北京首都开发股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
特别提示:
为维护投资者的合法权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,现将本次大会注意事项宣布如下:
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
2、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。拟参加现场会议的股东及股东代表请事先做好出席登记并采取有效的防护措施,配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
3、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
4、股东参加股东大会,依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东及股东代表发言时,请举手示意并须征得大会主持人许可,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。
6、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7、为保证股东大会顺利进行,全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
8、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息(包括但不限于微博、微信等新媒体),避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次:2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间:2021年3月19日 14点00分
现场召开地点:北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年3月19日
至2021年3月19日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、股权登记日:2021年3月12日
三、现场会议议程:
(一)主持人宣布会议开始
(二)主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
(三)审议会议议案
1、审议《关于北京首开中晟置业有限责任公司协议转让北京首开天恒文化发展有限公司33%股权的议案》;
2、审议《关于公司为北京首茂丰和企业管理有限公司申请信托贷款提供担保的议案》。
(四)股东提问和发言
(五)股东代表投票表决
(六)监票人员统计投票表决结果
(七)主持人宣布表决结果
(八)律师发表见证意见
(九)主持人宣布会议结束
四、会议议案内容
议题1、审议《关于北京首开中晟置业有限责任公司协议转让北京首开天恒文化发展有限公司33%股权的议案》
北京首开中晟置业有限责任公司(以下简称“中晟公司”)为公司全资子公司。北京首开天恒文化发展有限公司(以下简称“天恒文化”)成立于2017年8月1日,为中晟公司与北京科实新动能房地产开发有限公司及北京天恒正同资产管理有限公司共同设立的项目公司,认缴出资额为600,000万元人民币,实缴出资额为10,000万元人民币,其中中晟公司出资3,300万元、北京科实新动能房地产开发有限公司出资3,300万元、北京天恒正同资产管理有限公司出资3,400万元。三方持股比例为33%:33%:34%。
天恒文化基本情况:法定代表人:张国宏;住所:北京市西城区阜成门外大街31号7层702室;公司类型:其他有限责任公司;经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);房地产开发;销售自行开发的商品房;物业管理;机动车公共停车场管理服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
天恒文化成立目的为获取北京市西城区南营房棚改项目,该项目后因政策原因暂缓实施。近期天恒文化拟重新推进该项目实施。因项目涉及政府补贴和产权划转等,为满足政策要求,推进项目进展,中晟公司拟通过协议转让方式将所持有的天恒文化33%的股权转让给公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司之全资子公司北京首开资产管理公司。北京科实新动能房地产开发有限公司及北京天恒正同资产管理有限公司已出具书面文件声明放弃优先购买权。股权转让完成后,天恒文化将成为全资国有企业。收购价格经双方协商,确定为以资产基础法确定的评估值3,305.7422万元人民币。
以2020年7月31日为基准日,由具有证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估,并选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据其出具的“中瑞评报字[2020]第000890号”评估报告,天恒文化资产和负债评估结果为:
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日:2020年07月31日
金额单位:人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 10,014.9295 10,014.9295 - -
非流动资产 2 2.6996 2.7711 0.0715 2.6485
其中:可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
长期应收款 5 - - -
长期股权投资 6 - - -
投资性房地产 7 - - -
固定资产 8 2.6996 2.7711 0.0715 2.6485
在建工程 9 - - -
工程物资 10 - - -
固定资产清理 11 - - -
生产性生物资产 12 - - -
油气资产 13 - - -
无形资产 14 - - -
开发支出 15 - - -
商誉 16 - - -
长期待摊费用 17 - - -
递延所得税资产 18 - - -
其他非流动资产 19 - - -
资产总计 20 10,017.6291 10,017.7006 0.0715 0.0007
流动负债 21 0.3000 0.3000 - -
非流动负债 22 - - -
负债总计 23 0.3000 0.3000 - -
净资产(所有者权益) 24 10,017.3291 10,017.4006 0.0715 0.0007
本次拟协议出让的天恒文化33%股权价值为3,305.7422万元人民币。本次资产评估结果已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。
本议案属关联交易,公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见和独立意见,认为公司协议出让天恒文化33%股权,是为满足政策要求的必要程序,可尽快启动该项目实施,符合国家相关规定,符合公司和全体股东的利益。
公司审计委员会对此议案进行了认真审查,并就有关情况出具了审核意见。
股东大会审议时,北京首都开发控股(集团)有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司需回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项,已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过,详见公司《第九届董事会第四十四次会议决议公告》(公司临2021-006号)、《关于北京首开中晟置业有限责任公司协议转让北京首开天恒文化发展有限公司33%股权的关联交易公告》(公司临2021-007号)。
议题2、审议《关于公司为北京首茂丰和企业管理有限公司申请信托贷款提供担保的议案》
公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司为芜湖首茂悦和股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“火炬基金”)的有限合伙人,出资额为4.8亿元人民币。
火炬基金管理人为天津畅和股权投资基金管理有限公司。火炬基金设立目的为收购北京火炬创新科技发展有限公司(以下简称“火炬公司”)100%股权,收购完成后,火炬基金对火炬公司持有的北京市海淀区中关村东路1号院8号楼启迪科技大厦D座开展经营活动,通过改造升级,实现股权价值及资产增值目的,并在条件具备时选择整售或资产证券化等方式退出。
火炬基金组成情况如下:序号 名称 认缴出资 占有限合伙人 类型
额(万元) 投资比例(%)
1 芜湖首开高和投资管理有限 100 普通合伙人
公司
2 天津金茂嘉和股权投资管理 100 普通合伙人
有限公司
3 北京畅和信股权投资中心(有 12,000 10 有限合伙人
限合伙)
4 北京首开盈信投资管理有限 48,000 40 有限合伙人
公司
5 中化金茂未来城市运营管理 60,000 50 有限合伙人
(天津)合伙企业(有限合伙)
合计 120,200 100
北京首茂丰和企业管理有限公司为火炬基金与高和丰德(北京)企业管理服务有限公司共同设立的专项用于收购的项目公司(以下简称“首茂丰和”),注册资本为96,100万元,其中火炬基金实缴出资96,000万元,持股比例为99.9%;高和丰德(北京)企业管理服务有限公司认缴出资100万元,持股比例为0.1%。
为满足收购火炬公司100%股权的资金需求,首茂丰和拟向中国对外经济贸易信托有限公司申请不超过13.5亿元并购贷款,期限不超过24个月(满6个月可提前还款)。火炬基金各有限合伙人或其实际控制人按照在火炬基金中的有限合伙人投资比例提供连带责任担保或流动性支持。公司按照40%投资比例提供不超过5.4亿元连带责任担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司因首茂丰和向中国对外经济贸易信托有限公司申请不超过13.5亿元并购贷款提供相应投资比例的担保,是为了支持其顺利完成火炬公司的股权收购,收购行为经过了审慎的经济测算及具有从事证券期货业务资格的资产评估机构的评估,风险基本可控,公司向其提供担保风险较小,不会对公司产生不利影响。
2020年5月22日,公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次因首茂丰和向中国对外经济贸易信托有限公司申请不超过13.5亿元并购贷款提供相应投资比例的担保事项,未在年度股东大会授权范围内,本次担保须提请公司股东大会审议。
本议案为股东大会普通决议事项,已经公司第九届董事会第四十六次会议审议通过,详见公司《第九届董事会第四十六次会议决议公告》(公司临2021-010号)、《对外担保公告》(公司临2021-012号)。
北京首都开发股份有限公司董事会
2021年3月12日
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