中德证券有限责任公司
关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用的专项核查报告
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“长春高新”或“公司”)2016年配股持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,就长春高新2016年配股募集资金在2020年度的存放和使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]460号”文《关于核准长春高新技术产业(集团)股份有限公司配股的批复》的核准,长春高新向原股东配售人民币普通股(A 股)39,397,971 股。本次发行全部采取网上定价发行方式,发行价格为每股45.68元。截止2016年4月27日,公司实际已发行人民币普通股(A股)38,785,695股,募集资金总额1,771,730,547.60元,扣除承销费、验资费、律师费、信息披露等发行费用 28,800,106.62 元后,实际募集资金净额为人民币1,742,930,440.98 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2016]第7-00009号的验资报告。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2016年度,募集资金项目投入金额合计556,813,448.60元,其中以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金的金额244,389,879.25元,均系直接投入承诺投资项目。另外,截止2016年度末,公司使用闲置募集资金910,000,000.00元进行现金管理,募集资金账户余额为297,255,080.15元,均为活期存款账户余额,其中包括收到的理财产品收益15,781,068.98元以及收到的银行存款利息5,357,703.00元和银行手续费支出684.21元。上述资金使用情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了大信专审字[2017]第7-00001号的专项报告。
2017年度,募集资金项目投入金额合计650,904,138.61元,截止2017年12月31日,累计投入1,207,717,587.21元,均系直接投入承诺投资项目。截止2017年度末,公司使用闲置募集资金560,000,000.00元进行现金管理,收到的理财产品收益26,639,455.59元;收到的银行存款利息1,230,769.34元,银行手续费支出10,383.59元。募集资金账户余额为24,210,782.88元。上述资金使用情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了大信专审字[2018]第7-00015号的专项审核报告。
2018年度,募集资金项目投入金额合计401,146,345.11元,截止2018年12月31日,累计投入1,608,863,932.32元,均系直接投入承诺投资项目。截止2018年度末,公司使用闲置募集资金150,000,000.00元进行现金管理,收到的理财产品收益16,938,876.72元、收到的银行存款利息468,507.29元、银行手续费支出10,417.47元。募集资金账户余额为50,461,404.31元。上述资金使用情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了大信专审字[2019]第7-00001号的专项审核报告。
2019年度,募集资金项目投入金额合计128,684,833.21元,截止2019年12月31日,累计投入1,737,548,765.53元,均系直接投入承诺投资项目。截止2019年度末,公司已不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况,账户收到的理财产品收益2,217,013.69元、收到的银行存款利息421,264.58元、银行手续费支出4,179.60元。募集资金账户余额为74,410,669.77元。上述资金使用情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了大信专审字[2020]第7-00002号的专项审核报告。
2020年度,募集资金 项目投入金额合计74,533,447.57元,累计投入1,812,082,213.10元,均系直接投入承诺投资项目。募集资金账户余额为0元。2020年度,账户收到的银行存款利息123,587.80元、银行手续费支出810.00元。上述资金使用情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了大信专审字[2021]第7-10000号的专项审核报告。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,公司、保荐机构与兴业银行股份有限公司长春分行、交通银行股份有限公司长春卫星广场支行、中国民生银行股份有限公司长春分行于2016年5月16日分别签署了《募集资金三方监管协议》,由公司在兴业银行股份有限公司长春高新支行、交通银行股份有限公司长春卫星广场支行及中国民生银行长春分行营业部开设了三个专户存储募集资金。此外,负责实施本次配股募集资金投资项目的公司控股子公司亦与公司、保荐机构及相关银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
鉴于公司在交通银行股份有限公司长春卫星广场支行开立的募集资金专户(银行账号:221000690010414000164)中的募集资金已全部按照约定用于补充公司流动资金,且该部分募集资金已全部使用完毕,经与保荐机构、开户银行交通银行股份有限公司长春卫星广场支行三方协商,公司于2017年6月28日注销该募集资金专户账号。
公司于2017年9月19日召开的第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于变更“百克生物疫苗生产基地I期项目”募集资金存储专户的议案》,董事会和监事会同意公司将原在中国民生银行股份有限公司长春分行开立的“百克生物疫苗生产基地I期项目”募集资金存储专户里的剩余资金全部更换至交通银行股份有限公司吉林省分行长春阳光城支行进行专项存储,并于2017年9月25日将原在中国民生银行股份有限公司长春分行开立的募集资金专项存储账户注销,将原专项存储账户中的剩余资金共计255,321,704.63元全部存储到交通银行股份有限公司吉林省分行长春阳光城支行。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律法规的规定,2017年9月27日,公司与保荐机构及交通银行股份有限公司吉林省分行长春阳光城支行签订了《募集资金三方监管协议》。
子公司长春百益制药有限责任公司在交通银行股份有限公司长春卫星广场支行开立的募集资金专户(银行账号:221000690010422000196)中存放的募集资金(含利息收入)已按照本次配股募集资金用途约定全部用于新产品研发项目。截止2019年12月31日,该账户已注销完毕。
公司在兴业银行股份有限公司长春高新支行开立的募集资金专户(银行账号:581160100100019083)中存放的募集资金(含利息收入)已按照本次配股募集资
金用途约定全部用于新产品研发项目。截止2019年12月31日,该账户已注销完毕。
公司在募集资金到账后,结合相关子公司的研发投入安排,公司未向子公司吉林华康药业股份有限公司在吉林敦化农村商业银行股份有限公司开立的募集资金专户(银行账号:0790302011015200025133)拨付过募集资金。截止2019年12月31日,该账户已注销完毕。
公司在募集资金到账后,结合相关子公司的研发投入安排,公司未向子公司在中国工商银行股份有限公司西安锦业路支行开立的募集资金专户(银行账号:3700084719200088858)拨付过募集资金。截止2020年12月31日,该账户已注销完毕。
公司在交通银行股份有限公司吉林省分行长春阳光城支行开立的募集资金专户(银行账号:221000668010918000117)中存放的募集资金(含利息收入)已按照募集资金用途约定使用完毕。截止2020年12月31日,该账户已注销完毕。
子公司长春金赛药业有限责任公司、长春百克生物科技股份公司就其分别在兴业银行股份有限公司长春高新支行开立的募集资金专户(银行账号:581160100100019849)、中国民生银行股份有限公司长春分行开立的募集资金专户(银行账号:697320423)中存放的募集资金(含利息收入)均已按照约定用途使用完毕。截止2020年12月31日,上述账户已注销完毕。
至此,公司此次配股全部募集资金专户均已注销完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2016年配股募集资金在2020年度使用情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为了提高募集资金使用效率,进一步强化公司在医药研发领域的领先优势,更好地维护公司及公司股东的利益,公司决定将百克生物疫苗生产基地I期项目结余募集资金及后续产生的利息收入等(截至2019年12月31日余额为74,409,844.21元)变更用于增加长春金赛药业有限责任公司研发投入,百克生物疫苗生产基地I期项目剩余资金缺口由公司自筹解决。上述募集资金用途变更事项已经公司第九届董事会第二十次会议、2019年年度股东大会审议通过。公司本次变更募集资金投资项目情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对长春高新《关于2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了审核,并出具了大信专审字[2021]第7-10000号《审核报告》,认为长春高新年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定,在所有重大方面公允反映了2020年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构关于公司2020年度募集资金存放和使用情况的核查情况及意见
经核查,中德证券认为,长春高新2016年配股募集资金在2020年度的存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定,在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。
附表1:
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 174,293.04 本年度投入募集资金总额 7,453.34
报告期内变更用途的募集资金总额 7,447.87
累计变更用途的募集资金总额 7,447.87 已累计投入募集资金总额 181,208.22
累计变更用途的募集资金总额比例 4.27%
承诺投资项目和超募 是否已变更项 募集资金承 调整后投 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性
资金投向 目(含部分变 诺投资总额 资总额(1) 入金额 投入金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重
更) 大变化
承诺投资项目
1、百克生物疫苗生产 否 40,000.00 34,744.21 - 34,744.21 100.00 2020年6月 8,450.00 是 是
基地I期项目
2、新产品研发投入 否 80,000.00 87,447.87 7,453.34 91,348.22 104.46 不适用 不适用 不适用 否
3、补充流动资金 否 54,293.04 54,293.04 - 55,115.79 101.52 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 174,293.04 176,485.12 7,453.34 181,208.22
根据公司于2019年3月5日召开第九届董事会第五次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目投产延期的议案》,受
药品生产批件以及研发及新药技术审评等原因,决定将项目中的鼻喷减毒流感疫苗车间、新型狂犬疫苗分包装车间以及新
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 型百白破联合疫苗车间投产时间分别延期至2019年9月、2020年12月以及2022年12月;根据公司于2019年12月5日召
开第九届董事会第十八次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目投产延期的议案》,受药品生产批件审批进度影响,
决定将项目中鼻喷减毒流感疫苗投产时间延期至2020年6月,新型狂犬病疫苗和新型百白破联合疫苗预计投产时间无变化。
受药品生产批件以及研发及新药技术审评等原因,百克生物疫苗生产基地 I期项目投产进度慢于预期。截至2019年12月31
项目可行性发生重大变化的情况说明 日,项目主体工程已基本完工,后续资金将根据药品生产批件审批进度分步投入。考虑到药品生产批件审批进度的不确定
性,为了提高募集资金使用效率,进一步强化公司在医药研发领域的领先优势,更好地维护公司及公司股东的利益,公司
决定将该项目结余募集资金及后续产生的利息收入等(截至2019年12月31日余额为74,409,844.21元)变更用于增加长春
金赛药业有限责任公司研发投入,百克生物疫苗生产基地 I期项目剩余资金缺口由公司自筹解决。上述募集资金用途变更事
项已经公司第九届董事会第二十次会议、2019年年度股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 公司决定将百克生物疫苗生产基地 I期项目结余募集资金及后续产生的利息收入等(截至2019年12月31日余额为
74,409,844.21元)变更用于增加长春金赛药业有限责任公司研发投入,详见项目可行性发生重大变化的情况说明。
2017年度,综合两家子公司长春百益制药有限责任公司、西安爱德万思医疗科技有限公司的项目研发进度,公司于2017年
募集资金投资项目实施方式调整情况 5月18日及2017年6月6日分别召开第八届董事会第二十二次会议及2017年第一次临时股东大会,审议通过《关于变更募
投项目实施方式的议案》,将公司原定使用本次配股募集部分资金对上述子公司增资的方式,变更为提供借款。上述情况
业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具大信专审字[2018]第7-00015号的专项审核报告。
2015年4月30日至2016年4月27日公司以自筹资金预先投入24,438.99万元,之后以募集资金置换已投入募集项目的自筹
募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金。上述资金置换情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具大信专审字[2016]第7-00020号的专项审核
报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用募集资金用途及去向 不适用
截止期末累计投入的补充流动资金的金额多于调整后补充流动资金的投资总额,系因补充流动资金的交通银行股份有限公
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 司长春卫星广场支行配股专户的2016年度至2017年度理财利息收入及银行利息收入;截止期末累计投入的研发投入的金额
多于调整后研发投入总额,系因新产品研发投入的兴业银行股份有限公司长春高新支行配股专户的2016-2020年度理财利息
收入及银行利息收入。
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
变更后的 对应的原承 变更后项目拟投入募 本报告期实际 截至期末实际累计 截至期末投资进度(%)项目达到预定可使 本报告期实 是否达到预 变更后的项目可行性是否发生
项目 诺项目 集资金总额(1) 投入金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日期 现的效益 计效益 重大变化
新产品研 百克生物疫
发投入 苗生产基地I 87,447.87 7,453.34 91,348.22 104.46 不适用 不适用 不适用 否
期项目
合计 -- 87,447.87 7,453.34 91,348.22 -- -- -- --
2020年3月26日,公司召开的第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十五次会议分别审议通过《关于变更2016年配股部分募集资
金用途的议案》,独立董事及保荐机构中德证券有限责任公司均发表同意意见,上述变更事项已经公司于2020年4月16日召开的2019年年
度股东大会审议通过。本次涉及募集资金变更的项目为公司子公司百克生物疫苗生产基地 I期项目,截至2019年12月31日募集资金账户
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具 余额为74,410,669.77元,该项目结余募集资金余额为74,409,844.21元,占配股募集资金净额的4.27%。鉴于百克生物疫苗生产基地 I期项目
体项目) 的实施进度,以及公司的整体资金安排,为了提高募集资金使用效率,进一步强化公司在医药研发领域的领先优势,更好地维护公司及公
司股东的利益,公司决定将该项目结余募集资金及后续产生的利息收入等用途变更为增加新产品研发投入金额,具体为公司以借款方式投
入子公司长春金赛药业有限责任公司,用于其研发投入;后续百克生物疫苗生产基地 I 期项目根据项目进度产生的投资资金缺口,由公司
自筹解决。本次变更后的募集资金用于新产品研发投入,不能单独测算经济效益。上述募投项目的变更情况详见公司于2020年3月27日
在深圳证券交易网站刊登的《关于变更2016年配股部分募集资金用途的公告》(公告编号:2020-036)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 不适用
具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 不适用
明
(此页无正文,为《中德证券有限责任公司关于长春高新技术产业(集团)股份
有限公司2020年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人: ________________ __________________
崔学良 赵 昱
中德证券有限责任公司
2021年3月10日
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