上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见(二)
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目录
一、关于发行人及其子公司最近36个月是否存在重大违法违规行为的核查(《反
馈意见》之问题1) ....................................................................................................3
二、关于发行人的实际控制人及其一致行动人受到监管措施的核查(《反馈意
见》之问题2) ............................................................................................................4
三、关于发行人募集资金投资项目的相关问题(《反馈意见》问题3) ............8
四、关于发行人本次发行的实质条件.....................................................................16
五、关于发行人本次调整的批准和授权.................................................................21
六、关于发行人的控股股东和实际控制人.............................................................22
七、关于发行人的业务.............................................................................................23
八、关于关联交易及同业竞争.................................................................................24
九、关于发行人的主要财产.....................................................................................31
十、关于发行人的重大债权债务.............................................................................36
十一、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................37
十二、关于发行人的税务.........................................................................................37
十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价.....................................................39
十四、结论性意见.....................................................................................................40
上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(二)致:卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受卫宁健康科技集团股份有限公司的委托,作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问,本所已分别于2020年6月29日出具《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)以及《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》(以下简称“《法律意见书》”)、2020年9月1日出具《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(一)》(以下简称“《补充法律意见(一)》”)。
鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2020年4月24日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200532号)(以下简称“《反馈意见》”),公司已于2020年10月23日召开第四届董事第二十七次会议审议本次发行的募集资金投资项目调整相关事宜(以下简称“本次调整”),本所现就《反馈意见》和本次调整中律师所需说明的有关法律问题、《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的相关法律问题以及《补充法律意见(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日发行人发生的重大事项,出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《注册管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见(一)》一并使用,本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明,与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》含义一致。
一、关于发行人及其子公司最近36个月是否存在重大违法违规行为的核查(《反馈意见》之问题1)
本所律师与发行人的现任董事、监事、高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人及其子公司2017年1月1日至2020年9月30日的营业外支出明细、记账凭证及原始单据以及华普天健/容诚会计师出具的《审计报告》,并通过相关政府部门网站、第三方搜索引擎进行了核查。根据本所律师的核查,发行人及其子公司自2017年1月1日起至2020年9月30日期间受到的行政处罚情况如下:
1、发行人受到的行政处罚
2017年8月21日,上海市浦东新区国家税务局第十六税务所作出沪国税浦十六简罚[2017]681的《税务行政处罚决定书》,根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款,针对发行人丢失发票事宜,对发行人处以罚款100元。
本所律师查阅了发行人提供的缴款凭证以及相关法律法规。根据本所律师的核查,发行人在上述处罚发生后已及时缴纳罚款并进行积极整改。《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定:“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票,以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的,由税务机关责令改正,可以处1万元以下的罚款;情节严重的,处1万元以上3万元以下的罚款;有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的,依照前款规定处罚。”
2、发行人子公司受到的行政处罚
2017年6月5日,西安市莲湖区地方税务局高新开发区税务所作出莲地税罚[2017]31 号的《行政处罚决定书》,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条,针对西安卫宁未在规定期限内办理纳税申报事宜,对西安卫宁处以罚款500元。
本所律师查阅了西安市莲湖区地方税务局高新开发区税务所于2020年4月29 日出具的西安卫宁《税收完税证明》以及相关法律法规。根据本所律师的核查,西安卫宁在上述处罚发生后已及时缴纳罚款并进行积极整改,向主管税务机关报送纳税资料。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定:“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
本所认为,发行人和子公司西安卫宁上述违法行为的罚款金额较小,不属于情节严重的情形,不属于重大违法行为。发行人及其合并报表范围内子公司自2017年1月1日起至2020年9月30日期间不存在违反法律、行政法规、规章受到重大的行政处罚,不存在刑事处罚,不存在违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚,最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,符合《暂行办法》与《注册管理办法》第十条的规定。
二、关于发行人的实际控制人及其一致行动人受到监管措施的核查(《反馈意见》之问题2)
(一)发行人的实际控制人及其一致行动人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
本所律师登陆中国证监会、深交所网站和巨潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查,发行人的实际控制人及其一致行动人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下:
1、监管措施具体内容
2011年8月18日至2019年10月30日,发行人的实际控制人周炜、王英及其一致行动人周成的持股比例累计减少9.11%,其中:通过证券交易所的证券交易和协议转让主动减持股份比例为5.95%;因卫宁健康实施股权激励股票期权行权、限制性股票授予、非公开发行股票被动稀释股份比例为3.58%;主动增持股份比例为0.42%。截至2017年12月22日,周炜、王英及周成持有的发行人股份比例变动达到5%。周炜、王英及周成在通过证券交易所的证券交易和协议转让主动减持股份、通过证券交易所的证券交易增持股份时进行了相关信息披露,但在持股比例减少达到5%时未按照规定履行报告、公告义务。2018年6月15 日,发行人因引进战略投资股东云鑫创投(系浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司的全资子公司),周炜、王英通过协议转让减持公司股份 3.65%。就上述周炜、王英及周成持股比例变动事宜,周炜、王英及周成通过发行人于2019年12月21日披露了《卫宁健康科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
就上述未及时披露权益变动报告书事宜,深圳证券交易所创业板公司管理部于2020年1月8日对周炜、王英及周成作出创业板监管函[2020第3号的《关于对卫宁健康科技集团股份有限公司股东周炜、王英及周成的监管函》:周炜、王英及周成上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第11.8.1条规定,及时整改,杜绝上述问题的再次发生;就该等事宜,中国证券监督管理委员会上海监管局于2020年3月6日对周炜、王英及周成作出沪证监决[2020]49 号的《关于对周炜、王英、周成采取出具警示函措施的决定》:上述行为违反了《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第十四条第二款、第三款的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定,决定对周炜、王英及周成采取出具警示函的行政监管措施。
2、整改措施
就上述周炜、王英及周成持股比例变动未及时披露事宜,周炜、王英及周成通过发行人于2019年12月21日补充披露了《卫宁健康科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》。发行人要求周炜、王英及周成进一步提高规范意识,严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求履行信息披露义务;同时,发行人进一步加强对董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东及其一致行动人对相关法律、法规和规范性文件的学习和理解,进一步提高规范意识,杜绝此类事件的再次发生。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定:“信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:(一)责令改正;(二)监管谈话;(三)出具警示函;(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;(五)认定为不适当人选;(六)依法可以采取的其他监管措施”,监管函、警示函属于行政监管措施。根据《中华人民共和国行政处罚法(2017修正)》第八条的规定,行政处罚的类型包括:(一)警告;(二)罚款;(三)没收违法所得、没收非法财物;(四)责令停产停业;(五)暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照;(六)行政拘留;(七)法律、行政法规规定的其他行政处罚。因此,行政监管措施不属于行政处罚,发行人的实际控制人受到的监管函、警示函不属于行政处罚行为。
本所认为,发行人实际控制人及其一致行动人受到的上述行政监管措施不属于中国证监会的行政处罚、证券交易所的公开谴责,发行人实际控制人及其一致行动人已就未及时披露股权变动事项完成了整改,不会对公司本次可转债发行产生重大不利影响,不构成本次发行障碍。
(二)发行人的实际控制人及其一致行动人自发行人上市至今作出的相关承诺情况
本所律师查阅了发行人上市后的历次定期报告、审计报告、限售股份上市流通提示性公告、权益变动报告书公告以及上市公司及其实际控制人出具的承诺与说明,并登陆深圳证券交易所网站查询“监管措施”、“承诺事项及履行情况”板块。根据本所律师的核查,自发行人首次公开发行股票之日至本补充法律意见书出具之日,发行人的实际控制人及其一致行动人作出与股份变动相关的承诺及其履行情况如下:
承诺方 承诺内容 承诺期限 履行
情况
自发行人股票上市之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理其直接或者间接 承诺人已
持有的发行人公开发行股票前已发行的股 于 2014
份,也不由发行人回购其直接或者间接持 年8月18
有的发行人公开发行股票前已发行的股 日履行完
份。 毕上述承
除前述锁定期外,在其担任公司董事、监 诺。但在
周炜、 事、高级管理人员的任职期间每年转让的 股票上市之 其担任董
王英 股份不超过其所持有发行人股份总数的百 日起36个月 事期间,
分之二十五,离职后六个月内,不转让其 仍按照董
所持有的发行人股份。在首次公开发行股 事、监事
票上市之日起六个月内申报离职的,自申 或高级管
报离职之日起十八个月内不得转让其直接 理人员的
持有的公司股份;在首次公开发行股票上 股份管理
市之日起第七个月至第十二个月之间申报 相关规定
离职的,自申报离职之日起十二个月内不 执行。
得转让其直接持有的公司股份。
本人周炜于2015年7月2日通过二级市场
增持公司股份25万股,拟计划在未来6个
月内(不超过 6 个月,自本次增持之日起
并含本次计算),根据中国证监会和深圳证 2015年
券交易所的规定,通过深圳证券交易所证 7月2日 已履行完
周炜 券交易系统允许的方式(包括但不限于集 至 毕
中竞价和大宗交易),以不超过人民币 2016年
100,000,000元(含本次增持股份金额)增 1月4日
持公司股份,增持价格不高于2015年7月
2日公司股票收盘价人民币44元/股,增持
所需资金由本人自筹取得。
自本承诺函出具之日至2016年12月16日, 2015年
周炜、 不通过证券交易所的证券交易系统减持公 6月17日 已履行完
王英 司股份,若违反上述承诺,减持股份所得 至 毕
全部归公司所有。 2016年
12月16日
自本承诺函出具之日起连续六个月内(即 2017年
周炜、 2017年5月26日至2017年11月25日), 5月26日 已履行完
王英 通过证券交易系统合计出售的股份将低于 至 毕
公司股份总额的5%。 2017年
11月25日
参考2017年5月27日起施行的《深圳证 2017年
券交易所上市公司股东及董事、监事、高 5月26日
周成 级管理人员减持股份实施细则》的相关规 至 已履行完
定,本人于2017年5月26日通过大宗交 2017年 毕
易方式受让的公司股份 22,000,000 股,自 11月25日
受让后六个月内不转让。
根据2017年5月27日起施行的《深圳证 2017年
券交易所上市公司股东及董事、监事、高 6月22日
周成 级管理人员减持股份实施细则》的相关规 至 已履行完
定,股东周成承诺:本人于2017年6月22 2017年 毕
日通过大宗交易方式受让的公司股份 12月21日
26,500,000股,自受让后六个月内不转让。
本所认为,自发行人首次公开发行股票之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人的实际控制人及其一致行动人已履行完毕其作出的与股份变动相关的承诺,不存在实际控制人违反相关承诺的情况。
三、关于发行人募集资金投资项目的相关问题(《反馈意见》问题3)
(一)发行人的募集资金投资项目及其批准情况
本所律师查阅了与本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料,以及本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的备案文件等资料。根据本所律师的核查,发行人本次发行募集资金项目的具体情况如下:
1、发行人本次募集资金具体投资项目情况
序 项目名称 投资总额 拟以募集资金
号 (万元) 投入额(万元)
1 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 49,450.00 49,000.00
互联网医疗及创新 云医项目
2 运营服务项目 商保数字化理赔项目 36,413.50 35,000.00
药品耗材供应链管理项目
3 营销服务体系扩建项目 14,027.05 13,026.50
合计 99,890.55 97,026.50
上述第1项、第3项募集资金投资项目的实施主体为发行人;上述第2项募集资金投资项目中的“云医项目”、“商保数字化理赔项目”的实施主体为卫宁互联网,“药品耗材供应链管理项目”的实施主体为快享医疗。
2、发行人本次募集资金投资项目的批准、备案情况
发行人本次向不特定对象发行募集资金的运用已经发行人第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十四次会议、2020 年第二次临时股东大会、第四届董事第二十七次会议和第四届董事会第二十九次会议审议通过。
发行人本次募集资金投资项目的“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”已经取得上海市静安区发展和改革委员会于2019年11月26日出具的《上海市企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》 , 项 目 代 码 为 上 海 代 码31010675987406120191D3101003、国家代码2019-310106-65-03-008289。
发行人本次募集资金投资项目的“互联网医疗及创新运营服务项目之云医项目”已经通过卫宁互联网取得上海市静安区发展和改革委员会于 2019年12月17 日出具的《上海市企业投资项目备案证明》,项目代码为上海代码310106MA1FY173X20191D3101002、国家代码2019-310106-65-03-008762。
发行人本次募集资金投资项目的“互联网医疗及创新运营服务项目之商保数字化理赔项目”已经通过卫宁互联网取得上海市静安区发展和改革委员会于2019年12月25日出具的《上海市企业投资项目备案证明》,项目代码为上海代码310106MA1FY173X20191D3101003、国家代码2019-310106-65-03-008923。
发行人本次募集资金投资项目的“互联网医疗及创新运营服务项目之药品耗材供应链管理项目”已经通过快享医疗取得上海市静安区发展和改革委员会于2019年12月3日出具的《上海市企业投资项目备案证明》,项目代码为上海代码310106MA1FYB1A620191D3101001、国家代码2019-310106-65-03-008441。
发行人本次募集资金投资项目的“营销服务体系扩建项目”已经取得经上海市静安区发展和改革委员会于2019年11月26日出具的《上海市企业投资项目备案证明》,项目代码为上海代码31010675987 406120191D3101004、国家代码2019-310106-65-03-008286。
本所认为,发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人2020年第二次临时股东大会、第四届董事第二十七次审议通过,拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的,均履行了相关手续。
3、发行人本次募集资金投资项目的合法合规情况
(1)本次募集资金投资项目涉及的产业政策
本次募集资金投资项目主要投入医疗健康信息化相关领域,2015年以来的主要产业政策如下:
发布机构 发布时间 政策名称 主要内容
开展健康中国云服务计划,积极应用
移动互联网、物联网、云计算、可穿
戴设备等新技术,推动惠及全民的健
《全国医疗卫生服务 康信息服务和智慧医疗服务,推动健
国务院办 2015.3 体系规划纲要 康大数据的应用,逐歩转変服务模
公厅 (2015—2020年)》式,提高服务能力和管理水平:加强
人口健康信息化建设,到2020年,
实现全员人口信息、电子健康档案和
电子病历三大数据库基本覆盖全国
人口并信息动态更新。
发展基于互联网的医疗卫生服务,支
持第三方机构构建医学影像、健康档
《国务院关于积极推 案、检验报告、电子病历等医疗信息
国务院 2015.7 进“互联网+”行动的指共享服务平台,逐步建立跨医院的医
导意见》 疗数据共享交换标准体系:引导医疗
机构面向中小城市和农村地区开展
基层检查、上级诊断等远程医疗服
务。
《关于促进和规范健 到2020年建成国家医疗卫生信息分
国务院 2016.6 康医疗大数据应用发 级开放应用平台。
展的指导意见》
国家卫生 《十三五全国人口健 加强人口健康信息化和健康医疗大
健康委员 2017.1 康信息发展规划》 数据服务体系建设,探索创新“互联
会 网+健康医疗”
逐步形成多种形式的医联体组织模
《关于推进医疗联合 式,完善医联体内部分工协作机制,促
国务院 2017.4 体建设和发展的指导 进医联体内部优质医疗资源上下贯
意见》 通,到2020年所有二级公立医院和
政府办基层医疗卫生机构全部参与
医联体。
国家卫生 《电子病历应用管理
健康委员 2017.2 规范(试行)》 明确电子病历相关概念及规范。
会
健全“互联网+医疗健康”服务体系,完
国务院 2018.4 《关于促进"互联网+ 善“互联网+医疗健康”支撑体系,强
医疗健康'发展的意见》行业监管和安全保障,到2020年二
级以上医院普遍提供多种线上服务。
国家卫生 2018.4 《全国医院信息化建 明确二级以上医院信息化建设主要
健康委员 设标准与规范(试行)》内容及要求。
发布机构 发布时间 政策名称 主要内容
会
“推动健康医疗大数据资源共享开
放”、“积极鼓励社会力量创新发展健
国家卫生 《国家健康医疗大数 康医疗业务”、“鼓励和引导社会资本
健康委员 2018.9 据标准、安全和服务管参与健康医疗大数据的基础工程、应
会 理办法(试行)》 用开发和运营服务”、“加快建设基础
资源信息数据库,完善全员人口、电
子健康档案、电子病历等数据库”等
政策导向。
《深化医药卫生体制 发展互联互通的区域医疗信息平台
国务院 2019.6 改革2019年重点工作以及面向居民的线上服务等。
任务》
国家卫生 《关于开展城市医疗 到2019年底,100个试点城市全面启
健康委员 联合体试点工作的通 动城市医联体网格化布局与管理;到
会、国家 2019.7 知、关于推进紧密型县2020年底,100个试点城市形成医联
中医药管 域医疗卫生共同体建 体网格化布局且取得明显成效,在
理局 设的通知》 500个县(含县级市、市辖区)初步
建成新型县域医疗卫生服务体系。
(2)本次募集资金投资项目的具体情况
发行人本次募集资金投资项目的“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”包括医院信息系统、区域卫生信息系统、健康养老信息系统、中台基础架构和云计算服务五大部分。本项目的建设将对发行人既有产品线进行升级以及建立基于中台的智慧医疗健康信息产品,完善云计算服务业务运营体系。
发行人本次募集资金投资项目的“互联网医疗及创新运营服务项目之云医项目”主要建设内容为:建立以“云医”为代表的智慧健康服务云。“云医”通过互联网+医疗的方式,实现分级诊疗、家庭医生签约、预约挂号、智能导诊、智能就诊等医疗新业态,推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展。
发行人本次募集资金投资项目的“互联网医疗及创新运营服务项目之商保数字化理赔项目”主要建设内容为:建立以商保数字化理赔等为代表的智慧健康服务云。“商保数字化理赔项目”构建统一支付平台以及保险风控体系,打造集医保、商保和自费于一体的统一支付服务,实现商保快速数字化理赔以及企业年金的保险升级服务,并在区块链、金融云、信用认证等领域开展医疗+金融的业务探索及合作,推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展。
发行人本次募集资金投资项目的“互联网医疗及创新运营服务项目之药品耗材供应链管理项目”主要建设内容为:构建包含药品、耗材在内的智能化物资物流管理体系与创新建设运营体系,以优化医院供应链为目标,重塑医院在物资物流方面的现代化、智能化全生命周期的管理能力。构建新型医院药品、耗材配送服务关系,依托“医院药品份额再分配”和“耗材供应商准入”两大管理机制,打造智能化物流管理平台,降低医院的管理成本、人力成本,提升医院管理效能,满足医院在药品、耗材等物资物流方面的管理需求,综合提升医院对药品、耗材供应商的管控与服务定价能力。
发行人本次募集资金投资项目的“营销服务体系扩建项目”拟根据发行人营销服务体系建设规划,进行总部和两个大区级营销服务中心升级以及十一个省级营销服务中心建设,实现发行人营销服务网络的全面升级。
根据本所律师的核查,发行人本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)(2019年修订)》鼓励类“互联网+医疗健康服务”及“软件开发生产”项目,符合国家产业政策。
(3)发行人具备项目实施的全部资质许可情况
本次发行人募集资金投资项目均为医疗健康卫生信息化相关领域,均不属于建设项目,均不涉及土地利用的规划、建设、开发和对环境有影响的项目建设。
本次发行人募集资金投资项目中,发行人及其子公司均作为软件开发商,对软件实现的具体功能负责,不直接参与系统或平台的商业运营,不涉及通过公用通信网或互联网向用户提供信息服务的业务,发行人实施本次募集资金投资项目无需取得《互联网诊疗管理办法(试行)》、《互联网信息服务管理办法》等法规规定的许可资质。本所认为,发行人本次募集资金投资项目均为医疗健康卫生信息化相关领域,符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,发行人实施本次募集资金投资项目无需取得其他资质许可。
(二)本次募集资金投资项目与公司主营业务的关联
1、本次募集资金投资项目是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况、是否进行针对性的风险揭示
发行人自成立以来,一直专注于提供医疗健康卫生信息化解决方案与服务,自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案,业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服务等领域以及智慧医院、全民健康、互联网+医疗健康等领域。
发行人自2015年起,积极布局医疗健康服务领域,推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展,贯彻发行人“4+1”发展战略(云医、云药、云险、云康+创新服务平台)。面向未来,发行人将采用双轮驱动模型,一是传统的医疗卫生信息化业务,另一个是创新的互联网+医疗健康服务业务,两者互为补充,协调发展。传统的医疗卫生信息化业务是基础,发行人将通过内生式发展和外延式扩张的方式,持续强化其优势;创新的互联网+医疗健康服务业务是提升,发行人将通过传统业务庞大的用户群体和对用户业务及医疗健康服务业的深度理解,使传统业务紧密衔接创新业务,联动发展,实现公司持续、稳定、健康的发展。
发行人本次募集资金投资项目除“补充流动资金及偿还银行贷款项目”外,都是围绕公司专注的主营业务展开的。“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”将对公司既有产品线进行升级以及建立基于中台的智慧医疗健康信息产品,完善云计算服务业务运营体系。“互联网医疗及创新运营服务项目”之“云医”项目通过互联网+医疗的方式,实现分级诊疗、家庭医生签约、预约挂号、智能导诊、智能就诊等医疗新业态,推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展。“互联网医疗及创新运营服务项目”之“商保数字化理赔项目”构建统一支付平台以及保险风控体系,打造集医保、商保和自费于一体的统一支付服务,实现商保快速数字化理赔以及企业年金的保险升级服务。“互联网医疗及创新运营服务项目”之“药品耗材供应链管理项目”构建新型医院药品、耗材配送服务关系,依托“医院药品份额再分配”和“耗材供应商准入”两大管理机制,打造智能化物流管理平台,降低医院的管理成本、人力成本,提升医院管理效能,满足医院在药品、耗材等物资物流方面的管理需求,综合提升医院对药品、耗材供应商的管控与服务定价能力。“营销服务体系扩建项目”是根据公司营销服务体系建设规划,进行总部和两个大区级营销服务中心升级以及十一个省级营销服务中心建设,实现营销服务网络的全面升级。
本次募集资金投资项目是公司利用现有的技术研发实力结合市场需求,对公司现有的产品和服务的升级、有利于丰富产品和服务结构,在更好地满足客户需求的同时增加公司收入来源、增强公司的总体盈利能力、提升公司在行业内地位,与公司主营业务联系紧密。
本所认为,本次募集资金投资项目不存在经营模式转变,不存在开拓新业务的情况;本次募集资金投资项目“互联网医疗及创新运营服务项目”存在一定风险,相关风险已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“一、行业及市场风险”之“(四)互联网医疗业务相关风险”进行针对性的风险揭示。
2、本次募集资金投资项目是否新增关联交易,是否对发行人独立性构成重大不利影响
发行人本次募集资金投资项目均由发行人母公司或者控股子公司实施,不会新增关联交易,不会对发行人独立性构成重大不利影响。
(三)发行人本次募集资金投资项目的实施方案
本所律师查阅了本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的主管部门的备案文件,以及发行人、卫宁互联网与快享医疗出具的承诺等资料。本次募集资金投资项目中,“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”及“营销服务体系扩建项目”系由发行人实施,“互联网医疗及创新运营服务项目”系由发行人子公司实施,具体情况如下:
1、通过增资方式实施“云医项目”、“商保数字化理赔项目”
“云医项目”、“商保数字化理赔项目”的实施主体为卫宁互联网,卫宁互联网系发行人的控股子公司,截至本补充法律意见书出具之日,卫宁互联网的股权结构为:发行人持有其 70%的股权、云鑫创投持有其 30%的股权。发行人拟通过向卫宁互联网增资的方式将募集资金投入“云医项目”、“商保数字化理赔项目”。根据云鑫创投出具的《承诺函》,云鑫创投同意发行人按照卫宁互联网最近一次评估值为定价基础对卫宁互联网增资,并放弃上述增资的优先认购权,云鑫创投自愿承担放弃增资而导致的权益稀释。
本次增资完成后,“云医项目”、“商保数字化理赔项目”实施所得收益的将由发行人及其股东按照持有的股权比例享有。
本所认为,发行人对卫宁互联网增资不会损害上市公司利益。
2、通过借款方式实施“药品耗材供应链管理项目”
(1)实施方案
“药品耗材供应链管理项目”的实施主体为快享医疗。快享医疗系发行人的控股子公司。截至本补充法律意见书出具之日,快享医疗的股权结构为:发行人持有其74.71%的股权、上海快享企业管理中心(有限合伙)持有其14.89%的股权、薛征持有其10.40%的股权。
发行人拟通过向快享医疗提供借款的方式将募集资金投入“药品耗材供应链管理项目”,快享医疗其他股东不提供同比例借款。为确保本次募集资金使用不损害上市公司利益,发行人承诺拟按照不低于同期银行贷款利率向快享医疗收取借款利息,并对重大交易合同及时履行内部决策程序和信息披露义务。
(2)通过借款方式实施募集资金项目的合法合规情况
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》第7.1.5条的规定:“公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”
本所律师查阅了快享医疗的工商档案资料,并登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查,快享医疗系发行人持股比例超过50%的控股子公司,快享医疗的其他股东上海快享企业管理中心(有限合伙)的合伙人及出资情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元) 份额比例
1 代厚文 253.90 25.39%
2 萧峰 235.00 23.50%
3 刘强 235.00 23.50%
4 刘刚 174.60 17.46%
5 薛征 67.20 6.72%
6 毛泉 33.60 3.36%
7 孙凯 0.70 0.07%
合计 1,000.00 100.00%
本所律师查阅了发行人实际控制人周炜、王英的《对外投资情况调查表》。根据本所律师的核查,上海快享企业管理中心(有限合伙)的合伙人均不是发行人的控股股东、实际控制人及其关联人。
本所认为,卫宁互联网的少数股东云鑫创投放弃本次增资的优先认购权,发行人按照卫宁互联网最近一次评估值为定价基础对卫宁互联网增资不会损害上市公司利益;发行人对其持股比例超过50%的控股子公司提供借款,且快享医疗的其他股东均不是发行人的控股股东、实际控制人及其关联人,不属于现行法规要求其他股东必须进行同比例借款的情形范畴;快享医疗的其他股东不提供同比例借款未违反上市公司规范运作指引相关规定;发行人对快享医疗提供借款不会损害上市公司利益。
四、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转债。根据本所律师的核查,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
(一)发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查,本次发行已经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过,发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转债的具体转换办法,本次发行尚需经深交所的审核并报中国证监会注册;本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转债字样,并在公司债券存根簿上载明可转债的数额,符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据本所律师的核查,发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,符合《公司法》第一百六十二条的规定。
(二)发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查,发行人已经建立股东大会、董事会、监事会,并制定了《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》《卫宁健康科技集团股份有限公司股东大会议事规则》、《卫宁健康科技集团股份有限公司董事会议事规则》、《卫宁健康科技集团股份有限公司监事会议事规则》,具有完善的法人治理结构,发行人的人员独立、资产完整、财务独立,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。
2、本所律师查阅了最近三年《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019 年度实现的归属于母公司的可分配利润分别为 229,039,873.76 元、303,305,204.12元、398,420,733.04元,最近三年平均可分配利润为310,255,270.31元。本次发行可转债规模不超过人民币140,000万元(含本数),本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。根据本所律师的核查,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。
3、根据本所律师的核查,发行人已制定《募集资金管理办法》,发行人本次发行筹集的资金将按照《募集资金管理办法》所列资金用途使用,不存在擅自改变用途而未经债券持有人会议认可的情形,不会用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查,发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;违反法律法规的规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形,符合《证券法》第十七条的规定。
(三)发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、如本律师工作报告的本章节“(二)发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”所述,发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条第(一)项、第(二)项的规定。
2、根据容诚会计师出具的发行人最近三年《审计报告》以及发行人《2020年三季度报告》,截至2020年9月30日发行人资产负债率为21.85%,本次发行完成后,累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%,报告期内经营活动产生的现金流净额分别为79,787,185.41元、123,894,527.18元、233,300,921.15元、-192,215,541.96元。发行人资产结构合理,现金流正常,符合《注册管理办法》第十三条第(三)项的要求。
3、本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺,并登陆中国证监会(http://www.csrc.gov.cn)、深交所(http://www.szse.cn)和上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站进行了查询。根据本所律师的核查,发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,符合《注册管理办法》第九条第(二)项的规定。
4、本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈,查阅了发行人组织机构设置文件。发行人建立健全了法人治理结构,在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条第(三)项的规定。
5、本所律师查阅了容诚会计师出具的发行人最近三年《审计报告》及容诚会计师于2020年8月27日出具的容诚专字[2020]200Z0182号《卫宁健康科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。根据本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且被有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具无保留意见的审计报告;符合《注册管理办法》第九条第(四)项的规定。
6、本所律师查阅了容诚会计师出具的发行人最近两年《审计报告》,发行人2018年度、2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为278,789,273.62元、341,776,914.06元,发行人最近二年盈利,符合《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。
7、本所律师查阅了发行人《2020年三季度报告》,截至2020年9月30日发行人不存在金额较大的财务性投资,符合《注册管理办法》第九条第(六)项的规定。
8、本所律师与发行人现任董事、监事、高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关声明和承诺,查阅了发行人现任董事、监事、高级管理人员住所地的公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及容诚会计师出具的《审计报告》,通过中国证监会、深交所、上海证券交易所等相关网站进行了搜索。根据本所律师的核查,发行人不存在下列不得发行证券的情形,符合《注册管理办法》第十条的规定:
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
(2)发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
(3)发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;
(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
9、根据本所律师的核查,发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定,具体如下:
(1)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;
(2)发行人作为非金融类企业,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(3)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
10、根据本所律师的核查,发行人不存在下列不得发行可转债的情形,符合《注册管理办法》第十四条的规定:
(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;
(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、本所律师查阅了发行人第四届董事会第二十四次会议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《可转换公司债券持有人会议规则》及《募集说明书》。根据本所律师的核查,《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《可转换公司债券持有人会议规则》及《募集说明书》已对可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格、向下修正等要素进行了约定,利率由发行人与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
12、本所律师查阅了发行人第四届董事会第二十四次会议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》。根据本所律师的核查,发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止,符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
13、本所律师查阅了发行人第四届董事会第二十四次会议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》。根据本所律师的核查,发行人本次发行方案确定转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价,符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
综上所述,本所认为,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的条件。
五、关于发行人本次调整的批准和授权
(一)发行人本次调整已取得批准和授权
本所律师查阅了发行人审议与本次调整有关议案的第四届董事会第二十七次会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料,登录深交所网站查询了发行人上述会议相关的公告。
根据发行人2020年第二次临时股东大会的授权,发行人分别于2020年10月23日召开第四届董事会第二十七次会议、2020年11月23日召开第四届董事会第二十九次会议,根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)(2020)》规定,对本次发行的募集资金投资项目进行调整,审议通过了《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。独立董事对本次调整发表了独立意见。
根据上述会议决议,发行人本次发行的募集资金投资项目调整如下:
原方案:
本次发行拟募集资金总额不超过人民币140,000万元(含140,000万元),扣除发行费用后的募集资金净额,拟用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新一代智慧医疗产品开发 49,450.00 49,000.00
及云服务项目
2 互联网医疗及创新运营服务项目 36,413.50 35,000.00
3 营销服务体系扩建项目 14,027.05 14,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款项目 42,000.00 42,000.00
合计 141,890.55 140,000.00
调整后的方案:
本次发行拟募集资金总额不超过人民币97,026.50万元(含97,026.50万元),扣除发行费用后的募集资金净额,拟用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新一代智慧医疗产品开发 49,450.00 49,000.00
及云服务项目
2 互联网医疗及创新运营服务项目 36,413.50 35,000.00
3 营销服务体系扩建项目 14,027.05 13,026.50
合计 99,890.55 97,026.50
本所认为,发行人本次调整的相关董事会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定;根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,独立董事就本次调整事项发表了独立意见,本次调整的相关董事会决议的内容合法有效。
综上所述,本所认为,发行人本次发行已按《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定,获得了发行人股东大会的批准和授权;发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定;发行人本次调整为本次发行所作上述决议的内容合法有效,股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
(二)本次发行尚需取得的核准和注册
根据《注册管理办法》的相关规定,发行人本次发行事项尚需经深交所的审核并报中国证监会注册。
六、关于发行人的控股股东和实际控制人
(一)发行人的控股股东及实际控制人
截至2020年9月30日,周炜持有发行人股份219,304,241股、占发行人股份总数的10.28%,并担任发行人的董事长;王英持有发行人股份106,529,129股、占股份总数的4.99%。周炜与王英系夫妻关系,合计持有发行人股份325,833,370股、占发行人股份总数比例合计为 15.27%,周炜、王英夫妇为发行人的控股股东和实际控制人。
(二)本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册以及限售股份明细。
根据本所律师的核查,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人股份总数为2,133,857,304股,前10名股东及持股情况如下:
序号 股东 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股)
1 周炜 219,304,241 10.28% 181,785,180
2 刘宁 108,942,949 5.11% 105,470,711
3 王英 106,529,129 4.99% 88,779,097
4 云鑫创投 106,205,970 4.98% -
5 香港中央结算 95,006,682 4.45% -
有限公司
6 中央汇金资产管理 87,222,863 4.09% -
有限责任公司
7 周成 63,050,000 2.95% -
中国建设银行股份有
8 限公司-广发科技先锋 30,039,963 1.55% -
混合型证券投资基金
上海浦东发展银行股
9 份有限公司-广发小盘 28,578,253 1.34%
成长混合型证券投资
基金(LOF)
中国工商银行股份有
10 限公司-易方达新兴成 26,623,671 1.25% -
长灵活配置混合型证
券投资基金
七、关于发行人的业务
根据发行人的最近三年《审计报告》及发行人《2020 年三季度度报告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月主营业务收入分别为120,286.93万元、142,555.46万元、189,238.95万元、136,945.51万元,占当期营业总收入的比例分别为99.93%、99.08%、99.18%、99.86%。
本所认为,发行人的主营业务突出。
八、关于关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
1、发行人直接或间接控制的子公司
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人及其子公司的长期股权投资明细,并查阅了该等子公司的营业执照、工商登记资料、注销文件等。根据本所律师的核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至2020年9月30日,发行人子公司合肥汉思的公司名称及经营范围、深圳卫宁与天津卫宁法定代表人发生变化,具体情况如下:
公司名称 事项 变更前 变更后
公司名称 合肥汉思信息技术有限 安徽卫宁健康科技
责任公司 有限公司
健康科技技术开发、技
术咨询;医疗行业软件
计算机软件、系统集成、 开发;信息系统集成服
监控系统、信息系统、计 务;计算机系统集成服
合肥汉思 算机应用领域技术开发 务;网络系统集成;网
经营范围 与服务,人才培训、网络工 络安全技术服务;人工
程、综合布线 智能应用软件开发;应
医疗器械销售(在许可证 用软件开发;计算机软
有效期及核定范围内经 硬件技术开发、技术咨
营)。 询、技术服务;医疗器
械销售(在许可证有效
期及核定范围内经营)。
深圳卫宁 法定代表人 沈宇青 翟双丽
天津卫宁 法定代表人 沈宇青 赵大平
(二)发行人与关联方之间发生的重大关联交易
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人及其子公司相关财务资料、关联交易相关合同。根据本所律师的核查,2020年1-9月发行人与关联方之间存在采购货物、提供劳务、关联租赁、关联担保等类型的关联交易,相关情况如下:
1、采购商品/接受劳务
2020年1-9月,发行人向乐九医疗采购临床科研软件产品套件和相关配套服务,向南京大经采购中医知识库和中医临床辅助支持产品等商品和服务,具体情况如下:
单位:元
关联方 内容 2020年1-9月
乐九医疗 采购商品、接受劳务 916,914.34
南京大经 采购商品、接受劳务 4,424,778.76
本所律师核查了发行人与上述关联方签署的业务合同,发行人向上述关联方采购的商品、采购劳务的定价依据均为市场价。本所认为,发行人向上述关联方采购商品、劳务的价格公允。
2、销售商品/提供劳务
2020年1-9月,发行人向关联方广东云医、广西数字医疗科技有限公司、南京智投、支付宝、南京大经销售商品/提供劳务,具体情况如下:
单位:元
关联方 内容 2020年1-9月
支付宝 销售商品、提供劳务 4,473,041.60
广西数字医疗科技有限公司 销售商品、提供劳务 1,545,599.56
南京智投 销售商品、提供劳务 519,827.18
广东云医 销售商品、提供劳务 84,336.27
南京大经 销售商品、提供劳务 69,000.00
本所律师核查了发行人与上述关联方签署的业务合同,发行人向上述关联方提供劳务的定价原则:(一)针对通用产品(或服务),以医院信息管理系统软件为例,发行人综合考虑制定出一套软件报价标准。产品的销售价格需要以该报价标准作为指导价格,再根据与客户的协商酌情考虑浮动。(二)针对定制化的产品(或服务),负责接洽客户的销售部、产品部根据类似产品的销售价格初拟报价并将报价送至商务管理部进行核价,然后商务管理部对定制产品涉及的标准模块、非标模块、硬件、服务等进行核价。核价完毕后的产品报价,经特定审批人员批准后,向客户提供。上述定价原则与发行人向非关联方提供劳务的定价原则一致。
本所认为,发行人向上述关联方提供劳务的价格公允。
3、发行人接受关联方提供担保的情况
本所律师与发行人的实际控制人、财务人员进行了访谈,并查阅了相关的担保合同等资料。根据本所律师的核查,2020年1-9月,存在发行人的实际控制人周炜、王英为发行人的银行借款提供担保的情况,具体情况如下:
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已经
(元) 履行完毕
周炜、王英 269,198.00 2017年9月15日 2021年4月30日 否
周炜 3,012,000.00 2019年1月14日 2020年7月14日 是
周炜 50,000,000.00 2019年3月14日 2020年3月13日 是
周炜 30,000,000.00 2019年4月24日 2020年4月24日 是
周炜 30,000,000.00 2019年4月26日 2020年4月26日 是
周炜 10,000,000.00 2019年4月28日 2020年4月25日 是
周炜 4,000,000.00 2019年4月28日 2020年4月25日 是
周炜 840,800.00 2019年5月17日 2022年5月16日 否
周炜 148,000.00 2019年5月17日 2022年5月16日 否
周炜 20,000,000.00 2019年5月24日 2020年5月24日 是
周炜、王英 20,000,000.00 2019年5月28日 2020年5月27日 是
周炜 1,733,680.00 2019年6月1日 2020年8月13日 是
周炜 20,000,000.00 2019年6月13日 2020年6月13日 是
周炜 734,000.00 2019年7月4日 2020年7月4日 是
周炜 20,000,000.00 2019年7月16日 2020年1月16日 是
周炜 14,600.00 2019年8月13日 2020年8月13日 是
周炜 69,900.00 2019年8月27日 2020年8月15日 是
周炜 20,000,000.00 2019年8月30日 2020年5月25日 是
周炜 282,000.00 2019年9月2日 2020年8月23日 是
周炜 702,848.00 2019年9月2日 2020年8月23日 是
周炜 601,600.00 2019年9月3日 2020年9月3日 是
周炜 754,400.00 2019年9月3日 2020年9月3日 是
周炜 846,400.00 2019年9月3日 2020年9月3日 是
周炜 565,600.00 2019年9月3日 2020年9月3日 是
周炜 569,600.00 2019年9月3日 2020年9月3日 是
周炜 766,400.00 2019年9月3日 2020年9月3日 是
周炜 645,600.00 2019年9月3日 2020年9月3日 是
周炜 721,600.00 2019年9月10日 2020年9月10日 是
周炜 678,400.00 2019年9月10日 2020年9月10日 是
周炜 75,500.00 2019年9月10日 2020年9月10日 是
周炜 480,000.00 2019年9月24日 2020年9月24日 是
周炜 67,400.00 2019年9月24日 2020年9月24日 是
周炜 33,500.00 2019年9月24日 2020年9月24日 是
周炜 19,800.00 2019年10月10日 2020年10月10日 是
周炜 9,880.00 2019年10月10日 2020年10月10日 是
周炜 19,800.00 2019年10月10日 2020年10月10日 是
周炜 9,880.00 2019年10月10日 2020年10月10日 是
周炜 777,600.00 2019年10月10日 2020年10月10日 是
周炜 379,000.00 2019年10月22日 2020年7月22日 是
周炜 39,500.00 2019年10月22日 2020年10月22日 是
周炜 181,000.00 2019年10月22日 2020年7月22日 是
周炜 49,500.00 2019年11月1日 2022年11月1日 否
周炜 29,000.00 2019年11月1日 2020年11月1日 否
周炜 78,000.00 2019年11月1日 2022年11月1日 否
周炜 88,500.00 2019年11月1日 2022年11月1日 否
周炜 92,500.00 2019年11月1日 2022年11月1日 否
周炜 54,200.00 2019年11月1日 2022年11月1日 否
周炜 53,500.00 2019年11月1日 2022年11月1日 否
周炜 15,200.00 2019年11月1日 2022年11月1日 否
周炜 118,250.00 2019年11月1日 2022年11月1日 否
周炜 69,000.00 2019年11月1日 2020年11月1日 否
周炜 1,752,303.00 2019年11月1日 2020年11月1日 否
周炜 1,093,825.00 2019年11月14日 2020年11月14日 否
周炜 648,800.00 2019年11月14日 2020年11月14日 否
周炜 691,600.00 2019年11月14日 2020年11月14日 否
周炜 22,350.00 2019年11月19日 2022年11月19日 否
周炜 7,100.00 2019年11月19日 2022年11月19日 否
周炜 4,880.00 2019年11月19日 2020年11月19日 否
周炜 658,575.00 2019年11月19日 2020年11月19日 否
周炜 14,800.00 2019年11月19日 2020年11月19日 否
周炜 29,870.00 2019年11月19日 2020年11月19日 否
周炜 29,800.00 2019年11月19日 2020年11月19日 否
周炜 98,000.00 2019年11月19日 2020年11月19日 否
周炜 292,500.00 2019年11月19日 2022年11月15日 否
周炜 105,000.00 2019年11月22日 2020年11月22日 否
周炜 186,475.00 2019年11月22日 2020年11月22日 否
周炜 15,690.00 2019年11月28日 2020年11月28日 否
周炜 796,500.00 2019年11月28日 2022年11月28日 否
周炜 7,000.00 2019年11月28日 2020年11月28日 否
周炜 25,600.00 2019年11月28日 2020年11月28日 否
周炜 20,000.00 2019年11月28日 2020年11月28日 否
周炜 69,900.00 2019年11月28日 2020年11月28日 否
周炜 339,000.00 2019年12月6日 2020年12月6日 否
周炜 24,330.00 2019年12月12日 2020年12月12日 否
周炜 132,800.00 2019年12月19日 2020年12月19日 否
周炜 44,560.00 2019年12月19日 2020年12月19日 否
周炜 27,800.00 2019年12月19日 2020年12月19日 否
周炜 38,195.00 2019年12月24日 2020年12月24日 否
周炜 249,300.00 2019年12月24日 2020年12月24日 否
周炜 26,356.80 2019年12月24日 2020年12月24日 否
周炜 349,556.00 2019年12月25日 2022年2月25日 否
周炜 993,673.40 2019年12月30日 2020年12月23日 否
周炜 172,900.00 2020年1月8日 2021年1月8日 否
周炜 6,250.00 2020年1月8日 2021年1月8日 否
周炜 30,075.00 2020年1月8日 2021年1月8日 否
周炜 900,000.00 2020年1月16日 2020年12月21日 否
周炜 31,740.00 2020年1月20日 2021年1月20日 否
周炜 150,400.00 2020年2月20日 2022年2月21日 否
周炜 217,800.00 2020年3月5日 2020年6月5日 是
周炜 741,050.00 2020年3月5日 2020年7月5日 否
周炜 1,455,000.00 2020年3月5日 2021年3月5日 否
周炜 24,210.00 2020年3月5日 2021年3月5日 否
周炜 132,000.00 2020年3月12日 2023年3月12日 否
周炜 21,360.00 2020年3月25日 2021年3月25日 否
周炜 30,000,000.00 2020年3月25日 2021年3月24日 否
周炜 30,000,000.00 2020年3月25日 2021年3月24日 否
周炜 14,000,000.00 2020年3月31日 2021年3月30日 否
周炜 100,580.00 2020年4月26日 2021年4月26日 否
周炜 20,000,000.00 2020年4月30日 2021年4月26日 否
周炜 9,500,000.00 2020年5月5日 2021年5月5日 否
周炜 20,000,000.00 2020年5月13日 2021年5月12日 否
周炜 20,000,000.00 2020年5月13日 2021年5月12日 否
周炜 20,000,000.00 2020年5月21日 2020年11月20日 否
周炜 30,000,000.00 2020年5月21日 2021年5月20日 否
周炜 20,000,000.00 2020年6月5日 2021年6月4日 否
周炜 9,500,000.00 2020年6月10日 2020年12月10日 否
周炜 9,500,000.00 2020年6月12日 2020年12月12日 否
周炜 30,000,000.00 2020年6月15日 2020年12月15日 否
周炜 20,000,000.00 2020年6月18日 2021年6月17日 否
周炜 9,500,000.00 2020年6月24日 2020年12月20日 否
周炜 40,000,000.00 2020年6月28日 2020年12月21日 否
周炜 2,964,200.00 2020年7月20日 2020年10月20日 是
周炜 1,395,200.00 2020年7月27日 2020年9月27日 是
周炜 1,411,200.00 2020年7月27日 2020年9月27日 是
周炜 547,200.00 2020年7月27日 2020年9月27日 是
周炜 707,200.00 2020年7月27日 2021年7月27日 否
周炜 707,200.00 2020年8月3日 2021年2月3日 否
周炜 787,200.00 2020年8月3日 2021年1月1日 否
周炜 547,200.00 2020年8月3日 2021年2月3日 否
周炜 667,200.00 2020年8月3日 2021年1月3日 否
周炜 1,411,200.00 2020年8月3日 2021年1月3日 否
周炜 70,720.00 2020年8月14日 2021年8月14日 否
周炜 707,200.00 2020年8月14日 2020年12月31日 否
周炜 947,200.00 2020年8月14日 2021年2月14日 否
周炜 1,027,200.00 2020年8月14日 2021年2月14日 否
周炜 1,427,200.00 2020年9月11日 2020年12月31日 否
周炜 7,500.00 2020年9月17日 2021年9月17日 否
周炜 7,500.00 2020年9月28日 2021年9月28日 否
周炜 1,800.00 2020年9月28日 2021年9月28日 否
(4)关联方往来余额
截至2020年9月30日,发行人及其子公司与关联方往来余额情况如下:
单位:元
关联方 项目名称 2020年9月30日
上海钥世圈 其他应收款 1,637,652.27
支付宝 其他应收款 79,139.92
根据本所律师的核查,发行人与上海钥世圈之间的其他应收款系房屋租金,发行人与支付宝的其他应收款系由于支付宝尚未向贵州惠康支付的费用开具发票。本所认为,发行人与关联方之间的资金往来不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
(5)向关联方出租房屋
2018年12月,发行人与上海钥世圈签订《卫宁健康大厦写字楼租赁合同》,约定发行人将其位于上海市静安区寿阳路 99 弄 19、20 号的第六层、面积为1,347.45平方米的房屋租赁给上海钥世圈,前三年每平方米的租金为3.1元/日,即租金为127,053.3元/月;后两年每平方米租赁为3.5元/日,即租金为143,447.28元/月,租赁期为2018年12月1日至2023年12月31日,2020年1-9月产生的租金为1,106,743.74元。
上述租金的定价依据系根据发行人与非关联方上海爱乐的写字楼租金定价。根据发行人与上海爱乐签订的《卫宁健康大厦写字楼租赁合同》,上海市静安区寿阳路99弄19、20号的第五层前三年每平方米的租金为3.1元/日、后两年为3.5元/日。
本所认为,上述关联租赁定价公允,不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
(6)其他关联交易
①关联方间接投资纳里健康
公司核心员工持股平台上海卫康亿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“卫康亿”)拟以1,435万元受让自然人董津持有的杭州阜通投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州阜通”)26.1035%(认缴出资140万元,实缴出资140万元)出资份额。杭州阜通为公司控股孙公司纳里健康科技有限公司(以下简称“纳里健康”)的员工持股平台,现持有纳里健康 13.2875%的股权。本次交易完成后,杭州阜通持有纳里健康的股权比例不变,卫康亿通过杭州阜通间接持有纳里健康约3.4685%的股权。
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于关联方间接投资纳里健康科技有限公司暨关联交易的议案》,关联董事周炜、刘宁、WANG TAO(王涛)、靳茂回避表决。公司独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
②向关联方转让参股公司部分股权
公司将其持有南京大经31.375%股权(认缴出资492.16万元,实缴出资492.16万元)中的6.375%的股权(认缴出资100万元,实缴出资100万元)转让给卫康亿,转让价格为 956.25 万元。本次交易完成后,公司持有大经中医 25.000%的股权,卫康亿持有大经中医6.375%的股权。
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让参股公司南京大经中医药信息技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》,关联董事周炜、刘宁、WANG TAO(王涛)、靳茂回避表决。公司独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
③关联方间接投资钥世圈
卫康亿以1,106.1154万元受让自然人朱凯舟、戴学春持有的上海卫钥云企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“卫钥云”)86.1688%(认缴出资1,292.5330万元,实缴出资1,106.1154万元)出资份额。卫钥云持有上海慧事投资有限公司(以下简称“上海慧事”)68.4445%的股权。上海慧事持有公司参股公司钥世圈15.85%的股权,为钥世圈的核心员工持股平台。2020年5月22日,公司总裁办公会议审议通过上述卫康亿间接投资钥世圈事项。
根据本所律师的核查,本所认为,发行人与关联方上述关联交易已经履行了必要的审批程序,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(三)关联交易的定价原则及审批程序
本所律师查阅了发行人审议与上述关联交易事项有关议案的总裁办公室过程中形成的会议资料。根据本所律师的核查,发行人与关联方进行上述关联交易时依据《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定,提交总裁办公室审议通过,上述关联交易遵循市场经济规则,关联交易的价格公允,已采取必要措施对其他股东的利益进行保护,未损害发行人及其他股东的利益。
九、关于发行人的主要财产
(一)发行人及其子公司租赁的房产
根据本所律师的核查,发行人及其子公司的部分办公场所系通过租赁方式取得。根据本所律师的核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至2020年9月30日,发行人及其子公司签订的租赁合同情况如下:
序号 承租人 出租人 租赁标的 租赁期限 租金
中科院广州 先烈中路 100 号 2020年
1 广东 电子技术有 大 院 23-1 栋 10月13日 月租金为
卫宁 限公司物业 302-308房 至 11,155元
管理部 2021年
10月12日
西安市高新区丈 2020年
西安神州数 八四路20号4号 8月15日 每平方米月租
2 发行人 码实业有限 楼7层B、C、D 至 金72.58元
公司 区房屋 2023年
8月14日
本所认为,针对上述房屋的使用,发行人及其子公司已与房屋所有权人/管理人签订了合法有效的租赁协议,在协议约定的范围内,发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述房屋。
(二)发行人及其子公司拥有的专利情况
本所律师核查了发行人及其子公司持有的各项专利证书,并通过国家知识产权局网站(http://www.sipo.gov.cn/sipo2008/)进行了查询。根据本所律师的核查,除《律师工作报告》已披露的专利外,截至2020年9月30日,发行人新增1项发明专利,具体情况如下:
专利 专利名称 专利 专利号 申请日
权人 类型
基于深度学习及影像 发明 2017年
发行人 组学的骨龄标记识别 专利 ZL201710742245.5 8月25日
评估方法及系统
根据本所律师的核查,上述专利系发行人自行申请取得,均已经取得国家知识产权局核发的《发明专利证书》。本所认为,发行人对该等专利拥有合法的所有权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三)发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权
本所律师查阅了发行人持有的计算机软件著作权登记证书。根据本所律师的核查,除《律师工作报告》已披露的计算机软件著作权外,截至2020年9月30日,发行人及其子公司新增70项计算机软件著作权,具体情况如下:
序号 著作 登记号 软件名称 首次发表 取得
权人 时间 方式
1 发行人 2020SR1041296 卫宁模板知识库软V1.0 2019年 原始
3月20日 取得
2 发行人 2020SR1104250 卫宁专科视图软件V3.0 2020年 原始
6月23日 取得
3 发行人 2020SR1107222 卫宁互联互通监控大屏软 2020年 原始
件V3.0 6月2日 取得
4 发行人 2020SR1133197 卫宁医养通家属端APP 2018年 原始
软件[医养通]V2.0 6月18日 取得
5 发行人 2020SR1133205 卫宁移动医生站iOS端软 2018年 原始
件[移动医生站]V2.0 7月9日 取得
卫宁医生临床助理 2018年 原始
6 发行人 2020SR1133508 Android端软件 7月9日 取得
[医生临床助理]V2.0
7 发行人 2020SR1133921 卫宁移动查房Android端 2018年 原始
软件[移动查房]V2.0 7月9日 取得
卫宁移动病例讨论 2018年 原始
8 发行人 2020SR1133928 Android端软件 7月9日 取得
[移动病例讨论]V2.0
9 发行人 2020SR1133936 卫宁医养通医护端APP 2018年 原始
软件[医养通]V2.0 6月18日 取得
10 发行人 2020SR1133944 卫宁报表软件 2020年 原始
[卫宁报表]V2.0 6月5日 取得
11 发行人 2020SR1133992 卫宁移动医生站Android 2018年 原始
端软件[移动医生站]V2.0 7月9日 取得
12 发行人 2020SR1134000 卫宁移动查房iOS端软件 2018年 原始
[移动查房]V2.0 7月9日 取得
13 发行人 2020SR1134008 卫宁移动病例讨论iOS端 2018年 原始
软件[移动病例讨论]V2.0 7月9日 取得
14 发行人 2020SR1134016 卫宁医生临床助理iOS端 2018年 原始
软件[医生临床助理]V2.0 7月9日 取得
15 发行人 2020SR1143328 卫宁数据质量监管软件 未发表 原始
[DQMS]V3.0 取得
16 发行人 2020SR1143333 卫宁PACS+医生端服务 2017年 原始
应用软件V2.0 3月13日 取得
17 发行人 2020SR1143468 卫宁医院数据仓库软件 2020年 原始
[HDW]V3.0 6月19日 取得
18 发行人 2020SR1146056 卫宁病历解析后结构化软 未发表 原始
件V5.5 取得
19 发行人 2020SR1159177 卫宁慢病管理软件 2019年 原始
[慢病管理]V2.0 12月31日 取得
20 发行人 2020SR1159198 卫宁电子病历质量评估软 2020年 原始
件V3.0 7月7日 取得
21 发行人 2020SR1159255 卫宁门急诊输液软件 2010年 原始
[门诊输液室]V4.5 3月1日 取得
22 发行人 2020SR1170242 卫宁医疗质控管理平台软 2017年 原始
件V2.0 5月1日 取得
23 发行人 2020SR1172360 卫宁体检智能导检软件 2019年 原始
[PEQS]V1.0 6月9日 取得
24 发行人 2020SR1187361 卫宁区域影像诊断软件 未发表 原始
[区域PACS]V6.0 取得
25 发行人 2020SR1501675 卫宁人力资源管理软件 未发表 原始
V5.5 取得
26 发行人 2020SR1501676 卫宁财务管理软件V1.0 未发表 原始
取得
27 发行人 2020SR1501677 卫宁干部保健管理软件 2020年 原始
V3.0 5月21日 取得
28 天津 2020SR0827586 首佳患者主索引系统 未发表 受让
卫宁 [SJ-EMPI]V1.0 取得
29 天津 2020SR0827592 首佳医院经济运行管理系 未发表 受让
卫宁 统[SJ-HEOM]V1.0 取得
30 天津 2020SR0827597 首佳医院全面预算管理系 未发表 受让
卫宁 统[SJ-HCBM]V1.0 取得
31 天津 2020SR0827602 首佳成本核算管理系统 未发表 受让
卫宁 [SJ-CAMS]V1.0 取得
天津 社会医疗保险基金管理信 1999年 受让
32 卫宁 2020SR0897763 息系统 7月18日 取得
[医保管理系统]V1.0
天津卫 基于数据库组件架构HIS 2008年 受让
33 宁 2020SR0897769 平台软件 6月1日 取得
[DBCF-HIS]V1.0
34 天津 2020SR0980315 津微首佳糖尿病照护系统 2014年 受让
卫宁 [BEST-DCMS]V1.0 5月10日 取得
天津 津微首佳基于规则引擎的 2014年 受让
35 卫宁 2020SR0980317 诊疗行为监控系统 5月10日 取得
[BEST-DTMS]V1.0
36 天津 2020SR0983686 首佳电子病历系统 2010年 受让
卫宁 [SJ-EMR]V1.0 3月1日 取得
37 山西 2019SR0826958 卫宁掌上医生管理软件 未发表 原始
卫宁 V5.6 取得
38 山西 2020SR0536235 卫宁前置审方软件 未发表 原始
卫宁 [前置审方]V5.6 取得
39 山西 2020SR0537047 卫宁处方点评软件 未发表 原始
卫宁 [处方点评]V5.6 取得
40 山西 2020SR0537160 卫宁合理用药监测软件 未发表 原始
卫宁 [合理用药]V5.6 取得
41 合肥 2020SR0156856 汉思手术管理系统 2019年 原始
汉思 V4.5 12月23日 取得
42 合肥 2020SR0158281 汉思基础数据管理系统 2019年 原始
汉思 V4.5 12月16日 取得
43 合肥 2020SR0445378 汉思经济核算管理系统 2020年 原始
汉思 V4.5 1月6日 取得
44 四川 2019SR1120783 医疗行为规范与管理系统 2019年 原始
卫宁 V1.0 8月1日 取得
45 四川 2019SR1121354 移动护理系统V5.0 2019年 原始
卫宁 9月2日 取得
46 四川 2019SR1418931 住院结构化电子病历系统 2019年 原始
卫宁 V5.0 9月9日 取得
47 四川 2020SR0064088 手术麻醉临床信息管理系 2019年 原始
卫宁 统V1.0 11月22日 取得
48 重庆 2017SR626787 卫宁微信预约平台系统 2015年 原始
卫宁 V1.0 11月20日 取得
49 重庆 2017SR626433 卫宁综合数据平台系统 2017年 原始
卫宁 V1.0 10月13日 取得
50 重庆 2017SR626848 卫宁医技信息系统V1.0 2015年 原始
卫宁 12月30日 取得
51 重庆 2017SR627186 卫宁公共卫生系统V1.0 2015年 原始
卫宁 12月23日 取得
52 重庆 2017SR627238 卫宁医院报表平台系统 2017年 原始
卫宁 V1.0 10月16日 取得
53 重庆 2017SR627241 卫宁ETL数据处理系统 2017年 原始
卫宁 V1.0 4月28日 取得
54 重庆 2017SR627243 卫宁企业服务总线系统 2017年 原始
卫宁 V1.0 7月31日 取得
55 重庆 2017SR627255 卫宁医院收费管理系统 2015年 原始
卫宁 V1.0 12月28日 取得
56 重庆 2017SR627296 卫宁医院药房管理系统 2017年 原始
卫宁 V1.0 7月3日 取得
57 重庆 2017SR627300 卫宁医保接口系统V1.0 2017年 原始
卫宁 10月16日 取得
58 重庆 2017SR652594 门诊医生站系统V1.0 2016年 原始
卫宁 6月15日 取得
59 重庆 2017SR652606 住院医生站系统V1.0 2016年 原始
卫宁 6月15日 取得
60 重庆 2019SR0804160 患者端服务平台 未发表 原始
卫宁 [患者端服务]V1.0 取得
61 重庆 2019SR0804244 银医接口系统 未发表 原始
卫宁 [银医接口]V1.0 取得
62 重庆 2019SR0804595 互联网支付接口系统 未发表 原始
卫宁 [互联网支付接口]V1.0 取得
63 重庆 2019SR0804612 数据上传平台V1.0 未发表 原始
卫宁 取得
64 重庆 2020SR0588267 卫宁护工管理系统V1.0 2019年 原始
卫宁 12月26日 取得
65 重庆 2020SR0588339 卫宁临床辅助决策支持系 2019年 原始
卫宁 统V1.0 12月24日 取得
66 重庆 2020SR0588506 卫宁全院检查预约系统 2019年 原始
卫宁 V1.0 12月27日 取得
67 重庆 2020SR0588554 卫宁罕见病管理系统 2019年 原始
卫宁 V1.0 12月25日 取得
68 重庆 2020SR0630760 银医自助服务系统V1.0 2020年 原始
卫宁 6月2日 取得
69 重庆 2020SR0697217 卫宁短信平台管理系统 2020年 原始
卫宁 V1.0 5月20日 取得
70 纳里 2020SR0668923 基于互联网的家庭医生管 2019年 原始
健康 理系统[身边医生]V2.0 12月27日 取得
根据本所律师的核查,上述计算机软件著作权系发行人及其子公司自行申请取得,均已经取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》。本所认为,发行人及其子公司对该等计算机软件著作权拥有合法的所有权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十、关于发行人的重大债权债务
(一)发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查,除《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》已披露的合同外,截至2020年9月30日,发行人及其子公司正在履行有重大影响的合同(金额为1,000万元以上),主要为销售合同,具体情况如下:
2020年8月14日,发行人在“云阳县智慧医疗项目(一期)”中标后与云阳县卫生健康委员会签订合同,发行人负责建设“云阳县智慧医疗项目(一期)”并提供“卫宁健康公共卫生信息管理软件 V5.5”应用软件与服务,合同总价款为1,560万元。
2020年9月30日,发行人在“常熟北部医院(暂名)信息化系统”中标后与常熟市琴川医疗健康投资管理有限公司签署合同,发行人负责建设“常熟北部医院(暂名)信息化系统”并提供相应的软件与服务,合同总价款为1,500万元。
根据本所律师的核查,本所认为,发行人及子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效,不存在潜在风险或纠纷。
(二)发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至2020年9月30日的其他应收款、其他应付款项的余额明细。根据本所律师的核查,发行人其他应收款余额为145,435,507.54元,无持有发行人 5%(含 5%)以上股份股东单位欠款;其他应付款余额为180,475,858.36元,无应付持有发行人5%(含5%)以上股份股东单位欠款。该等应收应付款项属于发行人正常的业务往来。
本所认为,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生,合法有效。
十一、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人召开了4次董事会、3次监事会。
本所认为,发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、关于发行人的税务
(一)发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师查阅了发行人及其子公司2020年1-9月的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查,发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下:
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 13%、11%、
增值税 为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的10%、9%、6%、
进项税额后,差额部分为应交增值税 3%
城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、12.5%、
25%
本所认为,发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二)发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师查阅了发行人及其子公司2020年1-9月享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查,2020年1-9月发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下:
1、发行人及其子公司享受的企业所得税优惠政策
(1)发行人享受的重点软件企业所得税优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规定,发行人系上海市规划布局内的重点软件企业,发行人2020年1-9月未享受免税优惠,发行人2020年1-9月减按10%的税率征收企业所得税。
(2)发行人及其子公司享受的高新技术企业所得税优惠政策
如《律师工作报告》所述,发行人子公司山西卫宁、北京卫宁、杭州东联、浙江万鼎、合肥汉思、天津卫宁、黑龙江卫宁、新疆卫宁、江苏卫宁系经认定的高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定,该等企业2020年1-9月企业所得税按15%的税率征收。
(3)发行人子公司享受的企业所得税“两免三减半”优惠政策
根据《财政部国家税务总局关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49号),以及重庆市两江新区国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》,重庆卫宁系软件企业,自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策,重庆卫宁2020年1-9月按25%的法定税率减半征收所得税。
根据《国家税务总局关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国税[2013]43号),以及广州市国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》,广东卫宁系软件企业,自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策,广东卫宁2020年1-9月按25%的法定税率减半征收所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号),以及成都高新技术产业开发区国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》,四川卫宁系软件企业,自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策,四川卫宁2020年1-9月按25%的法定税率减半征收所得税。
2、发行人及其子公司享受的增值税优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)的规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。发行人及其子公司享受软件增值税的相关退税优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》(财税字[1999]273号)的规定,发行人技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务收入免征营业税。根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)相关规定,发行人及其子公司2020年1-9月部分业务收入符合上述政策规定,免征增值税。
本所认为,发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规定,合法、合规、真实、有效。
(二)发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司营业外收入明细、记账凭证和原始单据,以及发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据发行人2017年度、2018年度、2019年度审计报告、《2020年三季度报告》以及本所律师的核查,发行人及子公司于2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月计入当期损益的财政补贴金额分别为19,515,474.5元、29,661,232.32元、41,259,334.86元、21,680,025.47元。
本所认为,发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《募集说明书》,本所律师应邀与发行人、主承销商一道参与了对《募集说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署,并保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容,特别是对发行人在该《募集说明书》及其摘要中引用本补充法律意见书、《法律意见书》、《补充法律意见(一)》和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。本所律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的本补充法律意见书、《法律意见书》、《补充法律意见(一)》和律师工作报告的内容无异议,《募集说明书》及其摘要不致因所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十四、结论性意见
本所认为,发行人本次调整的相关董事会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定,相关董事会决议的内容合法有效;发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《注册管理办法》等规范性文件规定的条件和要求。有关本次发行的申请材料尚需经深交所的审核并报中国证监会注册。
本补充法律意见书正本三份。
(以下无正文)
(本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(二)》签字页)
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
童 楠 邵 彬
李文婷
年 月 日
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