证券代码:600252 证券简称:中恒集团 编号:临2021-18
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于子公司莱美药业转让联营企业股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)控股子公司重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“莱美药业”)参与投资设立了常州莱美青枫医药产业投资中心(有限合伙)(以下简称“莱美青枫”),莱美药业持有莱美青枫29.90%份额。四川美康医药软件研究开发有限公司(以下简称“四川美康”)和成都美康医药信息系统有限公司(以下简称“成都美康”)为莱美青枫对外投资的企业,莱美药业将通过莱美青枫持有的成都美康35%股权、四川美康2.25%股权分别以人民币19,950万元和人民币1,350万元转让给自然
人赖琪。本次股权转让交易完成后,莱美药业将不再间接持有联营企业四川美康
和成都美康股权。
●本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。
●本次交易完成后,预计不会对公司及莱美药业的损益产生影响,最终数据将以经审计的财务报告数据为准。
●本次交易已经中恒集团第九届董事会第二十三次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
●本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性,且在实施过程中也存在不确定性。公司敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
四川美康和成都美康系公司控股子公司莱美药业参与投资设立的莱美青枫对外投资企业,四川美康和成都美康系莱美药业联营企业。四川美康主营业务为临床医药信息数据库,包括具有处方审查功能的合理用药监测系统(PASS)、集成国内外权威临床信息的合理用药信息支持系统(MCDEX)和上市药品标准化基础数据库信息系统(CDD)等医药信息化产品。成都美康持有四川美康95%的股权,不从事具体业务,由四川美康作为主要业务经营主体。2018年11月和2019年1月,莱美药业参与投资设立的莱美青枫通过股权受让方式取得成都美康35%股权和四川美康2.25%股权。
2021年3月10日,公司召开了第九届董事会第二十三次会议,审议通过了《中恒集团关于重庆莱美药业股份有限公司转让联营企业股权的议案》,同意控股子公司莱美药业通过莱美青枫持有的成都美康35%股权、四川美康2.25%股权分别以人民币19,950万元、1,350万元转让给自然人赖琪。本次股权转让交易完成后,莱美药业将不再间接持有联营企业成都美康和四川美康股权。
本次莱美药业转让联营企业股权事项系董事会审议权限,无需提交股东大会审议,不构成关联交易,不构成重大资产重组。
二、交易对手基本情况
(一)转让方
1、公司名称:常州莱美青枫医药产业投资中心(有限合伙)
2、统一社会信用代码:91320404MA1UTNKUX7
3、企业类型:有限合伙企业
4、住所:常州钟楼经济开发区玉龙南路213号9635号
5、执行事务合伙人:常州鼎配创业投资有限公司
6、注册资本:100,000万人民币
7、成立时间:2017年12月28日
8、经营范围:创业投资,实业投资,股权投资,投资管理(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构:重庆莱美药业股份有限公司持股29.9%、常州鼎配创业投资有限公司持股0.1%、苏州金晟硕昇投资管理有限公司持股比例65%、常州钟楼经济开发去青枫产业引导基金(有限合伙)持股比例5%
10、最近一年一期财务数据:
单位:万元
项目 2020年9月30日/2020年1-9月 2019年12月31日/2019年1-12月
资产总额 23,242.50 24,390.06
负债总额 8,273.68 11,389.08
应收款项总额 357.31 207.69
净资产 14,968.82 13,000.98
营业收入 2,257.47 421.10
营业利润 -599.72 -590.38
净利润 -632.44 -589.11
经营活动产生的 -1,530.84 1,323.58
现金流量净额
(上述2019年财务数据已经审计,2020年1-9月财务数据未经审计)
11、莱美青枫非失信被执行人
12、莱美药业认缴莱美青枫出资额29.90%份额,莱美药业自2019年10月末起合并常州青枫已投资项目财务报表,除此之外,莱美青枫与莱美药业、公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
(二)受让方
1、自然人姓名:赖琪
2、身份证号码:510***********6111
3、赖琪为非失信被执行人,具有良好的履约能力。
4、赖琪与莱美药业、公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的1
1、公司名称:成都美康医药信息系统有限公司
2、成立时间:2002年8月14日
3、住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号8栋2单元3层2号
4、注册资本:1000万人民币
5、法定代表人:赖琪
6、公司类型:其他有限责任公司
7、统一社会信用代码:91510100740328984Y
8、经营范围:开发、生产和销售各类医疗、医药和商业知识库和相关的医药计算机应用软件,以及开发、生产和销售相关计算机软件和硬件产品;开发互联网技术,生产互联网实用软件和信息交流平台;医药信息和技术咨询服务;计算机系统的设计、集成和安装;数据处理和临床、医学翻译服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、成都美康本次股权转让前后股权结构:
序号 股东名称 股权转让前 股权转让后
认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
1 四川新鑫美康信息技术有限公司 650万元 65% 650万元 65%
2 莱美青枫 350万元 35% 0万元 0%
3 赖琪 0万元 0% 350万元 35%
合计 1,000万元 100% 1,000万元 100%
10、最近一年一期主要财务数据(合并后):
单位:万元
项目 2020年9月30日/2020年1-9月 2019年12月31日/2019年1-12月
资产总额 18,899.47 17,875.64
负债总额 9,724.44 7,273.65
应收款项总额 6,811.62 5,194.05
净资产 9,175.02 10,601.99
营业收入 6,194.97 12,000.80
营业利润 -564.51 4,226.47
净利润 -591.91 3,739.33
经营活动产生的现金 -165.07 4,728.57
流量净额
(上述2019年财务数据已经审计,2020年1-9月财务数据未经审计)
11、根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对成都美康2020年度估值报告显示,截止估值基准日2020年12月31日,成都美康股东全部权益市场价值的估值结论为52,425,81万元,莱美青枫持有成都美康35%股权所对应的权益为18,349.03万元。
12、成都美康非失信被执行人。
13、莱美青枫持有成都美康35%的股权已质押给中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行。
(二)交易标的2
1、公司名称:四川美康医药软件研究开发有限公司
2、成立时间:1997年05月28日
3、住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号8栋2单元3层2号
4、注册资本:1,000万人民币
5、法定代表人:赖琪
6、公司类型:其他有限责任公司
7、统一社会信用代码:91510100621610899N
8、经营范围:研发、生产(工业行业另设分支机构或另择经营场地经营)、销售计算机软硬件、应用软件及技术咨询服务;计算机系统集成及技术服务;技术进出口(国家法律、行政法规禁止的除外,法律、行政法规限制的取得许可后方可经营);数据处理;翻译服务;软件代理、销售;医疗医药咨询服务(不含医疗卫生活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、四川美康本次股权转让前后股权结构:
序号 股东名称 股权转让前 股权转让后
认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
1 成都美康 950万元 95% 950万元 95%
2 四川新鑫美康信息技术有限公司 27.5万元 2.75% 27.5万元 2.75%
3 莱美青枫 22.5万元 2.25% 0万元 0%
4 赖琪 0万元 0% 22.5万元 2.25%
合计 1,000万元 100% 1,000万元 100%
10、最近一年一期主要财务数据:
单位:万元
项目 2020年9月30日/2020年1-9月 2019年12月31日/2019年1-12月
资产总额 14,471.97 13,989.21
负债总额 6,245.58 3,469.35
应收款项总额 2,409.14 1,755.43
净资产 8,226.39 10,519.86
营业收入 6,194.97 11,921.40
营业利润 -471.56 4,282.27
净利润 -498.97 3,794.93
经营活动产生的现金 3,775.61 4,746.78
流量净额
(上述2019年财务数据已经审计,2020年1-9月财务数据未经审计)
11、根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对四川美康2020年度估值报告显示,截止估值基准日2020年12月31日,四川美康股东全部权益市场价值的估值结论为55,490.19万元,莱美青枫持有四川美康2.25%股权所对应的权益为1,248.53万元。
12、四川美康非失信被执行人。
四、《股权转让协议》主要内容
(一)赖琪与莱美青枫签署的《成都美康医药信息系统有限公司股权转让协议》主要内容
甲方:常州莱美青枫医药产业投资中心(有限合伙)
乙方:赖琪
标的公司:成都美康医药信息系统有限公司
转让标的1:甲方持有成都美康35%股权
1、股权转让
本协议转让的标的为甲方持有成都美康35%股权(下称“标的股权1”),甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方转让标的股权 1,而乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权1。
2、转让对价及支付安排
(1)甲方同意将其持有成都美康35%股权以总价款人民币19,950万元转让给乙方,乙方同意以该价格受让标的股权1。
(2)甲乙双方同意按照以下方式支付相关款项:
①自本协议生效后的十日内,乙方向甲方支付第一笔股权转让款即人民币6,550万元,该部分转让款仅用于甲方向标的股权1质权人偿还债务以办理标的股权1解除质押。
②乙方应在标的股权1转让工商变更登记完成后5个工作日向甲方支付余下股权转让款项即人民币13,400万元。
3、声明与承诺主要内容
(1)甲、乙双方均声明并保证其有权利与能力签订并履行本协议,并不会因此违反合伙人协议及/或已签订的其他合同、协议等法律文件。
(2)甲方在签订本协议时及在转让完成日后向乙方声明、保证及承诺如下:
①甲方向乙方转让标的股权1已取得其内部决策机构的授权真实、合法、有效,且本次转让没有违反任何对甲方具有约束力的合伙人协议、合同、协议等法律文件;
②甲方拟向乙方转让的标的股权1为甲方合法取得并实际拥有的股权,甲方应保证该标的股权1除已在本协议中披露的向质权人设置质押以外未设置其他质押或任何其他权利负担,并且在该股权上无任何争议或纠纷,不存在任何未了的诉讼或仲裁,如涉及到标的股权1在本协议生效之日前的事实而引发的诉讼或仲裁,所产生的一切法律责任由甲方承担;
③甲方将所持标的股权1转让给乙方,已与质权人就解除标的股权1质押事宜协商一致,质权人同意配合解除质押;
(3)乙方在签订本协议时及在转让完成日分别向甲方声明、保证及承诺如下:
①如本协议正式生效,将按照本协议的规定按时足额支付转让对价;
②将采取一切合理及必要的措施协助完成本协议所述的股权转让;
③乙方如违反前述声明与承诺并给甲方造成损失的,应向甲方承担赔偿责任。
4、协议生效
本协议经甲方盖章及甲方执行事务合伙人或授权签约代表签字、乙方签字,并经甲方内部决策机构审议通过后生效。
(二)赖琪与莱美青枫签署的《四川美康医药软件研究开发有限公司股权转让协议》主要内容
甲方:常州莱美青枫医药产业投资中心(有限合伙)
乙方:赖琪
标的公司:四川美康医药软件研究开发有限公司
标的股权2:甲方持有四川美康2.25%股权
1、股权转让
本协议转让的标的为甲方持有四川美康 2.25%的股权(下称“标的股权2”),甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方转让标的股权2,而乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权2。
2、转让对价及支付安排
(1)甲方同意将其持有四川美康2.25%股权以总价款人民币1,350万元转让给乙方,乙方同意以该价格受让标的股权2。
(2)甲乙双方同意按照以下方式支付相关款项:
①自本协议生效后的十日内,乙方向甲方支付第一笔股权转让款即人民币450万元;
②乙方应在标的股权2转让工商变更登记完成后5个工作日向甲方支付余下股权转让款项即人民币900万元。
3、声明、保证及承诺主要内容
(1)甲、乙双方均声明并保证其有权利与能力签订并履行本协议,并不会因此违反合伙人协议及/或已签订的其他合同、协议等法律文件。
(2)甲方在签订本协议时及在转让完成日后向乙方声明、保证及承诺如下:
①甲方具有完全的权利与行为能力订立及履行本协议,本协议一经签署即对甲方构成合法、有效的约束力。甲方持有四川美康的股权系依法取得,甲方的出资义务已经完成,其认缴的四川美康注册资本已全部实际到位;
②甲方向乙方转让标的股权2已取得的其内部决策机构的授权真实、合法、有效,且本次转让没有违反任何对甲方具有约束力的合伙人协议、合同、协议等法律文件;
③甲方拟向乙方转让的标的股权2为甲方合法取得并实际拥有的股权,该标的股权2无任何争议或纠纷,并且在该股权上未设置质押或任何其他第三方权益且不存在任何未了的诉讼或仲裁,如涉及到标的股权2在本协议生效之日前的事实而引发的诉讼或仲裁,所产生的一切法律责任由甲方承担;
(3)乙方在签订本协议时及在转让完成日分别向甲方声明、保证及承诺如下:
①如本协议正式生效,将按照本协议的规定按时足额支付转让对价;
②将采取一切合理及必要的措施协助完成本协议所述的股权转让;
③乙方如违反前述声明与承诺并给甲方造成损失的,应向甲方承担赔偿责任。
4、协议生效
本协议经甲方盖章及甲方执行事务合伙人或授权签约代表签字、乙方签字,并经甲方内部决策机构审议通过后生效。
五、本次交易定价依据
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的估值报告显示,截止评估基准日2020年12月31日,成都美康股东全部权益市场价值的估值结论为52,425,81万元,莱美青枫持有成都美康35%股权所对应的权益为18,349.03 万元;四川美康股权全部权益市场价值的估值结论为 55,490.19 万元,莱美青枫持有四川美康2.25%股权所对应的权益为1,248.53万元。
本次交易作价参考上述估值结论,经交易双方协商一致,莱美青枫持有四川美康2.25%股权对应的转让价格为人民币1,350万元、莱美青枫持有成都美康35%股权对应的转让价格为人民币19,950万元。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。莱美药业高级管理人员将辞去在四川美康和成都美康任职,保持各自人员、资产和财务独立。本次交易不涉及与控股股东、实际控制人产生同业竞争。本次交易对手方为公司的非关联方,交易完成后,不会导致上述交易对手成为公司的关联方,上述交易不构成关联交易。
七、本次交易的目的及对上市公司的影响
四川美康主营业务为医药软件技术开发,其业务不在莱美药业未来聚焦肿瘤、消化道细分领域的战略规划范围内,莱美药业为聚焦抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域,决定通过莱美青枫将其持有四川美康和成都美康股权对外转让。本次股权转让完成后,将有利于更好地配置公司资源、提高资产运营效率,符合公司未来发展战略规划。
八、备查文件
(一)中恒集团第九届董事会第二十三次会议决议;
(二)《成都美康医药信息系统有限公司股权转让协议》;
(三)《四川美康医药软件研究开发有限公司股权转让协议》;
(四)重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重康评咨报字(2021)第7-1号》估值报告;
(五)重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重康评咨报字(2021)第7-2号》估值报告。
公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据交易事项的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告。
(以下无正文)(此页无正文,仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于子公司莱美药业转让联营企业股权的公告》盖章页)
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021年3月12日
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