北京银信长远科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2021]第ZG10217号
北京银信长远科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
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一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-5
三、 附件:募集资金使用情况对照表 6-7
四、 附件:变更募集资金投资项目情况表 8
关于北京银信长远科技股份有限公司2020年度募集资
金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2021]第ZG10217号
北京银信长远科技股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的北京银信长远科技股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告(以下简称“募集资金专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
北京银信长远科技股份有限公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式(2021年修订)》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制,确保募集资金专项报告真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式(2021年修订)》的相关规定编制,在所有重大方面如实反映北京银信长远科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中,我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为,北京银信长远科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式(2021年修订)》的相关规定编制,在所有重大方面如实反映了北京银信长远科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供北京银信长远科技股份有限公司为披露2020年年度报告的目的使用,不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师:孟庆祥
(特殊普通合伙)
中国注册会计师:胡碟
中国·上海 二O二一年三月十日
北京银信长远科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式(2021年修订)》的相关规定,本公司将2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
1、配股募集资金
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京银信长远科技股份有限公司配股的批复》(证监许可【2018】116号),核准公司向原股东配售102,752,865股新股。本次配股以股权登记日2018年3月5日银信科技总股本342,509,550股为基数,按照每10股配3股的比例向全体股东配售,本次可配售股份数量总计102,752,865股,实际配股增加股份为99,590,670股。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月14日出具的《验资报告》(信会师报字[2018]第ZG10202号),截至2018年3月14日,公司本次配股实际配售99,590,670股,每股配售价格为5.9元。募集资金总额为58,758.50万元,扣除发行费用总额879.77万元后,募集资金净额为人民币57,878.72万元。全部资金已按规定存放于公司募集资金专户。
2、可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京银信长远科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2020】1015号)核准,北京银信长远科技股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行面值总额39,140万元可转换公司债券,期限6年,募集资金总额为人民币39,140.00万元,扣除与本次发行相关费用(不含税)874.52万元,实际募集资金净额为人民币38,265.48万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字【2020】第ZG11690号《验资报告》。全部资金已按规定存放于公司募集资金专户。
(二)2020年度募集资金使用情况
1、配股募集资金
2020年4月26日公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》公司募集资金投资项目“智能一体化运维管理系统项目”已达到预定可使用状态,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,同意公司拟对上述募集资金投资项目进行结项,并将节余募集资金(含利息收入)用于永久补充流动资金。
2020年8月24日公司召开第三届董事会第三十九次会议、2020年9月10日公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,由于市场环境的变化,同时结合目前公司经营发展战略及募集资金项目实施进展情况,经公司审慎研究,为尽可能避免项目投资风险,同意公司终止配股募集资金投资项目“中小企业云运维服务管理平台项目”,并将剩余募集资金(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。
报告期内,公司使用募集资金15,560.05万元,截止2020年12月31日,公司配股募集资金已全部使用完毕并注销了募集资金专户——民生银行股份有限公司北京分行昌平支行(账号:630496325)及星展银行(中国)有限公司北京分行(账号:30014194988)。
2、可转换公司债券募集资金
报告期内,公司使用募集资金12,292.24万元,截止2020年12月31日,公司已累计使用募集资金12,292.24万元,剩余募集资金(含利息)26,131.63万元存放于募集资金专户——中国民生银行股份有限公司北京林萃路支行(账号:632148296、632149096)。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《北京银信长远科技股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《募集资金使用管理制度》”),对本公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定,该《募集资金使用管理制度》于2010年3月3日经本公司第一届董事会第二次会议审议通过。2016年11月11日,公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》,对《募集资金使用管理制度》进行了二次修订。
本期,公司一直严格按照《募集资金使用管理制度》的规定存放、使用和管理资金。(二)募集资金专户存储情况
1、配股募集资金
按照《募集资金使用管理制度》的相关规定,公司、主承销商东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”)分别与华夏银行股份有限公司北京分行(经办行为北京分行玉泉路支行)、上海银行股份有限公司北京分行(经办行为北京分行安贞支行)共同签署了《募集资金三方监管协议》,并分别开设了专项账户存储募集资金。
公司于2018年8月3日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金账户的议案》,同意公司在星展银行(中国)有限公司北京分行开立新的募集资金专户,将原存放“智能一体化运维管理系统”项目募集资金专户上海银行股份有限公司北京分行安贞支行变更至新开立的募集资金专户,公司已在星展银行(中国)有限公司北京分行(账号:30014194988)开立新的募集资金专户,将原存放于上海银行股份有限公司北京分行安贞支行(账户号:03003530972)“智能一体化运维管理系统”的募集资金及其利息存入上述新开立的募集资金专户,并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司及星展银行(中国)有限公司北京分行签署《募集资金三方监管协议》。
公司于2018年10月25日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金账户的议案》,同意公司在中国民生银行股份有限公司北京分行(经办行为北京分行昌平支行)开立新的募集资金专户,将原存放“中小企业云运维服务管理平台”项目募集资金专户华夏银行股份有限公司北京分行玉泉路支行变更至新开立的募集资金专户,公司已在中国民生银行股份有限公司北京分行昌平支行开立新的募集资金专户(账号:630496325),将原存放于华夏银行股份有限公司北京分行玉泉路支行(账户号:10246000000765812)“中小企业云运维服务管理平台”的募集资金及其利息存入上述新开立的募集资金专户,并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司及中国民生银行股份有限公司北京分行签署《募集资金三方监管协议》。
公司于2020年4月26日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》“智能一体化运维管理系统项目”已达到预定可使用状态,同意公司对上述募集资金投资项目进行结项,并将节余募集资金(含利息收入)用于永久补充流动资金,募集资金专户星展银行(中国)有限公司北京分行(账号:30014194988)已于2020年06月30日注销。
公司于2020年8月24日召开第三届董事会第三十九次会议、2020年9月10日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止配股募集资金投资项目“中小企业云运维服务管理平台项目”,并将剩余募集资金(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,募集资金专户中国民生银行股份有限公司北京分行昌平支行(账号:630496325)已于2020年9月25日注销。
2、可转换公司债券募集资金
按照《募集资金使用管理制度》的相关规定,公司、主承销商东方投行与中国民生银行股份有限公司北京分行(经办行为北京林萃路支行)共同签署了《募集资金三方监管协议》,并开设了专项账户存储募集资金。
截止2020年12月31日,公司可转换公司债券募集资金在银行专户的存储情况如下:
账户名称 开户银行 账号 金额(人民币元)
北京银信长远科技股份有限公司 中国民生银行股份有限 632148296 152,180,490.23
公司北京林萃路支行
北京银信长远科技股份有限公司 中国民生银行股份有限 632149096 109,135,842.26
公司北京林萃路支行
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。(二)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本期公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式发生变更的情况。(三)募投项目先期投入及置换情况
公司不存在此类情况。(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本期公司不存在募集资金暂时补充流动资金的情况。(五)节余募集资金使用情况
智能一体化运维管理系统项目于2020年3月31日结项,节余募集资金1,247.97万元(含利息)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。
(六)超募资金使用情况
公司不存在此类情况。(七)尚未使用的募集资金用途和去向
截至报告期末,尚未使用的募集资金及利息存放于募集资金专户——中国民生银行股份有限公司北京林萃路支行(账号:632148296、632149096)。
(八)募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.(二)变更募集资金投资项目的具体原因
公司第三届董事会第三十九次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止配股募集资金投资项目“中小企业云运维服务管理平台项目”,并将剩余募集资金(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。公司监事会、独立董事发表了同意意见,保荐机构出具了核查意见。
变更原因:(1)募投项目下游中小企业客户景气度下降,采购需求萎缩。中小企业云项目是发行人目前主业的延伸,公司现有客户主要集中在银行、电信等大型企业,而该募投项目的目标客户主要定位于中小规模企业。自2018年募集资金到位以来,中美贸易摩擦从301调查升级为以加征关税、限制我国关键产业发展为主要内容的贸易战,在半导体领域的争端尤为激烈,且双方争端的长期化趋势已然形成。全球范围内爆发的新冠疫情进一步增加了宏观经济的复杂性,以及IT投资环境的超预期变数。考虑到中小规模企业的抗风险能力较弱,本项目投资收益的不确定性在上述背景下明显升高,出于谨慎考虑,为尽可能避免项目投资风险,公司拟终止中小企业云项目。(2)公司业务规模快速发展,日常运营资金需求有所增加。2020年上半年,公司现有各项业务稳步发展,实现营业收入90,818.41万元,同比增长40.38%,公司在手订单较去年同期也实现了大幅度的增长,随着公司业务体量持续扩大,公司对营运资金的需求规模将不断提高。公司拟终止中小企业云项目并将剩余募资金补充流动资金,有利于提高资金使用效率,满足日常经营的资金需求。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露中不存在问题,相关信息及时、真实、准确、完整的披露。
六、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2021年3月10日批准报出。附表:1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
北京银信长远科技股份有限公司董事会
二〇二一年三月十日
附表1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:北京银信长远科技股份有限公司 2020年1月-12月 单位:人民币万元
募集资金总额 96,144.19 本报告期投入募集资金总额 27,852.29
报告期内变更用途的募集资金总额 14,125.61
累计变更用途的募集资金总额 14,125.61 已累计投入募集资金总额 70,725.51
累计变更用途的募集资金总额比例 14.69%
是否已变 项目可行性是否发
募集资金承 调整后投 本年度投入 截至期末累计投 截至期末投入进度(%) 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 更项目(含 生重大变化
诺投资总额 资总额(1) 金额 入金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日期 的效益 预计效益
部分变更)
承诺投资项目
中小企业云运维服务管理平台项目 是 15,581 1,989.72 0 1,989.72 100.00 不适用 是
智能一体化运维管理系统项目 否 4,310 3,082.25 186.47 3,082.25 100.00 2020-3-31 517.68 否 否
补充流动资金(配股) 否 37,987.72 37,987.72 0 37,987.72 100.00 不适用 否
节余募集资金永久补流(含利息) 否 0 1,247.97 1,247.97 1,247.97 100.00 不适用 否
永久补充流动资金(中小企业云运维) 否 0 14,125.61 14,125.61 14,125.61 100.00 不适用 否
基于容器技术的金融数据中心整合方案 否 16,547.51 16,547.51 1,426.77 1,426.77 8.62 2023-7-31 不适用 否
产业化项目
AIOps研发中心建设项目 否 10,852.49 10,852.49 0 0 0.00 2023-7-31 不适用 否
补充流动资金(可转债) 否 10,865.47 10,865.47 10,865.47 10,865.47 100.00 不适用 否
承诺投资项目小计 96,144.19 96,698.74 27,852.29 70,725.51
超募资金投向
无
未达到计划进度或预计收益的情况和原 公司自2020年1月1日起施行新收入准则,原收入准则规定为客户定制研发的软件产品按完工百分比法确认收入,新收入准则规定为客户定制研发的软件产品主要根据客户终验合格后确认收入,由
于上述的变化导致“智能一体化运维管理系统项目”本报告期的收入确认有所滞后。
因
公司于2020年8月24日召开第三届董事会第三十九次会议、2020年9月10日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》,由于市场环境的变化,同时结合目前公司经营发展战略及募集资金项目实施进展情况,经公司审慎研究,为尽可能避免项目投资风险,同意公司终止配股募集资金投资项目“中小企业云运
项目可行性发生重大变化的情况说明 维服务管理平台项目”,并将剩余募集资金(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。详见公司于2020年8月24日在巨潮资讯网上披露了《关于终止部分募集资金投资项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2020-055)。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
智能一体化运维管理系统项目于2020年3月31日达到预定可用状态,该项目结项并节余募集资金1,247.97万元(含利息),原因如下:公司在募集资金投资项目建设实施过程中,严格遵守募集资
项目实施出现募集资金结余的金额及原 金使用的有关规定,科学审慎地使用募集资金,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,优化设备购置方案,节约了部分募集资金。随着IT设备市场竞争越来越充分,设备市场价格逐年有所下降,
因 同时升级换代后的性能更为优越,整体性价比不断提升。公司本着成本控制且能够满足项目需要的原则,对募投项目的架构方案、机型选择进行了优化,合理降低了设备采购的金额,使得募投项目
实际支出小于计划支出,由此产生相应的募集资金节余。
截止2020年12月31日,公司剩余募集资金(含利息)26,131.63万元存放于募集资金专户——中国民生银行股份有限公司北京林萃路支行(账号:632148296、632149096)。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其 无
他情况
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
编制单位:北京银信长远科技股份有限公司 2020年度1月-12月 单位:人民币万元
对应的原承 变更后项目拟投入募集资金总额 本年度实际投 截至实际累计 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预计 变更后的项目可行性是
变更后的项目
诺项目 (1) 入金额 投入金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 使用状态日期 效益 效益 否发生重大变化
永久补充流动 中小企业云
资金 运维服务管 14,125.61 14,125.61 14,125.61 100.00 0 不适用 否
理平台项目
合计 14,125.61 14,125.61 14,125.61 100.00 0
1、变更原因:(1)募投项目下游中小企业客户景气度下降,采购需求萎缩。中小企业云项目是发行人目前主业的延伸,公司现有客户主要
集中在银行、电信等大型企业,而该募投项目的目标客户主要定位于中小规模企业。自2018年募集资金到位以来,中美贸易摩擦从301调
查升级为以加征关税、限制我国关键产业发展为主要内容的贸易战,在半导体领域的争端尤为激烈,且双方争端的长期化趋势已然形成。全
球范围内爆发的新冠疫情进一步增加了宏观经济的复杂性,以及IT投资环境的超预期变数。考虑到中小规模企业的抗风险能力较弱,本项
目投资收益的不确定性在上述背景下明显升高,出于谨慎考虑,为尽可能避免项目投资风险,公司拟终止中小企业云项目。(2)公司业务
规模快速发展,日常运营资金需求有所增加。2020年上半年,公司现有各项业务稳步发展,实现营业收入90,818.41万元,同比增长40.38%,
公司在手订单较去年同期也实现了大幅度的增长,随着公司业务体量持续扩大,公司对营运资金的需求规模将不断提高。公司拟终止中小企
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 业云项目并将剩余募资金补充流动资金,有利于提高资金使用效率,满足日常经营的资金需求。
2、决策程序:公司第三届董事会第三十九次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止配股募集资金投资项目“中小企业云运维服务管理平台项目”,并将剩余募集资金(实际金
额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。公司监事会、独立董事发表了同意意见,保荐机构出具了核查意见。
3、信息披露情况:公司于2020年8月24日在巨潮资讯网上披露了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的公告》(公告编号:2020-055)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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