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北京市嘉源律师事务所
关于中持水务股份有限公司2021年第二次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2021)-04-075
致:中持水务股份有限公司
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受中持水务股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司2021年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行律师见证,对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中持水务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他规范性文件的规定,出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
本所律师查验了公司董事会发布的会议通知,本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2021 年 2 月 24 日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知,公告通知公司股东于2021年3月11日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。
本次股东大会现场会议于2021年3月11日上午9:30在北京市海淀区西小口路66号D区2号楼2层公司会议室召开,本次会议由公司董事邵凯先生主持;通过交易系统投票平台的投票时间为2021年3月11日9:15-9:25、9:30-11:30,13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为2021年3月11日9:15-15:00。
据此,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的股东名册,本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)的身份证明资料和授权委托文件进行了审查,确认现场出席本次会议的股东(或股东代理人)共计9名,持有公司79,289,952股股份,占公司有表决权股份总数的39.19%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由上海证券交易所网络投票系统进行验证,通过网络投票进行有效表决的股东共计 8 名,持有公司10,352,702股股份,占公司有表决权股份总数的5.12%。
3、出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事以及高级管理人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
据此,本所律师认为,出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的17名股东(或股东代理人)所代表的有表决权的股份数额共计89,642,654股,占公司总股本202,303,752股的44.31%。其中,现场出席会议的股东(或股东代理人)共计9名,持有公司79,289,952股股份,占公司有表决权股份总数的39.19%;通过网络投票进行有效表决的股东共计8名,持有公司10,352,702股股份,占公司有表决权股份总数的5.12%。本所认为,参加本次股东大会表决的股东(或股东代理人)所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会现场会议表决计票方案,每一审议事项的表决票由股东代表、监事和本所律师参加计票清点,并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式。出席会议的股东(或股东代理人)就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决,未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
1)本次股东大会有如下12项议案,为非累计投票议案,表决结果如下:
序号 议案 同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否
内容 通过
关于公司符合非
1 公开发行A股股 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
票条件的议案
关于公司2020年
2.00 非公开发行A股 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
股票方案的议案
2.01 发行股票的种类 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
和面值
2.02 发行方式和发行 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
时间
2.03 发行对象和认购 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
方式
定价基准日、发
2.04 行价格及定价原 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
则
2.05 发行数量 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
2.06 限售期 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
2.07 募集资金金额及 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
用途
2.08 上市地点 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
序号 议案 同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否
内容 通过
本次非公开发行
2.09 股票前的滚存未 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
分配利润安排
本次非公开发行
2.10 股票决议的有效 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
期限
关于公司2020年
3 非公开发行A股 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
股票预案的议案
关于公司2020年
非公开发行A股
4 股票募集资金使 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
用可行性分析报
告的议案
关于公司2020年
5 非公开发行A股 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
股票涉及关联交
易事项的议案
关于公司引入战
6 略投资者并签署 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
战略合作协议的
议案
关于公司与特定
7 对象签署附生效 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
条件的股票认购
协议的议案
关于公司未来三
8 年(2021-2023年 89,591,694 99.94% 0 0% 50,960 0.06% 是
度)股东回报规
划的议案
关于公司2020年
非公开发行A股
9 股票摊薄即期回 25,555,138 99.80% 0 0% 50,960 0.20% 是
报及采取填补措
施的议案
关于公司2020年
非公开发行A股
10 股票摊薄即期回 25,606,098 100% 0 0% 0 0% 是
报、填补措施相
关主体承诺的议
案
序号 议案 同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否
内容 通过
关于公司前次募
11 集资金使用情况 89,642,654 100% 0 0% 0 0% 是
专项报告的议案
关于提请股东大
会授权董事会全
12 权办理本次非公 89,642,654 100% 0 0% 0 0% 是
开发行A股股票
相关事宜的议案
2)本次审议的议案涉及重大事项,5%以下股东的表决情况如下:
序号 议案 同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
内容
关于公司符合非
1 公开发行A股股 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
票条件的议案
关于公司2020年
2.00 非公开发行A股 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
股票方案的议案
2.01 发行股票的种类 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
和面值
2.02 发行方式和发行 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
时间
2.03 发行对象和认购 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
方式
定价基准日、发
2.04 行价格及定价原 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
则
2.05 发行数量 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
2.06 限售期 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
2.07 募集资金金额及 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
用途
2.08 上市地点 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
本次非公开发行
2.09 股票前的滚存未 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
分配利润安排
本次非公开发行
2.10 股票决议的有效 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
期限
3 关于公司2020年 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
非公开发行A股
序号 议案 同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
内容
股票预案的议案
关于公司2020年
非公开发行A股
4 股票募集资金使 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
用可行性分析报
告的议案
关于公司2020年
5 非公开发行A股 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
股票涉及关联交
易事项的议案
关于公司引入战
6 略投资者并签署 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
战略合作协议的
议案
关于公司与特定
7 对象签署附生效 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
条件的股票认购
协议的议案
关于公司未来三
8 年(2021-2023年 4,196,563 98.80% 0 0% 50,960 1.20%
度)股东回报规
划的议案
关于公司2020年
非公开发行A股
9 股票摊薄即期回 4,196,563 98.80% 0 0% 50,960 1.20%
报及采取填补措
施的议案
关于公司2020年
非公开发行A股
10 股票摊薄即期回 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
报、填补措施相
关主体承诺的议
案
关于公司前次募
11 集资金使用情况 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
专项报告的议案
关于提请股东大
12 会授权董事会全 4,247,523 100% 0 0% 0 0%
权办理本次非公
开发行A股股票
序号 议案 同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
内容
相关事宜的议案
3)本次股东大会上述1-12议案为特别决议议案,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4)本次股东大会涉及关联股东回避表决的议案有:2021年第二次临时股东大会议案1、2.01、2.02、2.03、20.4、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、3、4、5、6、7、9、10。
许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱、中持(北京)环保发展有限公司、长江生态环保集团有限公司为关联股东,已回避表决。
据此,本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券发》《公司章程》及其他规范性文件的规定,表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他规范文件的规定;出席公司本次股东大会的人员资格合法有效;公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他规范性文件的规定;本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份。
(本页以下无正文)
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