浙商证券股份有限公司
关于杭华油墨股份有限公司
预计2021年度日常关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为杭华油墨股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,对杭华股份预计2021年度日常关联交易进行了审慎核查,发表如下意见:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021年3月10日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,非关联董事一致同意该议案,关联董事回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见:此次有关2021年度预计日常关联交易事项是公司及子公司与关联方之间正常、合法的经济行为,相关交易遵循公平、公正、诚信的原则,公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成较大依赖,表决程序符合《公司章程》的相关规定,上述关联交易事项未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于公司正常经营所需,符合公司及全体股东利益。因此,同意将该议案提交股东大会审议。
公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议并通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,全体委员一致同意并通过了该项议案。董事会审计委员会认为公司及子公司2021年度日常关联交易预计事项均按照公开、公平、公正的原则进行,为正常生产经营所需,符合公司日常业务发展的需要,关联交易价格定价合理公允、程序合规,没有损害公司和其他股东的利益。
(二)2021年度预计日常关联交易金额和类别
单位:万元
占同类 本年年初至 2020年度实 占同类 本次预计金额
关联交易类 关联人 2021年度 业务比 披露日累计 际发生交易 业务比 与2020年实
别 预计金额 例 已发生的交 金额 例 际发生金额差
(%) 易金额 (%) 异较大的原因
株式会社T&K TOKA 8,700.00 12.81 805.92 8,843.52 13.86 注1
向关联人采购 浙江迪克东华精细化 1,300.00 1.91 - - - -
产品和商品 工有限公司
小计 10,000.00 14.72 805.92 8,843.52 13.86 -
向关联人采购 株式会社T&K TOKA 25.00 0.00 - 7.36 0.00 -
设备 小计 25.00 0.00 - 7.36 0.00
株式会社T&K TOKA 1,500.00 1.43 176.13 827.34 0.84 注2
东华油墨国际(香 - - - 567.64 0.58 -
港)有限公司
PT.CEMANI TOKA 500.00 0.48 121.90 268.60 0.27 -
KOREASPECIAL
INK 75.00 0.07 35.06 63.96 0.06 -
INDUSTRIAL
向关联人销售 CO.,LTD.
产品和商品 TOKA
(THAILAND) 4.00 0.00 - 4.44 0.00 -
CO.,LTD.
ROYALDUTCH
PRINTING 650.00 0.62 58.55 475.71 0.48 -
INK FACTORIES
VAN SONB.V.
小计 2,729.00 2.60 391.64 2,207.69 2.23 -
其他 株式会社T&K TOKA 60.00 0.61 6.52 110.22 1.10 -
小计 60.00 0.61 6.52 110.22 1.10 -
合计 12,814.00 - 1,204.08 11,168.79 - -
注1:因预计公司2021年销售业务需求增长,相应的材料采购增加。
注2:因株式会社T&K TOKA对其全资子公司东华油墨国际(香港)有限公司(以下简称“香港东华”)进行业务调整,不再单独通过香港东华向公司采购产品和商品。故公司原销售给香港东华的部分产品和商品转而销售给株式会社T&K TOKA所致。
注3:“占同类业务比例”计算基数为公司2020年度经审计的同类业务数据。
(三)2020年度日常关联交易预计和执行情况
单位:万元
2020年度 2020年度 预计金额与实
关联交易类别 关联人 预计金额 实际发生 际发生金额差
交易金额 异较大的原因
株式会社T&K TOKA 10,029.00 8,843.52
向关联人采购 东华油墨国际(香港)有限公司 86.00 0.00 注1
产品和商品
小计 10,115.00 8,843.52 -
向关联人采购 株式会社T&K TOKA - 7.36 -
设备 小计 - 7.36
株式会社T&K TOKA 500.00 827.34
东华油墨国际(香港)有限公司 2,233.00 567.64
PT.CEMANI TOKA - 268.60
向关联人销售 KOREASPECIALINK - 63.96 注2
产品和商品 INDUSTRIALCO.,LTD.
TOKA(THAILAND)CO.,LTD. - 4.44
ROYAL DUTCHPRINTING - 475.71
INK FACTORIESVANSONB.V.
小计 2,733.00 2,207.69 -
其他 株式会社T&K TOKA 130.00 110.22 -
小计 130.00 110.22
合计 12,978.00 11,168.79 -
注1:受新冠肺炎疫情等因素影响,2020年度公司销售有所下降相应采购减少,以及部分进口商品国产化替代所致。
注2:2020年5月起因株式会社T&K TOKA对其全资子公司香港东华进行业务调整,不再单独通过香港东华向公司采购产品和商品。株式会社T&K TOKA及其下属其他公司开始根据自身需求直接向公司进行采购,所涉及的下属子公司有PT.CEMANI TOKA、KOREASPECIAL INK INDUSTRIAL CO.,LTD.、TOKA(THAILAND)CO.,LTD.、ROYAL DUTCHPRINTING INK FACTORIES VAN SON B.V.,故各单体相关关联交易预计与实际金额存在一定差异,合并计算后实际金额在2020年度预计金额内。
注3:“2020年度实际发生交易金额”包含代垫运费部分。
二、关联人基本情况及与上市公司的关联关系
(一)关联人的基本情况
1、株式会社T&K TOKA(以下简称“TOKA”)
英文名称:T&K TOKA CO.,LTD.
TOKA系于1949年(昭和24年)12月23日依据日本法律在日本成立的有限责任公司(株式会社),目前为东京证券交易所上市企业(公司股票代码为4636,股票简称为T&K TOKA),住所为日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽283番
地1,董事长兼总经理为增田至克,主营业务为各类印刷用油墨、合成树脂的生
产销售。TOKA股权结构较为分散,不存在控股股东或实际控制人。注册资本为
2,080百万日元。
最近一个会计年度主要财务数据:
截至2020年3月31日,TOKA总资产为67,950百万日元,净资产为42,957百万日元,2019年度实现营业收入48,217百万日元,归属于母公司股东的净利润为158百万日元(注:TOKA 2019财年为2019年4月1日至2020年3月31日)。
2、浙江迪克东华精细化工有限公司(以下简称“迪克东华”)
英文名称:ZHE JIANG T&K TOKA FINECHEMICALS CO.,LTD.
“迪克东华”于2018年1月10日在浙江省嘉兴市平湖市注册成立,注册资本2,000万美元,法定代表人为田边贡先生,主营业务为液晶滤光片颜料分散液的生产、销售,TOKA持股100%。公司地址为浙江省嘉兴市平湖市独山港镇乍全公路北侧(浙江独山港经济开发区管理委员会359室)。
3、东华油墨国际(香港)有限公司(简称“香港东华”)
英文名称:TOKA INK INTERNATIONAL(HONGKONG)LTD.
“香港东华”于1985年10月2日在香港注册成立,注册资本6,163.70万港元,法定代表人为尾崎浩史,主营业务为印刷油墨的销售,TOKA持股100%。公司地址为Room 510, Tower 1, Silvercord, No.30 Canton Road, Tsim Sha, Kowloon,Hongkong。
4、株式会社チマニートオカ(简称“印尼东华”)
英文名称:PT.CEMANI TOKA
“印尼东华”于1971年3月在印尼共和国西部爪哇州茂物县注册成立,注册资本 11,296,885.90 万印度尼西亚盾,法定代表人为西森茂年,主营业务为印刷油墨的生产、销售,TOKA持股72.58%,雅加达特别市持股27.42%。公司地址为Jl. Landbaw Km. 2.5 Desa Sanja, Citeureup Bogor 16810, Jawa Barat, Indonesia。
5、韩国特殊油墨工业株式会社(简称“韩国东华”)
英文名称:KOREA SPECIAL INK INDUSTRIAL CO.,LTD.
“韩国东华”于 1979 年 4 月在大韩民国仁川广域市注册成立,注册资本113,248万韩元,法定代表人为吴正国,主营业务为印刷油墨的生产、销售,TOKA持股100%。公司地址为No.1385-7, Juan-dong, Michuhol-Gu, Incheon, Korea である。
6、东华(泰国)株式会社(简称“泰国东华”)
英文名称:TOKA(THAILAND)CO.,LTD.
“泰国东华”于2016年1月在泰国注册成立,注册资本200万泰铢,法定代表人为栗本隆一,主营业务为印刷油墨的生产、销售,TOKA持股49%,MHCBConsulting(Thailand)Co.,Ltd持股48%,FDI International Co.,Ltd持股3%。公司地址为66/14 Moo 6, Tambol Bang Phriang, Amphur Bang Bo, Samut Prakarn 10560,Thailand。
7、ROYAL DUTCH PRINTING INK FACTORIES VAN SON B.V(. 简称“荷兰万松”)
“荷兰万松”于1920年在荷兰希尔弗瑟姆注册成立,注册资本195千欧元,法定代表人为雛田谷英幸,主营业务为印刷油墨的生产、销售,TOKA持股100%。公司地址为Kleine Drift 41–1221 JX Hilversum–The Netherlands。
(二)与上市公司的关联关系
关联人名称 与公司的关联关系
株式会社T&K TOKA 持有公司5%以上股份的股东
浙江迪克东华精细化工有限公司 持有公司5%以上股份的股东TOKA控制的公司
东华油墨国际(香港)有限公司 持有公司5%以上股份的股东TOKA控制的公司
株式会社チマニートオカ 持有公司5%以上股份的股东TOKA控制的公司
韩国特殊油墨工业株式会社 持有公司5%以上股份的股东TOKA控制的公司
东华(泰国)株式会社 持有公司5%以上股份的股东TOKA控制的公司
ROYALDUTCHPRINTINGINK 持有公司5%以上股份的股东TOKA控制的公司
FACTORIESVANSONB.V.
(三)履约能力分析
上述关联方依法存续,资信情况和财务状况良好,具备持续经营和服务的履约能力,前期同类关联交易执行情况良好。公司将就2021年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行,履约具有法律保障。三、日常关联交易主要内容
(一)关联销售的主要情况
关联销售的价格按照市场化的定价原则,由双方根据同类产品的市场价格协商确定。公司及子公司向 TOKA 及其下属子公司的销售,主要采取由购买方直接下单的方式,在订单合同中约定销售商品的名称、数量、金额,以及运输方式、付款方式、结算方式等信息。
(二)关联采购的主要情况
关联采购系公司向 TOKA 采购油墨相关原材料和成品为主,双方签订了相关采购定价协议,具体情况如下:
2019年6月,公司与TOKA签署了《关于杭华油墨向T&K TOKA采购的价格协议》对各类商品采购价格的定价方式予以约定,具体情况如下:
原材料:TOKA购买价格+5%(利润)+JPY15/KG(出口各种费用);
产品:TOKA制造成本+10%(利润)+JPY65/KG(出口各种费用);
设备仪器:TOKA购买成本+10%(利润)(包含出口费用、包装费等)。
协议一方如出现需要变更前项价格的情况时,应事先通知对方,经协商后方可进行变更。本协议自双方签字之日起1年有效,但在有效期满前3个月,双方未提交书面的解约申请时,本协议按照相同条件自动延期1年,以后也相同。经双方协商,可以签订补充协议或另行签订新的协议。
公司直接向 TOKA 下达各类产品的采购清单并签署采购订单合同,主要采取由公司直接下单的方式,在订单合同中约定采购商品的名称、数量、金额,以及运输方式、付款方式、结算方式等信息。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
(一)交易的必要性和持续性。公司及子公司与关联方的交易是依据公司日常需求进行的,与关联方的合作是公司正常经营的需要,充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务,降低公司的运营成本和采购成本,同时获取公允收益,有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行,有利于公司经营业绩的稳定增长。
(二)公司及子公司与关联方交易价格依据市场规则公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,此项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。
(三)公司及子公司日常关联交易不会对关联方形成较大依赖,没有损害公司及其他股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生较大影响。
上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行,为正常生产经营所需,符合公司日常业务发展的需要,关联交易风险较低并且可控,交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,关联交易价格定价合理公允,符合诚实守信和公平公正的原则,没有损害公司和其他股东的利益。
五、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:公司及子公司预计2021年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和明确同意的独立意见,公司关联董事就相关议案的表决进行了回避;公司本次关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,交易价格及交易方式符合市场规则,交易价格公允,未损害上市公司和全体股东的利益,不会对公司独立性产生重大不利影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。综上,保荐机构对公司预计2021年度日常关联交易事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于杭华油墨股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:______________ ______________
王一鸣 潘 洵
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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