证券代码:688021 证券简称:奥福环保
山东奥福环保科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
2021年3月
山东奥福环保科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料目录
目录
2020年年度股东大会会议须知.......................................................................................3
2020年年度股东大会会议议程.......................................................................................5
议案一《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》 ..............................................7
议案二《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》 ..............................................8
议案三《关于2020年度独立董事述职报告的议案》 ..................................................9
议案四《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 ................................................10
议案五《关于2020年年度报告及摘要的议案》 ........................................................11
议案六《关于公司2020年度利润分配的议案》 ........................................................12
议案七《关于公司2021年度财务预算报告的议案》 ................................................13
议案八《关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案》 ............................................14
议案九《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 ......................15
议案十《关于为全资子公司提供担保的议案》 ..........................................................17
议案十一《关于续聘2021年度审计机构的议案》 ....................................................18
议案十二《关于预计公司2021年度关联交易的议案》 ............................................19
议案十三《关于选举董事的议案》 ..............................................................................20
议案十四《关于选举独立董事的议案》 ......................................................................25
议案十五《关于选举监事的议案》 ..............................................................................28
议案附件一: ..................................................................................................................30
议案附件二: ..................................................................................................................37
议案附件三: ..................................................................................................................41
议案附件四: ..................................................................................................................47
山东奥福环保科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》以及《山东奥福环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《山东奥福环保科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)等相关规定,特制定2020年年度股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、山东奥福环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续,并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等,上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件须加盖公司公章,经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题,对于可能将泄露公司商业秘密或内部信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不得随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品,不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项,以平等原则对待所有股东。
山东奥福环保科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2021年3月19日10:30
2、现场会议地点:山东省德州市临邑县渤海路和犁城大街交叉口东南 150米人才公寓创业楼二楼视频会议室
3、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年3月19日至2021年3月19日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2021年3月19日)的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人:山东奥福环保科技股份有限公司董事会
二、会议议程
(一)参会人员签到、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议会议各项议案
议案一、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
议案二、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
议案三、《关于2020年度独立董事述职报告的议案》
议案四、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
议案五、《关于2020年年度报告及摘要的议案》
议案六、《关于公司2020年度利润分配的议案》
议案七、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
议案八、《关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案》
议案九、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
议案十、《关于为全资子公司提供担保的议案》
议案十一、《关于续聘2021年度审计机构的议案》
议案十二、《关于预计公司2021年度关联交易的议案》
议案十三、《关于选举董事的议案》
议案十四、《关于选举独立董事的议案》
议案十五、《关于选举监事的议案》
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)现场与会股东对各项议案投票表决
(八)休会、统计现场表决结果
(九)复会、宣读现场投票表决结果
(十)休会,统计现场投票表决结果及网络投票表决结果(最终投票结果以公司公告为准)
(十一)主持人宣读股东大会决议
(十二)见证律师宣读法律意见书
(十三)签署会议文件
(十四)会议结束议案一
《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人:
2020年度,公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公
司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定和要求,认真履行股东大会赋予
的职责,规范运作,科学决策。2020年度公司董事会带领经营团队及全体员工,
按照公司发展战略,努力推进年度重点工作计划,各项工作得以有序开展,较好
地完成了各项任务,保持公司持续稳健发展的态势,具体情况详见附件《2020
年度董事会工作报告》。
本议案已经2021年2月25日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2021年3月19日
议案二
《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人:
2020年,公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定,以维护公司利益、股东权益为原则,勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务,参加了历次股东大会,列席了历次董事会会议,对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察,对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查,对董事、总经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督,为公司规范运作、进一步提升治理水平有效发挥了职能,具体情况详见附件《山东奥福环保科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》。
本议案已经2021年2月25日召开的公司第二届监事会第十六次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司
2021年3月19日
议案三
《关于2020年度独立董事述职报告的议案》
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》等公司制度规定,公司独立董事认真行使法规所赋予的权利,及时了解公司的经营管理信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司召开的相关会议,对董事会审议事项进行了审议,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司及全体股东的利益,具体情况详见附件《2020年度独立董事述职报告》。
本议案已经2021年2月25日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2021年3月19日
议案四
《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人:
公司董事会基于对2020年度公司整体运营情况的总结,编制了《2020年度财务决算报告》,详情请见议案附件四。
本议案已经2021年2月25日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2021年3月19日
议案五
《关于2020年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代理人:
《山东奥福环保科技股份有限公司2020年年度报告》(以下简称“《2020年年度报告》”)及《山东奥福环保科技股份有限公司2020年年度报告摘要》(以下简称“《2020年年度报告摘要》”)已经2021年2月25日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。
上述报告具体内容参见公司于 2021 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2021年3月19日
议案六
《关于公司2020年度利润分配的议案》
各位股东及股东代理人:
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2021]230Z0121号《审计报告》,公司2020年度实现合并净利润78,359,967.59元,归属于母公司所有者的净利润80,020,844.70元,滚存未分配利润181,865,707.62元。
公司拟以2020年12月31日总股本77,283,584股为分配基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币3.2元(含税),共计分配股利24,730,746.80元,占当年度合并归属于上市公司股东净利润80,020,844.70元的30.91%。本年度公司无资本公积金转增方案。
本议案已经2021年2月25日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2021年3月19日
议案七
《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
各位股东及股东代理人:
在公司经营管理层对市场充分分析的情况下,结合公司实际情况,制定了公司2021年的经营目标和方针。2021年公司将继续提升客户服务质量和速度,使公司经营管理再上一个新台阶。2021年预算情况如下:
一、预算范围与条件
2021年公司预算范围:公司及其各子公司。
二、主要财务预算指标
公司2021年度预算营业收入60,000万元(含税);预算净利润15,000万元,该预算报告仅为本公司根据实际经营情况作出的预测,并不构成利润承诺。
本议案已经2021年2月25日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二届
监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2021年3月19日
议案八
《关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案》
各位股东及股东代理人:
为进一步优化薪酬体系,根据公司实际情况拟定2021年度董事、监事薪酬方案如下:
1、 外部董事、独立董事津贴标准如下:
职务 津贴标准
外部董事 5万元/年(含税)
独立董事 5万元/年(含税)
2、在公司担任其他职务的执行董事、监事(含职工监事),其薪酬以其担任其他职务的薪酬标准发放。
本议案已经2021年2月25日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2021年3月19日
议案九
《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代理人:
为满足生产经营业务需要,创造规模效益,公司及子公司拟向各银行申请100,500万元授信额度,具体方案如下:
1、向中国银行股份有限公司临邑支行申请最高额不超过 1,500 万元的授信额度;
2、向齐鲁银行股份有限公司临邑支行申请最高额不超过12,000万元的授信额度;
3、向德州银行股份有限公司临邑支行申请最高额不超过 2,000 万元的授信额度;
4、向山东临邑农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过 5,000 万元的授信额度;
5、向蚌埠农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过 1,000 万元的授信额度;
6、向青岛银行股份有限公司德州临邑支行申请最高额不超过3000万元的授信额度;
7、向交通银行股份有限公司德州分行申请最高额不超过 1,000 万元的授信额度;
8、向中国建设银行股份有限公司申请最高额不超过30,000万元的授信额度;
9、向山东重工财务有限公司申请最高额不超过1,000万元的授信额度;
10、向中国工商银行股份有限公司申请最高额不超过8,000万元的授信额度;
11、向邮政储蓄银行临邑支行申请最高额不超过1,500万元的授信额度;
12、向浙商银行股份有限公司德州分行申请最高额不超过3,500万元的授信额度;
13、向兴业银行济南高新支行申请最高额不超过15,000万元的授信额度;
14、向中国农业银行股份有限公司申请最高额不超过 14,000 万元的授信额度;
15、向徽商银行股份有限公司申请最高额不超过2,000万元的授信额度。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2021年3月19日
议案十
《关于为全资子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代理人:
公司拟为德州奥深节能环保技术有限公司申请最高额不超过人民币4,000万元流动资金贷款提供连带责任担保;公司拟为重庆奥福精细陶瓷有限公司申请最高额不超过人民币 19,000 万元流动资金贷款提供连带责任担保;公司拟为安徽奥福精细陶瓷有限公司申请最高额不超过人民币 30,000 万元流动资金贷款提供连带责任担保;公司拟为蚌埠奥美精密制造技术有限公司申请最高额不超过人民币3,000万元流动资金贷款提供连带责任担保。本次担保计划中对全资子公司的担保无反担保。
本议案已经2021年2月25日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二届
监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2021年3月19日
议案十一
《关于续聘2021年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人:
鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在2020年及以前年度审计工作中的优良表现,公司拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。
拟续聘机构情况:
企业名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
类型:特殊普通合伙
主要经营场所:北京市西城区阜城门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
执行事务合伙人:肖厚发
成立日期:2013-12-10
合伙期限:2013-12-10 至无固定期限
经营范围:审计企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;信息系统审计;法律、法规规定的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本议案已经2021年2月25日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2021年3月19日
议案十二
《关于预计公司2021年度关联交易的议案》
各位股东及股东代理人:
根据公司日常生产经营所需,按照市场价格定价,预计公司对部分关联方2021年度关联交易额度为245万元,分别为材料采购25万元,仓储物流费用220万元。
本议案已经2021年2月25日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2021年3月19日
议案十三
《关于选举董事的议案》
各位股东及股东代理人:
鉴于公司第二届董事会三年任期届满,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,公司启动董事会换届选举工作,拟组成公司第三届董事会。
公司第三届董事会拟由9名董事组成,包括6名非独立董事和3名独立董事。公司董事会提名潘吉庆先生、于发明先生、王建忠先生、刘洪月先生、倪寿才先生、武雄晖先生作为第三届董事会的非独立董事候选人。
根据《公司章程》相关规定,经公司董事会提名委员会审核,以上董事候选人符合担任上市公司董事的任职资格。
公司于2021年2月25日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于董事会换届选举暨第三届董事会候选人提名的议案》,同意将上述非独立董事候选人提交公司股东大会审议。根据《公司章程》,股东大会审议时采用累积投票制选举决定。
现将该议案提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2021年3月19日
附:第三届董事会非独立董事候选人简历
(1)潘吉庆
1969 年出生,西北轻工学院陶瓷专业大本学历,中国国籍,无永久境外居留权。1992年7月至2001年6月在国家建材局蚌埠玻璃设计院任职,2001年7月至2002年2月筹备设立创导科技,2002年3月至2016年11月历任创导科技董事、董事长、总经理,2004年7月至2014年9月任北京英泰世纪环境科技有限公司董事,2006年5月至2018年1月历任奥德维纳监事、执行董事,2007年7月至2018年1月任北京富尔维纳环保节能技术有限公司监事,2014年4月至2016年9月任重庆奥福经理,2014年4月至今任重庆奥福董事长,2014年7月至今任德州奥深执行董事,2017年1月至今任上海运百董事,2020年7月至今任江西奥福董事,2020年12月至今任安徽奥福执行董事,2009年7月2011年11月任奥福有限执行董事兼经理,2011年11月2015年3月任奥福有限董事长、总经理,2019年10月至今任稀土催化创新研究院(东营)有限公司董事,2019年11月至今任蚌埠奥美董事,2015年3月至今任奥福环保董事长、总经理。
潘吉庆先生为公司实际控制人之一。截至本公告日,潘吉庆先生直接持有公司股份10,743,827股,持股比例13.9%。潘吉庆先生和孟萍女士系夫妻关系,除此之外,与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件对董事任职资格的要求。
(2)于发明
1961 年出生,武汉工业大学无机非金属材料专业硕士研究生学历,中国国籍,无永久境外居留权。1982年9月至1983年7月任天津建筑材料工业学校教师,1986年7月至1997年10月任中国建筑材料科学研究院研究员,1997年10月至1998年3月任北京蓝涛(LANSTEL)中心常务副总经理,1998年3月至2005年11月任北京创导工业陶瓷有限公司董事长兼总经理,2005年12月至今任北京创导世纪投资管理有限公司董事长,2009年7月至今任山东奥福环保科技股份有限公司董事。
于发明先生为公司实际控制人之一。截至本公告日,于发明先生直接持有公司股份9,388,460股,持股比例12.15%。于发明先生与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件对董事任职资格的要求。
(3)王建忠
1970 年出生,武汉工业大学自动控制专业大本学历,中国国籍,无永久境外居留权。1994年8月至2000年1月任中国建筑材料科学研究院员工,2000年1月至今历任北京创导工业陶瓷有限公司生产部经理、销售部经理、总经理助理、董事长,2005年12月至今任北京创导世纪科技发展有限公司副总经理,2009年7月至今任山东奥福环保科技股份有限公司董事。
王建忠先生为公司实际控制人之一。截至本公告日,王建忠先生直接持有公司股份9,234,967股,持股比例11.95%。王建忠先生与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件对董事任职资格的要求。
(4)刘洪月
1966 年出生,北京工业大学无机材料专业大本学历,中国国籍,无永久境外居留权。1990年9月1994年10月任北京大华陶瓷厂技术员,1994年11月至2001年10月任北京大华陶瓷厂车间主任,2001年11月至今任北京创导奥福精细陶瓷有限公司董事、副总经理,2009年7月至今任山东奥福环保科技股份有限公司董事、副总经理。
截至本公告日,刘洪月先生直接持有公司股份1,518,466股,持股比例1.96%。刘洪月先生与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件对董事任职资格的要求。
(5)倪寿才
1971 年出生,武汉工业大学材料工程专业大本学历,中国国籍,无永久境外居留权。1993年7月至2001年1月任国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究院工程师,2001年2月至2009年6月任北京新致勤玻璃技术有限公司总经理,2009年7月至2012年2月任北京奥德维纳环保节能技术有限公司总经理,2012年3月至2020年5月任德州奥深节能环保技术有限公司总经理,2014年5月至2015年3月任北京奥福(临邑)精细陶瓷有限公司监事,2015年4月至今任山东奥福环保科技股份有限公司董事。
截至本公告日,倪寿才先生直接持有公司股份961,221股,持股比例1.24%。倪寿才先生与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件对董事任职资格的要求。
(6)武雄晖
1976 年出生,男,东南大学自动化专业本科学历,中国国籍,无永久境外居留权。1999年7月至2006年8月历任昆明新高原科技有限公司技术员、部门经理,2006年9月至2014年9月任昆明禾瑞科技有限公司总工程师、副总经理,2007年7月至2018年1月任北京富尔维纳环保节能技术有限公司经理,2008年11月至2010年5月任贵阳高新博昌科技有限公司执行董事,2013年1月至2015年3月任云南本华科技有限公司监事,2014年9月至今历任奥福有限、奥福环保总经理助理、德州奥深副总经理,2016年4月至今历任奥福环保董事会秘书、副总经理,2019年11月至今任蚌埠奥美董事,2020年7月至今任江西奥福董事。
截至本公告日,武雄晖先生直接持有公司股份221,762股,持股比例0.29%。武雄晖先生与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件对董事任职资格的要求。
议案十四
《关于选举独立董事的议案》
各位股东及股东代理人:
鉴于公司第二届董事会三年任期届满,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,公司启动董事会换届选举工作,拟组成公司第三届董事会。
公司第三届董事会拟由9名董事组成,包括6名非独立董事和3名独立董事。公司董事会提名李俊华先生、安广实先生、范永明先生作为第三届董事会的独立董事候选人。根据《公司章程》相关规定,经公司董事会提名委员会审核,以上独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的任职资格。
公司于2021年2月25日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于董事会换届选举暨第三届董事会候选人提名的议案》,同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会审议。根据《公司章程》,股东大会审议时采用累积投票制选举决定。
现将该议案提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2021年3月19日
附:第三届董事会独立董事候选人简历
(1)李俊华
1970年生,中国国籍,无境外居留权,工学博士、环境工程博士后,现任清华大学环境学院教授。1992年7月至1996年8月,任中国原子能科学研究院实习研究员;2001年7月至2003年11月任清华大学博士后;2003年12月至2007年12月,任清华大学环境科学与工程系副教授;2008年4月至2009年6月,任美国密歇根大学访问学者;2007年12月至今,任清华大学环境科学与工程系教授。现任烟气多污染物控制技术与装备国家工程实验室主任;2017年2月至今任中节能环保装备股份有限公司独立董事;2018年5月至今任浙江德创环保科技股份有限公司独立董事,2020年1月至今任山东奥福环保科技股份有限公司独立董事。
李俊华先生未持有公司股份,与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。
(2)安广实
1962 年生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历、教授、注册会计师。曾任安徽财经大学会计学院讲师、副教授;现任安徽财经大学会计学院教授、硕士生导师、中国内部审计协会理事、安徽省内部审计师协会理事、安徽省内部审计学会副会长兼秘书长,安徽建工集团有限公司、凯盛科技股份有限公司独立董事。
安广实先生未持有公司股份,与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。
(3)范永明
1967年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2000年到2008年,任江苏太湖律师事务所律师。2008年至今,为江苏英特东华律师事务所执业律师,合伙人。曾任无锡新区管委会、无锡市滨湖区人民政府法律顾问,先后担任中电集团58所,中航工业614所、无锡地铁集团等近二十家企事业单位的常年法律顾问。曾任长电科技(600584),华宏科技(002645)独立董事,现任启迪设计(300500),优彩资源(002998)独立董事,耐思科技(IPO中)独立董事。具有上市公司独立董事资格,上市公司董事会秘书资格,证券业从业人员资格。
范永明先生未持有公司股份,与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,不属于相关法律规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。
议案十五
《关于选举监事的议案》
各位股东及股东代理人:
鉴于公司第二届监事会任期届满,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,公司启动监事会换届选举工作,拟组成公司第三届监事会。
公司第三届监事会拟由3名监事组成,其中非职工代表监事2名,职工代表监事1名。公司监事会同意提名张旭光先生、闫鹏鹏为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。
公司于2021年2月25日召开第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》,同意将上述监事候选人提交公司股东大会审议。根据《公司章程》,股东大会审议时采用累积投票制选举决定。
现将该议案提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司监事会
2021年3月19日
附:第三届监事会非职工代表监事候选人简历
(1)张旭光
1975年出生,男,高中学历,中国国籍,无永久境外居留权。1995年8月至2000年1月任北京首钢轧辊厂职工,2000年2月至2002年5月任北京旭明制衣厂车间主任,2002年8月至2011年3月在创导科技任职,2011年4月至今历任奥福有限、奥福环保采购部经理、物流部经理、生产部经理,2018年6月至今任奥福环保监事会主席。
截至本公告日,张旭光先生直接持有公司股份161,895股,持股比例0.21%。张旭光先生与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
(2)闫鹏鹏
1990 年出生,男,莱芜职业技术学院环境艺术设计大专学历,中国国籍,无永久境外居留权。2011年4月至2012年1月任山东汇丰石化集团有限公司预算员,2012年2月至2016年5月历任奥福有限、奥福环保行政部职员,2016年5月至今任奥福环保经营规划部主管,2017年9月至今任奥福环保监事。
截至本公告日,闫鹏鹏先生直接持有公司股份10,899股,持股比例0.01%。闫鹏鹏先生与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案附件一:
2020年度董事会工作报告
2020年度,公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公
司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定和要求,认真履行股东大会赋予
的职责,规范运作,科学决策。公司董事会带领经营团队及全体员工,按照公司
发展战略,努力推进年度重点工作计划,各项工作得以有序开展,较好地完成了
各项任务,保持公司持续稳健发展的态势,现将公司董事会2020年工作情况汇
报如下:
一、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事能够依据《公司法》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》等法律法规及相关制度开展工作,勤勉尽责,认真履职。2020年度,
公司共召开7次董事会会议;召开年度股东大会1次,临时股东大会1次,对公
司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。
(一)董事会会议召开情况
2020年度,公司共召开7次董事会会议,具体召开情况如下:
董事会会议情况 董事会会议议题
1、关于同意报出2019年度业绩快报的议案
2、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案
3、关于补选第二届董事会审计委员会、战略委员会、
提名委员会委员的议案
2020年2月24日 4、关于制定《山东奥福环保科技股份有限公司内幕信
召开第二届董事会第十三次会议 息知情人登记制度》的议案
5、关于制定《山东奥福环保科技股份有限公司年度报
告信息披露重大差错责任追究制度》的议案
6、关于制定《山东奥福环保科技股份有限公司董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
的议案
2020年4月14日 1、关于公司2019年度总经理工作报告的议案
召开第二届董事会第十四次会议 2、关于公司2019年度董事会工作报告的议案
3、关于2019年度独立董事述职报告的议案
4、关于审计委员会2019年度履职报告的议案
5、关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案
6、关于2019年度报告及摘要的议案
7、关于公司2019年度财务决算报告的议案
8、关于公司2019年度利润分配的议案
9、关于公司2020年度财务预算报告的议案
10、关于2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案
11、关于2019年度内部控制评价报告的议案
12、关于公司董事、监事2020年度薪酬的议案
13、关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案
14、关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的
议案
15、关于为全资子公司提供担保的议案
16、关于修改《公司章程》的议案
17、关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股
份及其变动管理制度》的议案
18、关于续聘2020年度审计机构的议案
19、关于预计公司2020年度关联交易的议案
20、关于提议召开2019年度股东大会的议案
2020年4月28日 1、关于公司2020年第一季度报告的议案
召开第二届董事会第十五次会议
2020年6月24日 1、关于设立控股子公司江西奥福精细陶瓷有限公司的
召开第二届董事会第十六次会议 议案
1、关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案议案
2020年8月27日 2、关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项
召开第二届董事会第十七次会议 报告的议案
3、关于修订《总经理工作细则》的议案
1、关于公司2020年第三季度报告的议案
2020年10月25日 2、关于延长部分募投项目实施期限的议案
召开第二届董事会第十八次会议 3、关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的
议案
4、关于为全资子公司提供担保的议案
2020年12月1日 1、关于设立安徽奥福精细陶瓷有限公司的议案
召开第二届董事会第十九次会议
报告期内,在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议,没有缺席情况。
董事会各次会议上,与会董事均能认真审议各项议案,并按照《公司章程》的规
定作出了有效的表决。
(二)董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内,各委员会认真开展各项工作,充分发挥专业职能作
用,依照相关工作细则规定和议事规则规范运作,忠实、勤勉地履行义务,就公
司经营重要事项进行研究,为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
(三)独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定,严格履行独立董事职责。
按时参加董事会和股东大会,认真审阅会议议案,积极关注公司重大经营决策,
对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项,充分利用自
身的专业知识,按照自己的独立判断发表独立意见,对议案提出了合理化建议和
意见,重视保障中小投资者的合法权益,为董事会科学决策提供了有效保障,充
分发挥了独立董事作用。独立董事利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了
解,就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行
充分沟通,共同研究公司未来发展方向;与公司董事、董事会秘书、财务负责人
及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常经营情况,认真听取管理层对于报
告期内经营情况的汇报。具体内容详见《2020年度独立董事述职报告》。
(三)董事会对股东大会决议执行情况
报告期内,公司召开年度股东大会1次,临时股东大会1次,公司董事会根
据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的要求,严格按照股东
大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议。
二、报告期内公司总体经营情况
(一)生产经营情况
在董事会的领导下,围绕董事会制定的发展战略,不断提高管理水平,优化
资源配置,基本实现2020年度工作计划,总体生产经营稳定向好。2020年度公
司主要经营工作如下:
1、公司重视客户的需求,加大研发投入。为保证公司未来的市场竞争力和
满足客户需求,公司2020年度进一步加大了研发投入。报告期内,公司研发投
入3,506.41万元,比上年同期增长20.97%。
2、以市场为导向,拓展与客户的合作。2020年,借助国六标准部分推行,
公司利用技术领先优势,实现营业收入稳步增长。2020年度营业收入同比增长
17.18%,净利润增长51.79%。
3、强化企业管理,不断完善企业管理体系。2020年度公司继续深化改革,
强化内部各项管理,在环保、创新等方面稳步推进,扎实开展各项工作,创造了
良好的经济效益和社会效益。报告期内,公司对各项管理工作进行梳理优化;定
期组织人员进行安全生产管理、质量意识、提升作业效率等培训,提高员工重安
全、强质量的意识;在生产管理中,通过严抓采购、生产、质检等各个环节,控
制管理风险,确保产品品质。
(二)主要业务及其经营范围
1、主营业务范围:生产、销售汽车蜂窝陶瓷载体、蓄热体、过滤片,生产、
安装固定源废气处理设备及模具研发、制造与加工。
山东奥福环保科技股份有限公司经营范围:制造蜂窝陶瓷、蜂窝陶瓷载体、
精密陶瓷、填料;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
德州奥深节能环保技术有限公司经营范围:环保设备的设计、制造、销售和
安装;高、低压配电开关控制设备及直流设备的设计、制造、销售、安装;机电
设备安装;特种作业(结构补强);环保节能技术推广及技术进出口;销售其他
机械设备、建筑材料、五金交电、电子产品;以上产品的货物进出口业务;环保
工程设计、工业窑炉设计及安装。
蚌埠奥美精密制造及技术有限公司经营范围:精密制造技术研究;模具制造、
加工;货物及技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物、技术进出口除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
重庆奥福精细陶瓷有限公司经营范围:制造蜂窝陶瓷、蜂窝陶瓷载体、精密
陶瓷、填料;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江西奥福精细陶瓷有限公司经营范围:货物进出口,技术进出口(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:特种陶瓷制品制
造,特种陶瓷制品销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目)
安徽奥福精细陶瓷有限公司经营范围:蜂窝陶瓷、精密陶瓷制造、销售;货
物及技术的进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物及技术进出口除外)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主营业务收入(分产品)情况
单位:万元
项目 2020年金额 比例
蜂窝陶瓷载体 28,221.00 90.04%
VOCs废气处理设备 2,495.53 7.96%
节能蓄热体 603.44 1.93%
其他 24.12 0.08%
合 计 31,344.09 100.00
(三)主要经营业务指标
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 增减变动幅度
营业收入 31,414.65 26,807.83 17.18%
利润总额 8,515.04 5,861.91 45.26%
净利润 7,836.00 5,162.29 51.79%
销售费用 1,361.51 1,224.15 11.22%
管理费用 2,975.77 2,435.17 22.20%
研发费用 3,506.41 2,898.69 20.97%
项目 2020年度 2019年度 增减变动幅度
财务费用 488.69 732.65 -33.30%
项目 2020年末 2019年末 增减变动幅度
资产总额 121,818.61 106,835.76 14.02%
负债总额 30,117.98 23,705.12 27.05%
归属于母公司股东权益 89,587.05 83,130.63 7.77%
2020年公司实现营业收入31,414.65万元,比上年同期增加17.18%;利润总
额8,515.04万元,比上年同期增加45.26%;净利润7,836.00万元,比上年同期
增加51.79%;截止2020年末资产总额121,818.61万元,比上年同期增加14.02%;
归属于母公司所有者权益合计89,587.05万元,比上年同期增加7.77%。
三、公司2021年度经营计划及工作重点
(一)2021年工作思路:
加强研发力量和研发投入,提高产品一致性及合格率,增强产品的竞争力;
加快产能建设,提高对下游客户的服务配套能力;优化资源配置,紧抓国六重型
柴油车排放标准带来机遇,寻求新的增长点,实现公司效益与股东利益最大化。
(二)经营目标
公司2021年力争实现营业收入6亿元(含税)。(本营业收入预测数据不
构成公司对投资者的业绩承诺)
(三)董事会2021年工作重点:
1、稳抓国六标准推行带来的机遇,不断促进产品研发及性能提升。
2、按计划推进募集资金投资项目建设,为迎战国六标准逐步实施,增加产
能,实现进口替代,满足市场需求奠定良好基础。
3、严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司信息披露管理
制度》等有关规定坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则,忠实履行信息披
露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。
4、继续落实全面预算管理,开源节流,加强工作的计划管理。
5、提高公司经营目标完成率,修订2021年度绩效考核指标,将降本增效作
为主要绩效考核指标。
6、强化产品质量管理,在完善产品质量基础上,严格执行质量管理体系相
关标准,提升产品各生产工序合格率。
7、树立良好的企业形象,做一个讲信誉、有高度社会责任感,能为社会创
造价值的优秀企业。
8、引进各方面的优秀人才,加快企业人才的新陈代谢,为员工创造良好的
工作生活环境,尊重每一位员工,努力提高员工收入,提倡节约,减少浪费,努
力降低经营费用。
9、建立快速反应、科学决策、令出必行的企业运营机制。
2021年,在全体股东一如既往的支持下,我们一定会把奥福环保的事业做
好,为公司、为股东创造更大的价值!
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2021年2月25日
议案附件二:
山东奥福环保科技股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年,公司监事会严格遵守中华人民共和国《公司法》《证券法》以及
《公司章程》的有关规定,以维护公司利益、股东权益为原则,勤勉履行法律和
股东所赋予的职责和义务,参加了历次股东大会,列席了历次董事会会议,对公
司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察,对公司财务状况和财务报告的
编制进行了审查,对董事、总经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性
进行监督,为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内,监事会共召开七次会议,会议的召集、召开程序符合《公司法》
《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,具体情况如下:
1、第二届监事会第九次会议
2020年2月24日,公司第二届监事会第九次会议在本公司会议室以现场会
议的方式召开,会议应到监事3人,实到3人,会议审议并通过《关于公司使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、第二届监事会第十次会议
2020年4月14日,公司第二届监事会第十次会议在本公司会议室以现场会
议的方式召开,会议应到监事3人,实到3人,审议并通过了《关于公司2019
年度监事会工作报告的议案》、《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》、
《关于公司2019年度财务决算报告的议案》、《关于公司2019年度利润分配的
议案》、《关于公司2020年度财务预算报告的议案》、《关于2019年度募集资
金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2019年度内部控制评价报告的议
案》《关于公司监事2020年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2020年
度薪酬的议案》、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》、
《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于2019年度报告及摘要的议案》、
《关于续聘2020年度审计机构的议案》、《关于预计公司2020年度关联交易的
议案》。
3、第二届监事会第十一次会议
2020年4月28日,公司第二届监事会第十一次会议在本公司会议室以现场
会议的方式召开,会议应到监事3人,实到3人,审议并通过了《关于公司2020
年第一季度报告的议案》。
4、第二届监事会第十二次会议
2020年6月24日,公司第二届监事会第十二次会议在本公司会议室以现场
会议的方式召开,会议应到监事3人,实到3人,审议并通过了《关于设立控股
子公司的议案》。
5、第二届监事会第十三次会议
2020年8月27日,公司第二届监事会第十三次会议在本公司会议室以现场
会议的方式召开,会议应到监事3人,实到3人,审议并通过了《关于公司2020
年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2020年半年度募集资金存放与使用情
况专项报告的议案》、《关于修订的议案》。
6、第二届监事会第十四次会议
2020年10月25日,公司第二届监事会第十四次会议在本公司会议室以现
场会议的方式召开,会议应到监事3人,实到3人,审议并通过了《关于公司
2020年第三季度报告的议案》、《关于延长部分募投项目实施期限的议案》、
《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于为全资子
公司提供担保的议案》。
7、第二届监事会第十五次会议
2020年12月1日,公司第二届监事会第十五次会议在本公司会议室以现场
会议的方式召开,会议应到监事3人,实到3人,审议并通过了《关于设立安徽
奥福精细陶瓷有限公司的议案》。
二、监事会对2020年度公司有关事项的独立意见
报告期内,公司监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定,从切实维
护公司利益和中小股东权益出发,认真履行监事会的职能,对公司的资产运作、
经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督,经认真审
议一致认为:
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2020年度,公司监事会依法对公司运作情况进行了监督,依法列席了公司
的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行
职务情况进行了严格的监督,监事会认为:公司股东大会、董事会会议的召集、
召开均按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定,决策程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的要求,有关决议的内容合法有效,未发现
公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现
公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章
程》及损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查,认为公司
的财务体系完善、制度健全;财务状况良好,资产质量优良,收入、费用和利润
的确认与计量真实准确;公司的2020年年度报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事
务所出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、监事会关于公司关联交易情况的独立意见
本年报告期内,公司关联方的日常交易事项均按合同或协议公平交易,符合
有关法律法规的规定交易价格公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情况。
4、公司对外担保情况
报告期内,监事会对公司对外担保情况进行核查,2020 年度公司为全资子公司德州奥深节能环保技术有限公司、重庆奥福精细陶瓷有限公司,共计 4000万流动资金贷款提供连带责任担保,为全资子公司申请流动资金贷款提供担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要而作出,符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司,资产信用状况良好,担保风险可控,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2021年,监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》的规定,勤勉尽责,忠实履行自己的职责;同时继续加强自身学习,强
化监督管理职能,进一步促进公司的规范运作、健康发展!
山东奥福环保科技股份有限公司
2021年2月25日
议案附件三:
2020年度独立董事述职报告
作为山东奥福环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度规定,我们认真行使法规所赋予的权利,及时了解公司的经营管理信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司召开的相关会议,对董事会审议事项进行了审议,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司及全体股东的利益。现将 2020年度工作情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
(一)报告期内独立董事变动情况
公司于2019年12月8日收到独立董事王务林先生的书面辞职报告,王务林先生向董事会申请辞去独立董事职务将导致公司董事会成员低于法定最低人数。为保证公司董事会的正常运作,2019年12月23日,公司董事会召开第二届第十二次会议,提名李俊华先生为公司第二届董事会独立董事候选人。2020 年 1月15日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于补选李俊华先生为独立董事的议案》,李俊华先生自2020年1月15日起担任公司第二届独立董事,任期至第二届董事会任期届满,王务林先生不再担任公司独立董事。
(二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李俊华先生,1970 年生,中国国籍,无境外居留权。工学博士、环境工程博士后,现任清华大学环境学院教授。1992年7月至1996年8月,任中国原子能科学研究院实习研究员,2001年7月至2003年11月任清华大学博士后,2003年12月至2007年12月,任清华大学环境科学与工程系副教授,2008年4月至2009年6月,任美国密歇根大学访问学者,2007年12月至今,任清华大学环境科学与工程系教授。现任烟气多污染物控制技术与装备国家工程实验室主任,2017年2月至今任中节能环保装备股份有限公司独立董事,2018年5月至今任浙江德创环保科技股份有限公司独立董事,2020年1月至今担任奥福环保独立董事。
赵振先生,1966 年生,中国国籍,无永久境外居留权。中国人民大学法律专业硕士研究生学历。1989年7月至1994年6月任中纪委监察部驻交通部纪检组监察局监察员,1994年7月至1996年6月在中国律师事务中心工作,1996年7月至今任北京市远东律师事务所高级合伙人、党支部书记,2008年10月至今兼任中国交通企业管理协会法律工作委员会理事长,2010年10月至今兼任中国交通企业管理协会副会长。2002年10月至2008年9月任华北高速公路股份有限公司独立董事,2014年6月至2018年6月任秦皇岛港股份有限公司独立董事,2008年9月至2013年1月、2015年4月至今任广西五洲交通股份有限公司独立董事,2010年11月至2016年8月、2017年8月至今任内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司独立董事,2015年4月至今担任广西五洲交通股份有限公司独立董事,2015年3月至今担任奥福环保独立董事。
王传顺先生,1965 年生,中国国籍,无永久境外居留权。西南农业大学农业会计与审计专业硕士研究生学历。1990年7月至1994年11月任山东省审计厅审计员,1994年11月至1998年12月任山东会计师事务所审计部副主任,1999年1月至2004年12月任山东正源和信会计师事务所董事长、主任会计师,2003年12月至2019年3月任山东中瑞工程造价咨询有限公司经理,2005年1月至2013年7月任中瑞岳华会计师事务所山东分所负责人,2012年12月至今任鲁证期货股份有限公司独立非执行董事,2013年7月至2020年1月任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所负责人,2020年2月至今任至同会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所合伙人,2015年6月至今任山东泰和水处理科技股份有限公司独立董事,2016年2月至2019年8月任青岛乾程科技股份有限公司独立董事,2016年6月至2020年7月任华电国际电力股份有限公司独立董事,2015年3月至今任奥福环保独立董事。
(三)是否存在影响独立性的情况进行说明
1、独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;
2、独立董事本人没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)参加董事会、股东大会情况
报告期内,公司共计召开了七次董事会会议、二次股东大会。针对董事会决策的事项,独立董事认真审阅议案资料,并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。在董事会决策过程中,独立董事运用自身的专业知识及经验积极参与讨论,并发表专业意见,为董事会正确做出决策发挥积极作用,努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内,独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。报告期内,出席会议情况如下:
独立董事姓 参加董事会情况 参加股东会情况
名 应参加董事 出席次数 缺席次数 应参加股东 出席股东大
会次数 大会次数 会次数
李俊华 7 7 0 2 2
赵振 7 7 0 2 2
王传顺 7 7 0 2 2
(二)参加专门委员会情况
2020 年度,独立董事认真履行职责,主动召集和参加各专门委员会,在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。
(三)现场考察情况
报告期内,作为公司独立董事,我们本着勤勉尽责的态度履行职责,利用多种机会到公司进行现场考察,了解公司生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,充分掌握信息,对重大事务作出独立的判断和决策。公司保证我们享有与其他董事同等的知情权,提供给我们履行职责所必须的工作条件,公司相关部门及人员积极配合,未有任何干预行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司第二届董事会第十四次会议及2019年年度股东大会审议通过《关于预计公司2020年度日常性关联交易的议案》,此次预计的关联交易是合理的、必要的,与关联方之间按照合同条款约定执行,价格按市场定价原则,交易条款公平合理,对公司生产经营不构成不利影响,不影响公司的独立性,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
2020 年度公司为全资子公司德州奥深节能环保技术有限公司、重庆奥福精细陶瓷有限公司共计4,000万流动资金贷款提供连带责任担保,为全资子公司申请流动资金贷款提供担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要而作出,符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司,资产信用状况良好,担保风险可控,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
(三)募集资金使用情况
2020 年度,公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司使用额度不超过人民币 18,000 万元(含本数,下同)的暂时闲置募集资金,向相关金融机构购买安全性高、流动性好的银行理财产品,使用期限自公司董事会、监事会会议审议通过之日起12个月。截至2020年12月31日,购买理财产品余额15,000.00万元。
2020 年度,公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司使用不超过3,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。截止2020年12月31日,暂时补充流动资金尚未偿还余额1,980.00万元。
2020 年度,公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于延长部分募投项目实施期限的议案》,公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目”实施期限延期至2021年11月30日。
公司募集资金使用情况为:2020年度公司累计使用募集资金14,546.72万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额31,165.36万元,募集资金专户利息收入271.32万元,利用闲置募集资金购买理财产品取得投资收益62.37万元,支付募集资金专户结算手续费2.28万元,募集资金专户2020年12月31日余额合计为14,516.77万元。
(四)董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平、考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
(五)业绩快报情况
报告期内,公司及时发布2019年业绩快报。
(六)续聘会计师事务所情况
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货业从业资格,为公司提供的审计服务规范、专业,审计团队严谨、敬业,具备承担公司审计工作的能力。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司拟以2020年12月31日总股本77,283,584股为分配基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币3.2元 (含税),共计分配股利24,730,746.88元,占当年度合并归属于上市公司的净利润80,020,844.70元的30.91%。本年度公司无资本公积转增方案。
(八)投资安排
2020 年度,公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于设立控股子公司江西奥福精细陶瓷有限公司的议案》,公司与江西高环陶瓷科技股份有限公司在江西省景德镇市共同设立控股子公司,有利于迅速实现横向连续成型小尺寸带皮载体的生产要求,提高对下游客户的服务配套能力,符合股东和广大投资者利益,不存在损害股东利益的情形。
2020 年度,公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于设立安徽奥福精细陶瓷有限公司的议案》,在安徽省蚌埠市设立全资子公司,有利于快速提升产能,提高对下游客户的服务配套能力,符合股东和广大投资者利益,不存在损害股东利益的情形。
(九)公司及股东承诺履行情况
2020 年公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行,未发生未能履行承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
2020 年公司严格按《上海证券交易所科创板股票上市规则》及各披露指引及时准确披露了公司各项报告。
(十一)内部控制的执行情况
2020 年公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系,注重内部控制制度的贯彻执行,在项目管理、资金管理、投资管理等方面的内部控制严格、有效,经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制,预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际,具有完整性、合理性和有效性。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设了审计委员会、战略委员会、薪酬与绩效委员会及提名委员会。依照相关法律法规及公司相关制度,勤勉尽责,规范运作。
(十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
上市公司不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020年,独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神,切实履行独立董事义务,发挥独立董事作用。2021 年,独立董事将继续利用自己的专业知识和经验,为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议,为董事会的科学决策提供参考意见,维护公司和全体股东的利益,促进公司的健康持续发展。
山东奥福环保科技股份有限公司独立董事
李俊华 赵振 王传顺
2021年2月25日
议案附件四:
关于公司2020年度财务决算报告的议案
各位董事:
根据2020年12月31日母公司以及合并财务报表情况,现将2020年度财务决算情况汇报如下:
一、2020年公司主要财务指标:
单位:万元
项 目 2020年 2019年 变动幅度
营业收入 31,414.65 26,807.83 17.18%
利润总额 8,515.04 5,861.91 45.26%
净利润 7,836.00 5,162.29 51.79%
经营活动产生的现金流量净额 3,350.48 1,995.95 67.86%
总资产 121,818.61 106,835.76 14.02%
归属于母公司所有者权益 89,587.05 83,130.63 7.77%
股本 7,728.36 7,728.36 0.00%
2020年公司实现营业收入31,414.65万元,比上年同期增加17.18%;利润总额8,515.04万元,比上年同期增加45.26%;净利润7,836.00万元,比上年同期增加51.79%;截止2020年末资产总额121,818.61万元,比上年同期增加14.02%;归属于母公司所有者权益合计89,587.05万元,比上年同期增加7.77%。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
(一)资产情况分析
1.公司资产构成情况列示如下:
单位:万元
项 目 2020年12月31日 2019年12月31日 变动幅度
金额 比例 金额 比例
货币资金 26,108.10 21.43% 44,689.35 41.83% -41.58%
交易性金融资产 16,676.92 13.69% 0 0.00%
应收票据 10,710.45 8.79% 5,783.85 5.41% 85.18%
应收账款 11,578.43 9.50% 12,059.20 11.29% -3.99%
预付款项 452.12 0.37% 460.23 0.43% -1.76%
其他应收款 78.86 0.06% 133.75 0.13% -41.04%
存货 17,998.11 14.77% 15,025.73 14.06% 19.78%
合同资产 170.21 0.14% 0 0.00%
其他流动资产 933.41 0.77% 563.26 0.53% 65.72%
项 目 2020年12月31日 2019年12月31日 变动幅度
金额 比例 金额 比例
流动资产合计 84,706.63 69.54% 78,715.36 73.68% 7.61%
其他权益工具投资 408.00 0.33% 250.00 0.23% 63.20%
固定资产 25,943.71 21.30% 19,680.66 18.42% 31.82%
在建工程 5,134.96 4.22% 3,142.72 2.94% 63.39%
无形资产 3,262.36 2.68% 3,317.95 3.11% -1.68%
长期待摊费用 2.08 0.00% 13.11 0.01% -84.13%
递延所得税资产 867.08 0.71% 505.00 0.47% 71.70%
其他非流动资产 1,493.79 1.23% 1,210.96 1.13% 23.36%
非流动资产合计 37,111.98 30.46% 28,120.39 26.32% 31.98%
资产总计 121,818.61 100.00% 106,835.76 100.00% 14.02%
2. 具体分析如下:
(1)公司货币资金较上年同期减少41.58%,主要是2020年对暂时闲置募集资金进行现金管理所致;
(2)公司应收票据较上年同期增长85.18%,主要系公司2020年收回应收票据增加所致;
(3)其他应收款较上年同期减少41.04%,主要系公司收回担保保证金所致;
(4)其他流动资产较上年同期增长65.72%,主要系待抵扣、待认证进项税增加所致;
(5)其他权益工具投资较上年同期增加63.20%,主要系投资稀土催化创新研究所(东营)有限公司导致;
(6)固定资产较上年同期增加31.82%,主要系购买设备增加所致;
(7)在建工程较上年同期增长63.39%,主要系公司募投项目建设在安装设备增加所致;
(8)长期待摊费用较上年同期减少84.13%,主要系维修费摊销完毕所致;
(9)递延所得税资产较上年同期上升 71.7%,主要系公司坏账准备、存货跌价准备及预计负债增加所致。
(二)负债情况分析
1.公司负债构成情况列示如下:
单位:万元
项 目 2020年12月31日 2019年12月31日 变动幅度
金额 比例 金额 比例
短期借款 12,134.02 9.96% 7,523.00 7.04% 61.29%
应付票据 5,710.57 4.69% 2,140.44 2.00% 166.79%
应付账款 5,245.65 4.31% 4,644.12 4.35% 12.95%
预收款项 0 0.00% 2,582.43 2.42% -100.00%
合同负债 1,804.49 1.48% 0 0.00%
应付职工薪酬 1,085.26 0.89% 752.74 0.70% 44.17%
应交税费 297.69 0.24% 67.26 0.06% 342.60%
其他应付款 179.93 0.15% 76.76 0.07% 134.41%
一年内到期的非流 0 0.00% 3,500.00 3.28% -100.00%
动负债
其他流动负债 214.56 0.18%
流动负债合计 26,672.17 21.89% 21,286.75 19.92% 25.30%
长期借款 997.99 0.82% 0 0.00% 100.00%
预计负债 235.72 0.19% 199.80 0.19% 17.98%
递延收益 2,212.10 1.82% 2,218.57 2.08% -0.29%
非流动负债合计 3,445.81 2.83% 2,418.37 2.26% 42.49%
负债合计 30,117.98 24.72% 23,705.12 22.19% 27.05%
2.具体分析如下:
公司负债主要为短期银行借款、应付账款等流动负债。
(1)短期借款较上年同期增加61.29%,主要系公司2020年为补充流动资金增加银行借款所致;
(2)应付票据较上年同期增加 166.79%,主要系公司通过开立银行承兑汇票结算货款增加所致;
(3)预收款项较上年同期减少100%,主要系会计政策变更所致;
(4)应付职工薪酬较上年同期增加44.17%,主要系公司2020年年终奖金较上年同期增加所致;
(5)应交税费较上年同期增加 342.60%,主要系公司本期末应交增值税上升较多所致;
(6)其他应付款较上年同期增加134.41%,主要系2020年末保证金、押金增长所致;
(7)非流动负债较上年同期增加42.29%主要系公司长期借款增加所致。
(三)偿债能力分析
项 目 2020年12月31日 2019年12月31日
公司资产负债率(%) 24.72 22.19
流动比率(倍) 3.18 3.7
速动比率(倍) 2.50 2.99
利息保障倍数(倍) 15.06 8.23
公司偿债能力分析如下:
2020年利息保障倍数较上年同期增加6.83,主要是2020年利润增加及利率下降所致;
(四)盈利能力分析
单位:万元
项 目 2020年金额 2019年金额 比上年同期增长
营业收入 31,414.65 26,807.83 17.18%
主营业务收入 31,344.09 26,775.27 17.06%
营业成本 14,978.73 13,318.63 12.46%
主营业务成本 14,945.87 13,299.18 12.38%
营业利润 8,126.18 5,741.81 41.53%
利润总额 8,515.04 5,861.91 45.26%
净利润 7,836.00 5,162.29 51.79%
本次报告期内,公司实现营业收入、利润总额、净利润较上年同比增长17.18%、45.26%、51.79%,主要系公司2020年业务量上升所致。
(五)费用情况分析
单位:万元
项目 2020年金额 占营业收入比例 2019年金额 占营业收入比例
销售费用 1,361.50 4.33% 1,224.15 4.57%
管理费用 2,975.77 9.47% 2,435.17 9.08%
研发费用 3,506.41 11.16% 2,898.69 10.81%
财务费用 488.69 1.56% 732.65 2.73%
合计 8,332.37 26.52% 7,290.66 27.20%
(六)现金流量分析
单位:万元
项目 2020年 2019年 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 3,350.48 1,995.95 67.86%
投资活动产生的现金流量净额 -25,359.57 -4,456.36 469.06%
筹资活动产生的现金流量净额 52.04 44,330.18 -99.88%
现金及现金等价物净增加额 -21,771.93 41,842.12 -152.03%
1.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 67.86%,主要系销售商品收到的现金增加所致;
2.投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降469.06%,主要原因为:主要系投资理财及募投项目建设购买固定资产所致;
3.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少99.88%,主要原因为:主要系2019年募集资金到位及2020年发放2019年股利所致。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2021年2月25日
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