证券代码:000638 证券简称:万方发展 公告编号:2021-012
万方城镇投资发展股份有限公司
关于控股子公司签署股权转让框架协议的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、本次签订的协议为股权转让框架协议,针对收购股权的具体事项,各方将根据审计、评估(如需)的结果依法履行相应的决策和审批程序,另行签署正式股权转让协议。
2、鉴于标的公司的疫苗尚未上市销售,短期内不会对万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)的经营业绩产生重大影响。请投资者谨慎决策、注意投资风险。
3、本次签署的股权转让框架协议,首付款为人民币3,000万元,根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定,本次交易事项经董事长同意后即可实施,无需提交公司董事会或股东大会审议。待交易价格及具体合作事宜明确后,公司将根据有关规定,履行相应的审议程序和信息披露义务。
一、交易概述
1、为加快公司进入疫苗行业,公司控股子公司吉林万方百奥生物科技有限公司(以下简称“万方百奥”)于2021年3月9日与北京富亚东投资管理有限公司(以下简称“富亚东”)、北京亚东生物制药(安国)有限公司(以下简称“亚东生物(安国)”或“标的公司”)签订了《股权转让框架协议》,根据股权转让框架协议约定,万方百奥拟收购富亚东持有的亚东生物(安国)不低于15%的股权,首付款为人民币3,000万元。亚东生物(安国)目前拥有重组乙型肝炎疫苗(CHO细胞)药品文号(两个规格:国药准字S19990072(10μ g/0.5ml)、国药准字S20010009(20μ g/1.0ml)),分别用于新生儿(一类)和母婴阻断(二类)的乙肝免疫治疗,目前两个文号正在进行现场认证前的准备工作。
2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定,由于本次事项的交易金额未超过公司2019年度经审计净资产的35%,因此本次交易事项经董事长同意后即可实施。
3、本次交易不构成关联交易。公司与交易对方签署正式《股权转让协议》后,将严格按照深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定履行所需的审议程序。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称:北京富亚东投资管理有限公司
2、统一社会信用代码:91110114634394611G
3、法定代表人:付会杰
4、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册资本:10,500万元人民币
6、注册地址:北京市昌平区科技园区振兴路8号
7、经营范围:投资管理、投资咨询;销售计算机软硬件及外围设备、日用
品、通讯器材;医药技术开发、转让、咨询服务;技术进出口、货物进出口、
代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、股权结构:
股东名称 出资数额 出资方式 占股比例
付立家 5,250万元 货币 50%
付建家 5,250万元 货币 50%
合计 10,500万元 100%
9、与公司关联关系:富亚东与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。近三年公司及子公司未与交易对方富亚东发生类似交易。交易对方富亚东不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称:北京亚东生物制药(安国)有限公司
2、统一社会信用代码:91130683763427686L
3、法定代表人:郑炎生
4、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册资本:220万元人民币
6、注册地址:安国市义丰大路1号
7、经营范围:中药饮片、毒性中药饮片、颗粒剂(含中药提取)、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂生产;药学、中医药与中药学研发;医药技术开发、转让、咨询服务;电子产品、建筑和金属新材料技术的研究、开发、咨询服务及产品销售;计算机及外围设备、百货、手持移动电话、通讯器材销售;投资管理;农副产品收购;生产合剂、预防用生物制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、股权结构:
股东名称 出资数额 出资方式 占股比例
北京富亚东投资管理有限公司 172万元 货币 78.18%
北京亚东生物制药有限公司 48万元 货币 21.82%
合计 220万元 100%
9、公司主要情况介绍:标的公司成立于2004年6月,是一家具备疫苗生产资质的公司,目前拥有重组乙型肝炎疫苗(CHO细胞)药品文号(两个规格:国药准字S19990072(10μ g/0.5ml)、国药准字S20010009(20μ g/1.0ml)),其生产用细胞为DNA重组技术获得的表达HBsAg的CHO细胞C28株,主细胞库来源于中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所,来源代次为C28株的第20代,是继法国巴斯德研究所之后的世界上第2个重组乙肝疫苗(CHO细胞),该产品的研制曾获得我国国家科学技术进步一等奖,并获得新药证书。
10、与公司关联关系:亚东生物(安国)与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。亚东生物(安国)不是失信被执行人。
四、股权转让框架协议的主要内容
甲方:吉林万方百奥生物科技有限公司
乙方:北京富亚东投资管理有限公司
丙方:北京亚东生物制药(安国)有限公司
(一)收购目的
1、甲方是从事疫苗研发的专业公司,为实现甲方疫苗业务的产、学、研的
有效结合,甲方拟并购疫苗生产企业。
2、丙方具备疫苗生产资质,并拥有重组乙型肝炎疫苗(CHO细胞)药品文
号(两个规格:国药准字S19990072(10μ g/0.5ml)、国药准字S20010009(20
μ g/1.0ml))。
3、乙方作为丙方的控股股东,积极寻求专业团队合作做大做强疫苗产业,
在现有品种的基础上,拓展其他品种和新产品研发,加强自身生产和研发能力。
4、甲乙双方的合作有助于双方的共同发展,实现资源有效整合、资产有效
运用,甲方将以丙方作为研发成果转化的平台,并在合适时机对丙方实现控股,
乙方作为丙方现任控股股东表示同意和支持。
(二)收购标的及首付款
1、丙方名下有两个生产厂区:即安国市义丰大路1号及北京市门头沟区泰
安路1号。现丙方拟将门头沟厂区的资产:重组乙型肝炎疫苗(CHO细胞)及北
京门头沟厂区相关的设备设施保留在丙方。除此之外,原属于丙方名下的资产,
包括但不限于属于丙方名下的非疫苗生产专利、中药文号、生物药、安国厂区的
厂房、设备及丙方所有的债务剥离,剥离后的丙方是本次合作的目标公司。
2、甲方拟收购乙方持有的目标公司不低于15%的股权。
3、甲方应于本框架协议签订之日起2个工作日内,向乙方支付股权转让首
付款人民币3000万元。
4、本次股权转让将在丙方完成其他资产剥离且甲方完成对丙方的审计后,
严格按照深交所《股票上市规则》和公司的相关规章制度履行所需的审议程序。
(三)收购方式
1、甲方和乙方同意,甲方拟以现金方式完成对本次目标公司不低于15%股
权收购,并支付股权转让首付款人民币3000万元,有关股权价格及后续支付条
件等相关事宜,由双方后续签署的《股权转让协议》进行具体约定。
2、本协议签订后,乙方、丙方同意甲方派出人员主导丙方疫苗业务的运营
管理,就甲方与丙方的权利义务关系,双方另行签订协议,甲方将尽快推进丙方
位于北京市门头沟区疫苗生产车间的现场认证及两个重组乙肝疫苗的批签发上
市工作。
3、乙方在收到股权转让首付款后,双方按约定进行非合作资产和全部债务
等的剥离事宜。
4、如资产剥离的方案操作难度较大,双方可通过成立新公司并将上述合作
标的物转移至新公司的方案操作。具体方案的选定可结合操作当时客观情况、操
作难易程度及成本综合进行考量,在确保剥离后的合作标的资质完好、资产产权
清晰、无负债的前提下选择最优的方案。
(四)保障条款
1、乙方收到甲方首笔转让款的5个工作日内,将乙方持有的丙方78%股权
质押给甲方。
2、乙方承诺及时、全面地向甲方提供其所需的目标公司信息和资料(如有),
以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合甲方及甲方所指派
的中介机构对目标公司进行尽职调查、审计等工作。双方同意在丙方完成资产剥
离且甲方完成对丙方尽调及审计后的10个工作日内签订正式《股权转让协议》。
3、乙方保证目标公司为依照中国法律合法设定、有效存续且按其营业执照
进行正常合法经营的有限责任公司。
4、乙方保证,签署本协议的同时,目标公司的其他股东同意进行本次股权
转让并放弃对拟转让股权的优先受让权。
5、乙方保证,在本协议签订后至股权过户前,不与其他第三方就拟转让股
权及相关事宜进行任何谈判、协商(甲方需依约进行,甲方认可的除外)。
(五)目标公司治理
1、本协议签订后,乙方和丙方同意甲方参与丙方有关疫苗业务的生产经营
管理,并由甲方主导尽快完成现场认证。
2、丙方董事会成员共3人,乙方同意甲方在目标公司董事会中占有1个席
位,在收到甲方首笔股权转让款的当日,丙方召开股东会,聘任甲方推荐的人员
担任董事;在收到甲方首笔转让款的5个工作日内,丙方负责办理甲方推荐董事
的工商备案登记。
3、目标公司遵循稳健且积极的发展战略,把握当前重大发展机遇,在甲方
专业人员的指导下将积极布局各类疫苗产品管线。
五、本次签署股权转让框架协议对公司的影响
本次收购的标的公司亚东生物(安国)具备疫苗生产资质,并拥有重组乙型肝炎疫苗(CHO细胞)药品文号(两个规格:国药准字S19990072(10μ g/0.5ml)、国药准字S20010009(20μ g/1.0ml)),公司将主导两个乙肝疫苗尽早批签发上市,并最终取得亚东生物(安国)的控制权。收购亚东生物(安国)是公司向疫苗业务进军的关键里程碑节点,公司已与多家科研机构开展生物制品方面的合作,急需疫苗生产资质用于研发成果的落地转化,对公司在生物科技领域的发展有着
积极的影响,符合全体股东的利益和公司长远发展战略。公司预计该项合作短期
内不会对公司的财务状况造成重大影响。
六、风险提示
1、由于标的公司正在筹备疫苗批签发前的现场认证工作,待认证通过后乙肝疫苗方可批签发上市销售,短期内不会对公司的业绩造成重大影响。
2、由于疫苗行业资金投入大,受生产技术、行业政策等多方面因素的影响,批签发进度及结果具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股权转让框架协议》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零二一年三月十一日
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