关于河南翔宇医疗设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
之补充法律意见书
致：河南翔宇医疗设备股份有限公司
根据河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派高云律师、孔非凡律师、吴欣律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》《关于河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人以及上交所上证科审（审核）[2020]396号《关于河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求以及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律、法规以及规范性文件及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月12日出具的信会师报字[2020]第ZE10536号《河南翔宇医疗设备股份有限公司审计报告》，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书做出的定义外，本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。1730049/JW/wg/cm/D6
（正文）
为本补充法律意见书表述方便，已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书，除该等定义外，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 和信物业： 指安阳和信物业管理有限责任公司。
2. 瑞斯坦： 指河南省瑞斯坦医院管理有限公司。
3. 欧赛德： 指河南欧赛德技术服务有限公司。
4. 安寿养老： 指河南安寿养老康复管理服务有限公司。
5. 安阳复健： 指安阳复健公共设施管理服务有限公司。
6. 安阳润禾： 指安阳润禾医院管理服务有限公司。
7. 庆泰健康： 指河南庆泰健康产业管理有限公司。
8. 中联百川： 指中联百川科技发展有限公司。
9. 安阳瑞斯坦： 指安阳瑞斯坦医院管理有限公司。
10. 创誉信合： 指安阳创誉信合会议服务有限公司。
11. 沈阳嘉宇： 指沈阳嘉宇润禾医疗器械有限公司。
12. 郑州律宇： 指郑州律宇医疗器械有限公司。
13. 郑州渠博： 指郑州渠博医疗器械有限公司。
14. 郑州朗特： 指郑州朗特医疗器械技术服务有限公司。
15. 祥瑞恒诚： 指郑州市祥瑞恒诚劳保用品有限公司。
16. 《审计报告》： 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年
8月12日出具的信会师报字[2020]第ZE10536号
《河南翔宇医疗设备股份有限公司审计报告》。
17. 《内控鉴证报告》： 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年
8月12日出具的信会师报字[2020]第ZE10537号
《河南翔宇医疗设备股份有限公司内部控制鉴证
报告》。
第一部分 关于审核问询相关问题的答复
一. 审核问询问题1：关于重大资产重组
招股说明书披露，报告期初，发行人实际控制人控制多家从事康复医疗器械研
发、生产、销售及配套服务等业务的公司，2017年下半年，对实际控制人控制
的各公司进行了业务整合。发行人于2017年底收购了实际控制人实际控制的、
与发行人母公司经营业务具有相关性、未来拟继续经营的9家公司的全部股权，
同时实际控制人注销了无实际经营业务、经营规模极小、或者不继续开展业务
的13家公司。
纳入发行人体系的9家公司中有8家公司（瑞禾医疗除外）存在股权代持情况，
成立初期由实际控制人亲属或实际控制人控制的企业员工代持股份方式设立管
理。在业务整合时，存在代持的8家公司进行了股权代持的解除或代持还原，之
后9家公司均按照以2017年10月31日经审计的净资产值为基础作为转让价格，进
行了同一控制下的企业合并。
请发行人说明：（1）该等股权代持形成的原因，是否签订代持协议及主要内容，
各代持人与实际控制人的关系，是否通过代持规避相关法律法规；（2）结合股
权代持的初始背景、实际出资人及实际出资金额、代持解除后工商登记变更等
情况，充分说明构成9家公司构成同一控制下合并的真实性与合理性；（3）股
权代持是否已彻底清理，是否系双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）实际控制人是否通过代持或其他方式实现对其他企业的控制，如有，是否
构成同业竞争；（5）被收购公司在报告期内的主营业务、主要客户及供应商，
是否与发行人客户、供应商存在交叉重叠，收购后对发行人收入、利润贡献情
况；（6）收购后9家公司的经营状况、主要财务数据，与发行人业务的协同性；
（7）注销公司是否存在违法违规行为，注销过程是否合法合规，是否履行相应
法定程序；是否存在纠纷或潜在纠纷、其他侵犯债权人利益的情形；（8）上述
13家公司均于2015-2017年成立，且于2018-2019年完成注销，公司成立距离注
销时间较短的原因及合理性。
请发行人律师、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
(一) 该等股权代持形成的原因，是否签订代持协议及主要内容，各代持人与实际控
制人的关系，是否通过代持规避相关法律法规。
经本所律师核查，根据发行人实际控制人的说明，基于康复行业产业支持政策
的陆续出台，患者对医疗康复认知程度的加深，国内康复行业出现迅速发展的
机遇，发行人实际控制人何永正、郭军玲为抓住行业发展机遇增设多家企业，
因何永正、郭军玲日常工作较为繁忙，出于办理工商登记便利、业务定位不同
等原因，迈迪尔、玛斯特、拓凯医疗、海沃斯、捷创睿、瑞贝塔、贝瑞思、嘉
宇医疗8家公司在设立之初或股权演变过程中实际控制人曾委托其亲属或其控
制的企业的员工代持股权。
经本所律师核查，根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，基于代持人系实
际控制人的亲属或控制企业的员工，彼此熟识和信任，实际控制人与代持人之
间未签署代持协议。
根据发行人提供的相关资料及实际控制人、相关股权代持人的访谈及该等主体
的确认，代持人的具体情况如下：
序号 公司名称 代持人 代持期间 代持期间职 与实际控制人
姓名 务 的关系
李龙 2013年9月至 迈迪尔执行 郭军玲的外甥
2016年8月 董事
郭秀玲 2016年8月至 翔宇有限员 郭军玲的姐姐
1. 迈迪尔 2017年2月 工
师咏梅 2016年8月至 迈迪尔执行 /
2017年12月 董事
张亚男 2017年2月至 迈迪尔监事 /
2017年12月
2014年5月至
2. 玛斯特 和兰廷 2015年11月 玛斯特执行 /
2016年1月至 董事
2017年12月
3. 拓凯医疗 陈冬焕 2015年7月至 拓凯医疗执 /
2017年2月 行董事
2016年1月至 翔宇有限员
薛卫霞 2017年7月 工 /
2017年8月至 拓凯医疗员
2017年12月 工
和玉净 2017年2月至 拓凯医疗执 /
2017年12月 行董事
李海顺 2014年6月至 海沃斯监事 郭军玲的堂姐
2015年9月 夫
4. 海沃斯 岳彦飞 2014年6月至 海沃斯执行 /
2015年9月 董事
葛涵 2017年8月至 海沃斯执行 /
2017年12月 董事
李龙 2016年8月至 已离职 郭军玲的外甥
5. 捷创睿 2017年12月
和兰廷 2016年8月至 捷创睿经理 /
2017年12月
郭秀玲 2015年1月至 翔宇有限员 郭军玲的姐姐
6. 瑞贝塔 2017年12月 工
王振坡 2016年9月至 瑞贝塔经理 /
2017年12月
李海顺 2015年5月至 贝瑞思执行 郭军玲的堂姐
2016年11月 董事 夫
7. 贝瑞思 2015年5月至 翔宇有限员
马晓艳 2016年6月 工 何永正侄媳
2016年6月至 瑞禾医疗员
2016年11月 工
李海顺 2016年8月 贝瑞思执行 郭军玲堂姐夫
8. 嘉宇医疗 董事
杨怀恩 2016年8月 瑞禾医疗员 何永正的表哥
工
注：发行人于2017年12月收购瑞禾医疗，收购时瑞禾医疗为实际控制人通过翔宇健康控制的企业，无股权
代持。
根据实际控制人确认，前述股权代持期间，郭军玲存在通过委托持股而实际持
有多家公司100%股权的情形，与当时适用的《公司法》“一名自然人只能投资
设立一个一人有限责任公司”的规定存在一定冲突。郭军玲委托持股所涉股权
及权益为其夫妻共同财产，因何永正工作繁忙，经两人商议在具体办理委托持
股事项时由郭军玲一人出面与相关人员沟通并处理有关事宜，而未以夫妻名义
共同委托，因疏忽导致出现上述冲突，并非主观故意规避法律规定。
就上述股权代持情况，相关公司主要所在地的工商登记主管部门内黄县市场监
督管理局已出具证明：“本局认为郭军玲因曾经存在的委托持股关系而造成的
同一时期实际持有多家公司100%股权的情形已消除，不属于重大违法违规行
为。”
基于上述核查，郭军玲因曾经存在的委托持股关系而造成的同一时期实际持有
多家公司100%股权的情形已消除，且已经获得代持股权所涉主体主要所在地工
商登记管理部门的谅解，因此，本所律师认为，该等情形不属于重大违法违规
行为，不构成本次发行的法律障碍。
(二) 结合股权代持的初始背景、实际出资人及实际出资金额、代持解除后工商登记
变更等情况，充分说明构成9家公司构成同一控制下合并的真实性与合理性；
根据实际控制人确认，迈迪尔、玛斯特、拓凯医疗、海沃斯、捷创睿、瑞贝塔、
贝瑞思、嘉宇医疗8家公司设立时或股权演变过程中曾经存在股权代持的初始
背景主要系基于办理工商登记便利、业务定位不同等原因。瑞禾医疗自设立至
股权转让至翔宇有限前，曾先后由实际控制人郭军玲、复健润禾（何永正和郭
军玲直接持有100%股权）持有其100%股权，主营业务为康复医疗器械的生产及
销售，不存在股权代持情况。
经本所律师核查，根据上述8家公司的工商登记资料、本所律师对发行人实际
控制人、相关股权代持人的访谈以及发行人提供的其他资料，该等主体均确认
代持解除前代持股权系郭军玲实际出资（嘉宇医疗为股东认缴出资，尚待实缴），
根据立信会计师以2017年10月31日为基准日对8家公司出具的审计报告，实
际控制人的实缴出资均已计入该等公司的实收资本。
该等公司的实际出资金额以及股权代持解除后的工商变更登记情况如下：
股权代持 股权代持解除 股权代持解 股权代持解
序号 公司名称 解除前实 前实际出资金 除后工商变 除后工商变
际出资人 额（万元） 更登记时间 更登记股东
1. 迈迪尔 郭军玲 218 2017年12月 郭军玲
11日
2. 玛斯特 郭军玲 213.64 2017年12月 瑞禾医疗、贝
22日 瑞思
3. 拓凯医疗 郭军玲 80 2017年12月 翔宇有限
15日
4. 海沃斯 郭军玲 30 2017年12月 何永正、郭军
15日 玲
5. 捷创睿 郭军玲 90 2017年12月 翔宇有限
15日
6. 瑞贝塔 郭军玲 120 2017年12月 翔宇有限
15日
7. 贝瑞思 郭军玲 70 2016年11月 翔宇健康
29日
8. 嘉宇医疗 郭军玲 0 2016年8月9 复健润禾
日
经本所律师核查，根据发行人实际控制人及相关代持人访谈、各方出具的确认
函以及河南省内黄县公证处对上述代持人就委托持股事宜所签署的确认函出具
的公证书以及发行人提供的以上公司的相关内部审批文件等资料，实际控制人
和代持人均确认，股权代持期间，实际控制人实际享有该等公司的股东权利和
权益并实际管理该等公司，对该等公司的财务、业务、人事管理等经营管理事
项拥有决策权。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料、实际控制人说明，迈迪尔、玛斯特、
拓凯医疗、海沃斯、捷创睿、瑞贝塔、贝瑞思、嘉宇医疗及瑞禾医疗9家企业
均以康复器械生产经营、服务为主营业务，该等公司的经营主要依赖何永正和
郭军玲夫妇并围绕发行人主营业务开展，各公司均为何永正和郭军玲夫妇创立
的医疗康复事业的组成部分。同期何永正、郭军玲直接及间接持有翔宇有限100%
股权，为发行人实际控制人。上述9家公司与发行人及发行人下属企业形成完
整的产业规划和布局，自设立以来均受何永正和郭军玲夫妇控制和管理。实际
控制人通过对发行人及该等公司的整体布局和统筹安排，以期协调发展。
综上，发行人及其收购的上述9家公司均为实际控制人控制的企业。基于上述
核查，本所律师认为，发行人收购上述9家公司构成同一控制下合并具有真实
性和合理性。
(三) 股权代持是否已彻底清理，是否系双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠
纷；
经本所律师核查，根据本所律师对发行人实际控制人及相关代持人访谈、相关
方出具的确认函以及河南省内黄县公证处对上述代持人就委托持股事宜所签署
的确认函出具的公证书、相关企业工商登记资料，就上述8家公司的委托持股
及解除代持关系事宜，代持人与被代持人之间不存在任何争议和纠纷，代持解
除后，代持人不再持有上述相关公司股权，未来也不会发生任何争议和纠纷，
并且确认相关确认函所述内容为其真实意思表示，其愿意承担因签署该等确认
函所带来之相应法律后果。根据发行人、实际控制人确认，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人、实际控制人均未曾与代持人就上述股权代持及其清理
事宜发生任何争议或纠纷。
经本所律师核查，发行人实际控制人何永正和郭军玲已出具承诺，若因该等委
托持股关系的受托持股人就该等委托持股事宜对发行人提出任何异议，何永正、
郭军玲将补偿发行人因此而受到的损失。
基于上述核查，本所律师认为，上述股权代持已彻底清理，是双方真实意思表
示，截至本补充法律意见书出具之日，不存在任何纠纷或潜在纠纷，且发行人
实际控制人已就该等事宜出具进一步承诺以维护发行人利益。
(四) 实际控制人是否通过代持或其他方式实现对其他企业的控制，如有，是否构成
同业竞争；
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人实际控制人的
确认、相关工商登记资料等，除发行人及发行人控股子公司以外，实际控制人
何永正和郭军玲直接或间接通过投资关系控制的企业包括复健润禾、翔宇健康、
安阳启旭、翔宇众创、翔宇置业、上海坦颂、翔宇培训、和信物业，该等企业
与发行人不存在同业竞争，具体情况如下：
序号 公司名称 投资关系 实际经营业务
1. 复健润禾 何永正和郭军玲分别持 企业管理与咨询
有78.88%和21.12%股权
2. 翔宇健康 复健润禾持有100%股权 企业管理与咨询
何永正和郭军玲分别持 贸易咨询服务、企业管
3. 安阳启旭 有75.6939%和20.1212% 理服务
财产份额
4. 翔宇众创 翔宇健康持有100%股权 企业管理咨询、创业孵
化服务；房屋租赁
5. 翔宇置业 复健润禾持有100%股权 房地产开发与经营
6. 上海坦颂 何永正和郭军玲分别持 自有房屋租赁
有60%和40%股权
7. 翔宇培训 翔宇健康为唯一出资人 公司内部员工电工、焊
工职业技能培训
8. 和信物业 复健润禾持有100%股权 物业管理服务
经本所律师核查，根据实际控制人书面确认，除发行人于2017年收购的实际控
制人控制的8家公司外，报告期内实际控制人郭军玲还曾委托第三方持有其他6
家公司100%股权，截至2018年10月31日，该等公司均已注销。该等公司具体
情况如下：
序号 公司名称 股权代持情况 注销日期
1. 创誉信合 李志锋、杨怀恩先后代为持有40% 2018年5月
股权、曹振涛代为持有30%股权、何
小龙代为持有30%股权
2. 郑州朗特 刘小芳代为持有100%股权 2018年6月
3. 郑州律宇 李凤云代为持有100%股权 2018年6月
4. 郑州渠博 李茹敏代为持有100%股权 2018年10月
5. 沈阳嘉宇 曹振涛代为持有5%股权 2018年9月
6. 祥瑞恒诚 李帅代为持有100%股权 2017年5月
经本所律师核查，根据本所律师对实际控制人、相关代持人（何小龙已故无法
访谈除外）的访谈及该等主体就上述委托持股及解除事宜签署的相关确认函，
均已明确：委托持股期间，郭军玲对该等公司股权享有实际的股东权利和权益，
各方就委托持股事宜不存在任何争议和纠纷，未来也不会发生任何争议、纠纷。
经本所律师核查，根据实际控制人的书面确认，除已披露的14家涉及委托持股
情况的公司外（其中8家公司发行人已收购，6家公司已注销），2017年以来，
何永正、郭军玲无其他通过委托第三方持有对其他企业的投资（包括但不限于
公司股权、合伙企业财产份额等）或以其他方式控制其他企业的情形。
根据何永正、郭军玲关系密切的家庭成员、何永正、郭军玲在发行人或其控股
子公司任职的亲属以及发行人主要管理人员出具的确认函，该等人员均已确认：
“本人及本人的近亲属（包括但不限于：本人的配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母）不存在接受郭军玲或何永正委托持有对其他企业的投资（包括但不限
于公司股权、合伙企业财产份额等）或以其他方式控制其他企业的情形。”
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及
发行人控股子公司以外，实际控制人何永正和郭军玲直接或间接通过投资关系
控制的企业包括复健润禾、翔宇健康、安阳启旭、翔宇众创、翔宇置业、上海
坦颂、翔宇培训、和信物业，该等企业与发行人不构成同业竞争，实际控制人
无通过代持或其他方式实现对其他企业控制的情形。
(五) 被收购公司在报告期内的主营业务、主要客户及供应商，是否与发行人客户、
供应商存在交叉重叠，收购后对发行人收入、利润贡献情况；
1. 经本所律师核查，根据发行人提供的业务、财务等文件资料及发行人确
认，9家被收购公司报告期内的主营业务情况如下：
公司名称 主营业务
迈迪尔 销售康复器械
玛斯特 销售康复器械
拓凯医疗 销售康复器械
海沃斯 销售康复器械配件及为发行人提供售后技术服务和安装
服务
捷创睿 康复器械软件、硬件技术开发
瑞贝塔 销售康复器械以及提供康复方案设计、管理服务等
贝瑞思 生产、销售康复器械及残疾人专用用品
嘉宇医疗 生产、销售儿童康复器械
瑞禾医疗 生产、销售康复器械
2. 经本所律师核查，根据发行人提供的资料及发行人确认，上表所示被收
购公司以合并口径计算的2017年度前十名客户及前十名供应商与发行人
客户、供应商存在交叉重叠的情况，具体情况如下：
（1） 主要客户与发行人客户的交叉重叠情况
主要客户名称 是否与发行人客户
存在交叉重叠
石家庄市第五医院 否
郑州桥融医疗器械有限公司 是
贵州艾瑞森商贸有限公司 否
北京确航科技开发有限公司山西分公司 是
河南博尔特医疗设备有限公司 是
北京新华卓越康复医院有限公司 否
青海天华医疗设备有限公司 否
四川浩洋科技有限公司 是
山西大德康科贸有限公司 是
孙思邈老年康复医院 否
（2） 主要供应商与发行人供应商的交叉重叠情况
主要供应商名称 是否与发行人供应商存
在交叉重叠
郑州华研电子技术有限公司 是
（意 大 利） Electronic Medical 是
Equipment Co., Ltd
（韩国）SUNGDO MC CO.,LTD 是
郑州环智电子科技有限公司 是
郑州瑞展电子有限公司 否
北京纵坐标国际贸易有限公司 是
河南中一天元电子科技有限公司 否
沧州远成电子有限公司 是
深圳市金利达芯科技有限公司 否
郑州装联电子有限公司 否
基于上述核查，以上被收购公司合并口径项下2017年度前十名
客户及前十名供应商与发行人存在部分交叉重叠情况。
3. 经本所律师核查，根据发行人提供的资料及发行人确认，上述被收购公
司被收购后对发行人收入、利润的贡献情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
被收购公司 4,212.83 8,195.39 7,854.67
营业收入
收入 发行人 18,591.01 42,741.50 35,885.75
营业收入
占比 22.66% 19.17% 21.89%
被收购公司 1,317.37 557.92 1,168.26
利润
利润 发行人 8,821.47 14,741.58 9,388.00
利润
占比 14.93% 3.78% 12.44%
(六) 收购后9家公司的经营状况、主要财务数据，与发行人业务的协同性；
经本所律师核查，根据发行人提供的资料、被收购公司相关审计报告及财务报
表以及实际控制人确认，收购后9家公司经营情况正常，围绕发行人主要产品
开展包括软硬件研发、产品销售、售后服务等业务，同时扩大康复细分领域产
品的生产，进一步丰富发行人产品结构，优化产业布局，提升发行人整体的市
场竞争力。该等公司的主要财务数据、与发行人业务的协同性情况如下：
1. 迈迪尔
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31
/2020年1-6月 日/2019年度 日/2018年度
收购后 总资产 576.81 553.84 240.77
主要财 净资产 535.67 532.48 149.60
务数据 总收入 107.36 333.35 413.25
利润总额 3.23 12.52 61.52
净利润 3.19 12.88 60.89
与发行
人业务 销售发行人全系列康复器械
协同性
2. 玛斯特
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31
/2020年1-6月 日/2019年度 日/2018年度
收购后 总资产 143.35 173.46 331.68
主要财 净资产 104.48 124.04 257.79
务数据 总收入 144.78 81.88 51.93
利润总额 -36.48 -135.98 -174.84
净利润 -19.56 -133.74 -172.67
与发行
人业务 主要负责瑞禾医疗的产品推广及销售
协同性
3. 拓凯医疗
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31
/2020年1-6月 日/2019年度 日/2018年度
收购后 总资产 719.16 667.64 119.18
主要财 净资产 684.97 639.62 47.23
务数据 总收入 213.04 370.50 311.81
利润总额 58.74 76.18 7.45
净利润 45.35 72.39 7.13
与发行
人业务 销售发行人全系列康复器械
协同性
4. 海沃斯
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月
项目 /2020年1-6月 日/2019年度 31日/2018年
收购后 度
主要财 总资产 180.89 216.80 304.24
务数据 净资产 -38.00 -40.39 92.15
总收入 480.88 1,022.51 984.78
利润总额 0.74 -132.61 56.64
净利润 2.38 -132.54 51.13
与发行 为发行人提供康复设备售后维护及配套服务，同时在售后服
人业务 务过程中销售各类配件
协同性
5. 捷创睿
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月
项目 /2020年1-6月 日/2019年度 31日/2018年
收购后 度
主要财 总资产 4,801.23 2,671.76 2,340.57
务数据 净资产 3,299.58 2,471.65 1,966.56
总收入 1,311.64 1,826.67 2,340.07
利润总额 918.81 495.02 1,222.46
净利润 827.93 495.09 1,096.75
与发行 主要负责发行人康复产品的嵌入式软件、上位机控制系统等
人业务 设计开发，集中康复技术优势资源，满足发行人的研发需求
协同性
6. 瑞贝塔
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月
项目 /2020年1-6月 日/2019年度 31日/2018年
收购后 度
主要财 总资产 567.37 366.39 65.66
务数据 净资产 548.54 345.99 47.53
总收入 375.78 85.14 6.13
利润总额 197.76 -181.47 -61.16
净利润 202.56 -181.55 -61.18
与发行 主要提供康复方案设计及管理服务，并销售发行人的康复器
人业务 械，以提升发行人的配套服务及产品影响力
协同性
7. 贝瑞思
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月
项目 /2020年1-6月 日/2019年度 31日/2018年
收购后 度
主要财 总资产 168.84 154.98 173.62
务数据 净资产 -5.21 -14.64 -20.38
总收入 139.23 332.10 236.98
利润总额 9.29 5.72 -94.00
净利润 9.43 5.75 -94.01
与发行 基于发行人康复产品细分领域的划分，主要专注于残疾人康
人业务 复专用产品的生产及销售
协同性
8. 嘉宇医疗
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31
/2020年1-6月 日/2019年度 日/2018年度
收购后 总资产 1,243.97 1,203.12 933.50
主要财 净资产 299.64 347.10 401.22
务数据 总收入 226.52 1,098.74 461.84
利润总额 -47.50 -54.47 -419.83
净利润 -47.46 -54.12 -419.84
与发行 基于发行人对康复产品细分领域划分的需求，主要专注于儿
人业务 童康复、产后康复产品的生产及销售
协同性
9. 瑞禾医疗
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31
/2020年1-6月 日/2019年度 日/2018年度
收购后 总资产 2,952.06 2,647.52 2,277.97
主要财 净资产 2,223.33 2,020.98 1,591.82
务数据 总收入 1,213.59 3,044.50 3,047.86
利润总额 212.78 473.01 570.04
净利润 202.36 429.15 534.09
与发行 主要从产品类型、规格设计等方面进行差异化设计，满足不
人业务 同客户对产品的需求，与发行人产品形成互补
协同性
综上，发行人收购的上述9家子公司，围绕发行人主要产品开展业务，有助于
丰富发行人产品结构、优化产业布局，与发行人主营业务具有协同性。
(七) 注销公司是否存在违法违规行为，注销过程是否合法合规，是否履行相应法定
程序；是否存在纠纷或潜在纠纷、其他侵犯债权人利益的情形；
经本所律师核查，根据发行人提供的资料、实际控制人的确认，报告期内实际
控制人控制的13家公司完成了注销，具体情况如下：
序号 公司名称 注销时间 是否涉及股权代持
1. 河南省瑞斯坦医院管理有限公司 2019年4月 否
2. 河南欧赛德技术服务有限公司 2018年6月 否
3. 河南安寿养老康复管理服务有限公 2018年12月 否
司
4. 安阳复健公共设施管理服务有限公 2018年12月 否
司
5. 安阳润禾医院管理服务有限公司 2019年5月 否
6. 河南庆泰健康产业管理有限公司 2019年5月 否
7. 中联百川科技发展有限公司 2018年5月 否
8. 安阳瑞斯坦医院管理有限公司 2018年12月 否
9. 安阳创誉信合会议服务有限公司 2018年3月 是
10. 沈阳嘉宇润禾医疗器械有限公司 2018年9月 是
11. 郑州律宇医疗器械有限公司 2018年6月 是
12. 郑州渠博医疗器械有限公司 2018年10月 是
13. 郑州朗特医疗器械技术服务有限公 2018年6月 是
司
根据相关公司的工商登记资料、税务主管部门及工商登记机关出具的相关证明
以及本所律师于中国裁判文书网、中国执行信息公开网及国家企业信用信息公
示系统的查询情况，报告期内以上13家注销公司无违法违规行为的处罚记录，
注销过程合法合规并已履行相应的法定程序，注销具体情况如下：
1. 河南省瑞斯坦医院管理有限公司
瑞斯坦注销过程如下：
（1） 瑞斯坦股东于2018年11月22日做出股东决定，决定解散公司。公
司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《东方今报》上发布
公告。2019年4月9日，瑞斯坦股东做出股东决定，审议通过清算
报告并决定注销瑞斯坦。
（2） 2018年12月19日，国家税务总局郑州市郑东新区税务局出具《清
税证明》（郑东税税企清[2018]92881号）：“河南省瑞斯坦医
院管理有限公司（统一社会信用代码：91410100MA3X55REX9）所
有税务事项均已结清。”
（3） 2019年4月9日，郑州市市场监督管理局出具《准予注销登记通知
书》（（郑东）登记内销字[2019]第1521号），对于瑞斯坦准予
注销登记。
2018年11月30日，国家税务总局郑州市郑东新区税务局就瑞斯坦出具《涉
税信息查询结果告知书》：经在原国税金税三期税收管理系统查询，无
违法违章记录；经在原地税金税三期税收管理系统查询，无违法违章记
录。
2019年8月2日，郑州市工商行政管理局郑东新区分局就瑞斯坦出具证明：
“经查询国家企业信用公示系统，该公司自2015年11月17日至2019年4月
9日期间，未发现违反工商法律法规的异常记录。”
2. 河南欧赛德技术服务有限公司
欧赛德注销过程如下：
（1） 欧赛德股东于2018年3月30日做出股东决定，决定解散公司。公
司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《东方今报》上发布
了公告。2018年6月27日，欧赛德股东做出股东决定，审议通过
清算报告并决定注销欧赛德。
（2） 2017年12月5日，郑州高新技术产业开发区国家税务局出具《清
税证明》，“河南欧赛德技术服务有限公司（统一社会信用代码：
91410100MA3X72N7XT）所有税务事项均已结清。”2017年12月20
日，郑州市高新技术产业开发区地方税务局纳税服务税务分局出
具《清税证明》，“河南欧赛德技术服务有限公司（统一社会信
用代码：91410100MA3X72N7XT）所有税务事项均已结清。”
（3） 2018年6月27日，郑州市工商行政管理局出具《准予注销登记通
知书》（（郑高新）登记内销字[2018]第568号），对于欧赛德
准予注销登记。
2017年12月1日，郑州高新技术产业开发区国家税务局税源管理二科就欧
赛德出具证明：“自设立以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规
定，且截至本证明出具之日起，不存在税费欠缴情况，无任何重大税务
违法行为不良记录，暂未发现违法违章。”
2018年3月22日，郑州市高新技术产业开发区地方税务局就欧赛德出具证
明：“自2016年1月29日起至2017年12月22日，均能按时依法纳税暂未发
现重大违法违规情形，亦未有因违反法律而受到行政处罚的情况。”
2018年3月16日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局就欧赛
德出具证明，“河南欧赛德技术服务有限公司2016年1月29日至2018年3
月15日，在我辖区无发现违犯工商行政管理法律法规现象，未被我局行
政处罚过。”
3. 河南安寿养老康复管理服务有限公司
安寿养老注销过程如下：
（1） 安寿养老股东于2018年10月15日作出股东决定，决定解散公司。
公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《河南日报》上发
布了公告。2018年12月16日，安寿养老股东做出股东决定，审议
通过清算报告并决定注销安寿养老。
（2） 2018年12月5日，国家税务总局内黄县税务局出具《清税证明》
（安内税税企清[2018]10021号），“河南安寿养老康复管理服
务有限公司（统一社会信用代码：91410527MA3XEPL6X5）所有税
务事项均已结清。”
（3） 2018年12月21日，内黄县工商管理和质量技术监督局出具《准予
注销登记通知书》（（内黄）登记内销字[2018]第229号），对
于安寿养老准予注销登记。
2018年12月5日，国家税务总局内黄县税务局第二税务分局就安寿养老出
具证明，“自登记以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，且
截至本证明出具之日，不存在税费欠款情况，无任何税务违法行为不良
记录，未受过国家税务主管部门的处罚。”
2018年12月6日，内黄县工商管理和质量技术监督局就安寿养老出具证
明，“自登记以来经营状况良好，生产经营活动符合国家工商行政管理
有关法律法规规定，且截至本证明出具之日，无违法违规行为的不良记
录，亦未收到工商行政管理部门行政处罚。”
4. 安阳复健公共设施管理服务有限公司
安阳复健的注销过程如下：
（1） 安阳复健股东于2018年10月15日做出股东决定，决定解散公司。
公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《河南日报》上发
布了公告。2018年12月16日，安阳复健股东做出股东决定，审议
通过清算报告并决定注销安阳复健。
（2） 2018年12月5日，国家税务总局内黄县税务局出具《清税证明》
（安内税税企清[2018]10019号），“安阳复健公共设施管理服
务有限公司（统一社会信用代码：91410527MA3XEPN542）所有税
务事项均已结清。”
（3） 2018年12月21日，内黄县工商管理和质量技术监督局出具《准予
注销登记通知书》（（内黄）登记内销字[2018]第231号），对
于安阳复健准予注销登记。
2018年12月5日，国家税务总局内黄县税务局第二税务分局就安阳复健出
具证明：“自登记以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，且
截至本证明出具之日，不存在税费欠款情况，无任何税务违法行为不良
记录，未受过国家税务主管部门的处罚。”
2018年12月6日，内黄县工商管理和质量技术监督局就安阳复健出具证
明：“自登记以来经营状况良好，生产经营活动符合国家工商行政管理
有关法律法规规定，且截至本证明出具之日，无违法违规行为的不良记
录，亦未收到工商行政管理部门行政处罚”。
5. 安阳润禾医院管理服务有限公司
安阳润禾的注销过程如下：
（1） 安阳润禾股东于2018年12月20日做出股东决定，决定解散公司。
公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《河南日报》上发
布了公告。2019年5月14日，安阳润禾股东做出股东决定，审议
通过清算报告，并决定注销安阳润禾。
（2） 2018年12月27日，国家税务总局内黄县税务局出具《清税证明》
（安内税税企清[2018]12532号），“安阳润禾医院管理服务有
限公司（统一社会信用代码：91410527MA3XEPE81E）所有税务事
项均已结清。”
（3） 2019年5月15日，内黄县工商管理和质量技术监督局出具《准予
注销登记通知书》（（内黄）登记内销字[2019]第106号），对
于安阳润禾准予注销登记。
2018年12月26日，国家税务总局内黄县税务局第二税务分局就安阳润禾
出具证明：“自登记以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，
且截至本证明出具之日，不存在税费欠款情况，无任何税务违法行为不
良记录，未受过国家税务主管部门的处罚。”
2019年5月8日，内黄县市场监督管理局就安阳润禾出具证明：“自公司
设立以来经营状况良好，无违反市场监督管理（包括工商、质量监督、
知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查、反不正当竞争、
反商业贿赂等）等关法律法规的记录，未受到市场监督管理部门的行政
处罚。”
6. 河南庆泰健康产业管理有限公司
庆泰健康的注销过程如下：
（1） 庆泰健康股东于2018年12月16日做出股东决定，决定解散公司。
公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《河南日报》上发
布了公告。2019年5月14日，庆泰健康股东做出股东决定，审议
通过清算报告并决定注销庆泰健康。
（2） 2018年12月27日，国家税务总局内黄县税务局出具《清税证明》
（安内税税企清[2018]12520号），“河南庆泰健康产业管理有
限公司（统一社会信用代码：91410527MA3XEGMG32）所有税务事
项均已结清。”
（3） 2019年5月8日，内黄县工商管理和质量技术监督局出具《准予注
销登记通知书》（（内黄）登记内销字[2019]第105号），对于
庆泰健康准予注销登记。
2018年12月26日，国家税务总局内黄县税务局第二税务分局就庆泰健康
出具证明：“自登记以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，
且截至本证明出具之日，不存在税费欠款情况，无任何税务违法行为不
良记录，未受过国家税务主管部门的处罚。 ”
2019年5月8日，内黄县市场监督管理局就庆泰健康出具证明：“自公司
设立以来经营状况良好，无违反市场监督管理（包括工商、质量监督、
知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查、反不正当竞争、
反商业贿赂等）等关法律法规的记录，未受到市场监督管理部门的行政
处罚。”
7. 中联百川科技发展有限公司
中联百川的注销过程如下：
（1） 中联百川股东于2018年3月14日作出股东决定，决定解散公司。
公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《河南日报》上发
布了公告。2018年5月8日，中联百川股东做出股东决定，审议通
过清算报告并决定注销中联百川。
（2） 2018年5月10日，内黄县国家税务局出具《清税证明》，“中联
百 川 科 技 发 展 有 限 公 司（统 一 社 会 信 用 代 码：
91410527MA449U2NXB）所有税务事项均已结清。”
（3） 2018年5月23日，内黄县工商管理和质量技术监督局出具《准予
注销登记通知书》（（内黄）登记内销字[2018]第90号），对于
中联百川准予注销登记。
2018年3月30日，内黄县国家税务局城区税务分局就中联百川出具证明：
“自登记以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，且截至本证
明出具之日，不存在税费欠缴情况，无任何重大税务违法行为不良记录，
未受过国家税务主管部门的处罚。”
2018年4月9日，河南省内黄县地方税务局第一税务分局就中联百川出具
证明，“自登记以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，且截
至本证明出具之日，暂不存在税费欠款情况，无重大税务违法行为不良
记录，未受过主管税务机关的处罚。”
2018年4月13日，内黄县工商管理和质量技术监督局就中联百川出具证
明：“自2017年8月16日以来经营状况良好，生产经营活动符合国家工商
行政管理有关法律法规的规定，且接着本证明出具之日，无违法违规行
为的不良记录，亦未受到过工商行政管理部门行政处罚。”
8. 安阳瑞斯坦医院管理有限公司
安阳瑞斯坦的注销过程如下：
（1） 安阳瑞斯坦股东于2018年10月15日做出股东决定，决定解散公
司。公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《河南日报》
上发布了公告。2018年12月17日，安阳瑞斯坦股东做出股东决定，
审议通过清算报告并决定注销安阳瑞斯坦。
（2） 2018年12月5日，国家税务总局内黄县税务局出具《清税证明》
（安内税税企清[2018]10033号），“安阳瑞斯坦医院管理有限
公司（统一社会信用代码：91410527MA44H8LM6X）所有税务事项
均已结清。”
（3） 2018年12月21日，内黄县工商管理和质量技术监督局出具《准予
注销登记通知书》（（内黄）登记内销字[2018]第230号），对
于安阳瑞斯坦准予注销登记。
2018年12月5日，国家税务总局内黄县税务局第二税务分局就安阳瑞斯坦
出具证明：“自登记以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，
且截至本证明出具之日，不存在税费欠款情况，无任何税务违法行为不
良记录，未受过国家税务主管部门的处罚。”
2018年12月6日，内黄县工商管理和质量技术监督局就安阳瑞斯坦出具证
明：“自登记以来经营状况良好，生产经营活动符合国家工商行政管理
有关法律法规的规定，且截至本证明出具之日，无违法违规行为的不良
记录，亦未受到过工商行政管理部门行政处罚。”
9. 安阳创誉信合会议服务有限公司
创誉信合的注销过程如下：
（1） 创誉信合股东于2018年2月12日做出股东会决议，决定解散公司。
公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《河南日报》发布
了公告。2018年3月29日，创誉信合股东会审议通过清算报告并
决定注销创誉信合。
（2） 2018年3月15日，内黄县国家税务局出具《清税证明》，“安阳
创 誉 信 合 会 议 服 务 有 限 公 司（统 一 社 会 信 用 代 码：
914105275749596758）所有税务事项均已结清。”
（3） 2018年3月29日，内黄县工商管理和质量技术监督局出具《准予
注销登记通知书》（（内黄）登记内销字[2018]第50号），对于
创誉信合准予注销登记。
2018年3月6日，内黄县国家税务局城区税务分局就创誉信合出具证明：
“自2016年1月1日起至本证明出具之日止，纳税申报的税种、税率符合
税法的相关规定，不存在税款欠缴的情况，无任何重大税务违法行为不
良记录，未受过国家税务主管部门的处罚。”
2018年3月12日，河南省内黄县地方税务局第一税务分局就创誉信合出具
证明：“自2016年1月1日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规
定，且截至本证明出具之日，不存在税费欠缴情况，无任何重大税务违
法行为不良记录，未受过地方税务主管部门的处罚。”
2018年3月7日，内黄县工商管理和质量技术监督局就创誉信合出具证明：
“自2016年1月1日以来经营状况良好，生产经营活动符合国家工商行政
管理有关法律法规的规定，且截至本证明出具之日，无违法违规行为的
不良记录，亦未受到过工商行政管理部门行政罚。”
10. 沈阳嘉宇润禾医疗器械有限公司
沈阳嘉宇的注销过程如下：
（1） 沈阳嘉宇股东于2018年7月20日作出股东会决议，决定解散公司。
公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《沈阳晚报》上发
布了公告。2018年9月10日，沈阳嘉宇股东会审议通过清算报告
并决定注销沈阳嘉宇。
（2） 2018年7月16日，沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局出具《清
税证明》，“沈阳嘉宇润禾医疗器械有限公司（统一社会信用代
码：91210103313274790M）所有税务事项均已结清。”
（3） 2018年9月10日，沈阳市沈河区市场监督管理局出具《注销登记
核准通知书》（（沈03）工商核注通内字[2018]第2018041419号），
对于沈阳嘉宇的注销登记予以核准。
2018年4月3日，沈阳市金融商贸开发区国家税务局就沈阳嘉宇出具证明：
“通过在金三系统中查询，沈阳嘉宇润禾医疗器械有限公司在2015年3月
至2018年3月无违法记录。”
2018年5月18日，沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局就沈阳嘉宇出具
证明：“经‘金税三期系统’查询，该纳税人于2015年3月27日至2018年
5月18日期间，未查到该纳税人申报欠税、欠费、违法违规记录。”
2018年4月3日，沈阳市沈河区市场监督管理局就沈阳嘉宇出具证明：“于
2015年3月25日至2018年4月3日期间经工商系统微机查询，未存在因违反
工商行政管理有关法律法规和规范性文件而受到我局行政处罚的记
录”。
11. 郑州律宇医疗器械有限公司
郑州律宇的注销过程如下：
（1） 郑州律宇股东于2018年4月4日做出股东决定，决定解散公司。公
司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《东方今报》上发布
了公告。2018年6月27日，郑州律宇股东做出股东决定，审议通
过清算报告，并决定注销郑州律宇。
（2） 2018年3月23日，郑州高新技术产业开发区国家税务局出具《清
税证明》，“郑州律宇医疗器械有限公司（统一社会信用代码：
91410100MA44704R2T）所有税务事项均已结清。”2018年4月9日，
郑州市高新技术产业开发区地方税务局出具《清税证明》，“郑
州 律 宇 医 疗 器 械 有 限 公 司（统 一 社 会 信 用 代 码：
91410100MA44704R2T）所有税务事项均已结清。”
（3） 2018年6月27日，郑州市工商行政管理局出具《准予注销登记通
知书》（（郑高新）登记内销字[2018]第566号），对于郑州律
宇准予注销登记。
2018年2月1日，郑州高新技术产业开发区国家税务局税源管理二科就郑
州律宇出具证明：“该公司自设立以来纳税申报的税种、税率符合税法
的相关规定，且截至本证明出具之日，不存在税费欠缴情况，无任何重
大税务违法行为不良记录，暂未发现违法违章。”
2018年3月22日，郑州市高新技术产业开发区地方税务局就郑州律宇出具
证明：“该公司自2017年7月25日起至本证明出具之日，均能按时依法纳
税。暂未发现重大违法违规情形，亦未有因违反法律而受到行政处罚的
情况。”
2018年3月16日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局就郑州
律宇出具证明：“2017年7月25日至2018年3月15日，在我辖区无发现违
犯工商行政管理法律法规现象，未被我局行政处罚过。”
12. 郑州渠博医疗器械有限公司
郑州渠博的注销过程如下：
（1） 郑州渠博股东于2018年8月22日作出股东决定，决定解散公司。
公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《东方今报》上发
布了公告。2018年10月23日，郑州渠博股东做出股东决定，审议
通过清算报告并决定注销郑州渠博。
（2） 2018年8月20日，国家税务总局郑州高新技术产业开发区税务局
出具《清税证明》，“郑州渠博医疗器械有限公司（统一社会信
用代码：91410100MA44705P2E）所有税务事项均已结清。”2018
年9月6日，国家税务总局郑州高新技术产业开发区税务局出具
《清税证明》，“郑州渠博医疗器械有限公司（统一社会信用代
码：91410100MA44705P2E）所有税务事项均已结清。”
（3） 2018年10月23日，郑州市工商行政管理局出具《准予注销登记通
知书》（（郑高新）登记内销字[2018]第979号），对于郑州渠
博准予注销登记。
2018年7月20日，郑州高新技术产业开发区国家税务局税源管理二科就郑
州渠博出具证明：“该公司自设立以来纳税申报的税种、税率符合税法
的相关规定，且截至本证明出具之日起，不存在税费欠缴情况，无任何
重大税务违法行为不良记录，暂未发现违法违章。”
2018年8月21日，国家税务总局郑州高新技术产业开发区税务局就郑州渠
博出具证明：“该公司自2017年7月25日起至2018年8月21日均都按时依
法纳税，暂未发现重大违法违规情形，亦未有因违反法律而受到行政处
罚的情况。”
2018年3月16日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具证
明：“2017年7月25日至2018年3月15日，在我辖区无发现违犯工商行政
管理法律法规现象，未被我局行政处罚过。”
13. 郑州朗特医疗器械技术服务有限公司
郑州朗特的注销过程如下：
（1） 郑州朗特股东于2018年4月4日做出股东决定，决定解散公司。公
司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《东方今报》上发布
了公告。2018年6月27日，郑州朗特股东做出股东决定，审议通
过清算报告并决定注销郑州朗特。
（2） 2018年3月23日，郑州高新技术产业开发区国家税务局出具《清
税证明》，“郑州朗特医疗器械技术服务有限公司（统一社会信
用代码：91410100MA44AMHR1G）所有税务事项均已结清。”2018
年4月9日，郑州高新技术产业开发区地方税务局出具《清税证
明》，“郑州朗特医疗器械技术服务有限公司（统一社会信用代
码：91410100MA44AMHR1G）所有税务事项均已结清。”
（3） 2018年6月27日，郑州市工商行政管理局出具《准予注销登记通
知书》（（郑高新）登记内销字[2018]第567号），对于郑州朗
特准予注销登记。
2018年2月1日，郑州高新技术产业开发区国家税务局税源管理二科就郑
州朗特出具证明：该公司“自设立以来纳税申报的税种、税率符合税法
的相关规定，且截至本证明出具之日起，不存在税费欠缴情况，无任何
重大税务违法行为不良记录，暂未发现违法违章。”
2018年3月22日，郑州市高新技术产业开发区地方税务局就郑州朗特出具
证明：该公司“自2017年8月23日起至2018年3月22日均能按时依法纳税，
暂未发现重大违法违规情形，亦未有因违反法律而受到行政处罚的情
况。”
2018年3月16日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局就郑州
朗特出具证明：该公司“2017年8月23日至2018年3月15日，在我辖区无
发现违犯工商行政管理法律法规现象，未被我局行政处罚过。”
经本所律师核查，并根据相关工商登记材料，上述13家公司已按照法律要求履
行相应的注销程序；根据实际控制人的确认，该等公司注销过程中及注销以来
无纠纷，也无侵犯债权人利益的情形；就其中涉及代持的创誉信合、沈阳嘉宇、
郑州律宇、郑州渠博、郑州朗特，根据本所律师对实际控制人、相关代持人的
访谈及该等主体的确认，该等主体之间就通过注销方式解除代持关系无争议或
纠纷，且代持人承诺未来也不会提出任何与该等委托持股事宜相关的违约、侵
权、不当得利或任何其他请求。
基于上述核查，本所律师认为，上述13家公司注销过程符合法律法规的相关规
定，履行了相应法定程序；截至本补充法律意见书出具之日，上述13家公司无
正在进行中的纠纷或潜在纠纷，或其他侵犯债权人利益的情形；该等注销公司
报告期内无违法违规行为的记录。
(八) 上述13家公司均于2015-2017年成立，且于2018-2019年完成注销，公司成立距
离注销时间较短的原因及合理性。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及实际控制人的确认，在国内医疗行
业发展迅速的大背景下，实际控制人基于对国内医疗行业特别是康复医疗企业
未来发展趋势的判断，为了抓住发展机遇，2015年至2017年加快了扩大业务规
模的步伐，设立多家公司拟开展不同细分领域的康复业务或完善公司的销售布
局。但2017下半年，部分主体的实际经营情况未达预期，实际控制人基于战略
规划、优化产业布局及启动上市计划的考虑，决定对控制的多家公司及业务进
行优化整合。一方面，发行人收购了实际控制人实际控制的、与发行人经营业
务具有相关性、未来拟继续经营的9家公司的全部股权；另一方面，实际控制人
注销了无实际经营业务、经营规模极小或不继续开展业务的13家公司。13家公
司的具体情况如下：
序号 公司名称 注册地 成立时间 注销完 设立时的业 被注销前公
成时间 务定位 司经营情况
1. 瑞斯坦 郑州市 2015年11 2019年 医院管理服 有经营，但
月 4月 务 拟不再继续
开展业务
2. 欧赛德 郑州市 2016年1 2018年 技术服务 经营规模极
月 6月 小
3. 安寿养老 河南内 2016年11 2018年 养老康复服 未实际经营
黄县 月 12月 务
4. 安阳复健 河南内 2016年11 2018年 公司设施管 未实际经营
黄县 月 12月 理服务
5. 安阳润禾 河南内 2016年11 2019年 医院管理服 未实际经营
黄县 月 5月 务
6. 庆泰健康 河南内 2016年10 2019年 健康管理服 未实际经营
黄县 月 5月 务
7. 中联百川 河南内 2017年8 2018年 技术服务推 未实际经营
黄县 月 5月 广
8. 安阳瑞斯 河南内 2017年10 2018年 医院管理服 未实际经营
坦 黄县 月 12月 务
9. 创誉信合 河南内 2011年5 2018年 会议服务 经营规模极
黄县 月 3月 小
10. 沈阳嘉宇 沈阳市 2015年3 2018年 医疗器械销 经营规模极
月 9月 售公司 小
11. 郑州律宇 郑州市 2017年7 2018年 医疗器械销 未实际经营
月 6月 售
12. 郑州渠博 郑州市 2017年7 2018年 医疗器械销 经营规模极
月 10月 售 小
13. 郑州朗特 郑州市 2017年8 2018年 医疗器械销 未实际经营
月 6月 售
综上所述，上述13家公司成立时间距离注销时间较短，主要系基于设立之初拟
拓展业务但实际经营情况未达预期，对优化业务布局、集中管理等因素综合考
虑后，实际控制人决定未来不再以该等主体继续开展业务并予以注销。据此，
本所律师认为，上述13家公司成立时间距离注销时间较短具有合理性。
二. 审核问询问题3：关于社保公积金缴纳情况
招股说明书披露，2017年年底前，公司及子公司员工社保、公积金缴纳比例较
低，其中报告期内住房公积金缴纳人数占比分别为0%、68.08%、71.33%。主要
原因系公司部分员工因缴纳社保意愿不强，及部分公司的社会保险、公积金未
开户。
请发行人说明：（1）2017年年底，发行人住房公积金缴纳人数占比为0%的原因，
对2017年度住房公积金是否进行补缴，相关员工就缴纳住房公积金事项与发行
人之间是否存在纠纷；（2）2017年度缴纳社保、公积金比例较低是否符合法律
法规相关规定，是否存在被主管机构处罚的风险，是否构成重大违法违规行为；
（3）测算2017年度发行人应缴纳社保、公积金的金额及测算过程，对报告期内
业绩的影响，是否影响发行上市条件；（4）请发行人将社保、公积金主管部门
开具的证明同本次问询回复一并提交。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
(一) 2017年年底，发行人住房公积金缴纳人数占比为0%的原因，对2017年度住房公
积金是否进行补缴，相关员工就缴纳住房公积金事项与发行人之间是否存在纠
纷；
经本所律师核查，根据发行人的说明，2017年年底，发行人住房公积金缴纳人
数占比为0%的主要原因为：（1）报告期初发行人对员工住房公积金缴纳管理不
够规范，部分公司未能及时开立住房公积金账户；（2）员工个人缴纳住房公积
金的意愿不高。2018年以来，发行人积极采取措施对相关情况予以规范：（1）
设立公积金账户，为发行人及其控股子公司符合法定条件员工及时办理住房公
积金缴纳手续；（2）与员工积极沟通缴纳住房公积金的积极意义，劝导其缴纳
住房公积金。
根据发行人提供的文件资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已为2017
年至今仍在职且自愿参与补缴2017年度住房公积金的508名在册员工补缴了住
房公积金，补缴员工人数占2017年至今仍在发行人任职员工人数的82.47%。
经本所律师核查，根据本所律师对住房公积金管理部门公开信息的查询、发行
人及其控股子公司主要所在地住房公积金管理部门出具的相关证明及发行人确
认，2017年以来就住房公积金缴纳事宜，无员工投诉记录、处罚记录，也不存
在因此引发劳动争议的情况。
(二) 2017年度缴纳社保、公积金比例较低是否符合法律法规相关规定，是否存在被
主管机构处罚的风险，是否构成重大违法违规行为；
经本所律师核查，根据发行人提供的社会保险、住房公积金缴纳资料，发行人
2017年度缴纳社会保险、住房公积金比例较低存在不符合《社会保险法》、《住
房公积金管理条例》等相关法律法规规定的情形。
根据发行人的说明及提供的相关文件资料，2018年起，发行人对上述情况积极
规范整改，社会保险和住房公积金缴纳比例显著提高，截至2020年6月发行人为
在职员工缴纳社会保险及住房公积金的比例已分别达到约88%和约74%。
1. 社会保险金
根据发行人及其控股子公司社会保险主管部门出具的证明及本所律师对
相关主管部门公开信息的查询情况，发行人及其控股子公司报告期内无
社会保险方面的行政处罚记录。
针对2017年社会保险缴纳比例较低的情况，发行人及其控股子公司已取
得其主要所在地社会保险主管部门出具的证明，具体情况如下：
（1） 根据内黄县人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及其控股
子公司贝瑞思、海沃斯、嘉宇医疗、瑞禾医疗、泰瑞机械、祥和
康复“2017年度未严格按照法律规定为全体员工缴纳社会保险，
但2018年起已积极进行规范整改，且2017年以来无该等企业员工
就上述事项向本部门投诉的记录，本部门认为上述不规范行为不
构成重大违法违规，本部门不会因历史上不规范情形对该企业予
以处罚，且该公司无受到本部门行政处罚的记录。”
（2） 根据郑州市社会保险局出具的证明，捷创睿、迈迪尔、拓凯医疗、
瑞贝塔“自2017年以来起至本证明出具之日，不存在被投诉、被
立案调查、行政处罚情况”。
根据《社会保险法》的相关规定，用人单位未按时、足额缴纳社会保险
费，由社会保险费征收机构责令其缴纳或补足，逾期仍不缴纳的，由相
关行政部门处罚。人力资源和社会保障部于2018年9月21日发布的《关于
贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》
（人社厅函[2018]246号），明确要求“稳定社会保险费征收工作，严格
执行现行各项社会保险费征收政策，严禁自行组织对企业历史欠费进行
集中清缴。”根据发行人确认及与相关主管部门的沟通，发行人无法对
历史欠费进行相关补缴。
发行人控股股东翔宇健康、实际控制人何永正、郭军玲已出具承诺：“若
发行人、发行人控股子公司被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险
和住房公积金，承诺方将全额承担经有关政府部门认定的需由发行人、
发行人控股子公司补缴的全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上
述事项给发行人造成的相关损失。”
2. 住房公积金
根据发行人及其控股子公司住房公积金主管部门出具的证明及本所律师
对相关主管部门公开信息的查询情况，发行人及其控股子公司报告期内
无住房公积金方面的行政处罚记录。
针对2017年住房公积金缴纳比例较低的情况，发行人及其控股子公司已
取得主要所在地住房公积金管理部门出具的证明，具体情况如下：
（1） 根据安阳市住房公积金管理中心内黄县管理部出具的证明，发行
人及其控股子公司贝瑞思、海沃斯、嘉宇医疗、瑞禾医疗、泰瑞
机械、祥和康复“对2017年1月至2018年2月期间的住房公积金进
行了补缴。2017年以来未有该公司员工向本中心投诉的记录，本
管理部未有对该企业的行政处罚记录，不会因上述不规范情形对
企业予以处罚，本管理部认为2017年未及时缴纳住房公积金的行
为不构成重大违法违规。”
（2） 根据郑州住房公积金管理中心已出具的证明，捷创睿“于2017年
1月在郑州住房公积金管理中心开设账户，已正常缴存至2020年6
月，自2017年以来无向该中心投诉的记录，且无该中心行政处罚
的记录。”
发行人控股股东翔宇健康、实际控制人何永正、郭军玲已出具承诺：“若
发行人、发行人控股子公司被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险
和住房公积金，承诺方将全额承担经有关政府部门认定的需由发行人、
发行人控股子公司补缴的全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上
述事项给发行人造成的相关损失。 ”
基于上述情况，尽管发行人于2017年存在社会保险和住房公积金缴费比例较低
的情形，但发行人已主动为2017年至今仍在发行人任职且自愿补缴的员工补缴
2017年住房公积金，补缴人数为508名，占2017年至今仍在发行人任职的员工人
数比例为82.47%。报告期内发行人无因社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到
投诉、调查或处罚的记录，也未曾被主管部门要求限期缴存，发行人及其控股
子公司2018年以来逐步规范社会保险和住房公积金的缴纳，并已就缴纳情况取
得主要所在地主管部门的证明，其中发行人员工主要所在地内黄县的相关主管
部门已认定有关情况不构成重大违法违规行为。同时，基于发行人控股股东和
实际控制人就相关事项做出的承诺，即使发生主管部门依据相关法规要求发行
人缴纳或补足的情况，亦可通过由实际控制人履行承诺的方式予以弥补，以避
免发行人遭受损失。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司2017年度社会保险和住
房公积金缴纳比例较低的情况，与相关法律法规规定不符；但结合相关法律、
法规及规范性文件的规定及主要所在地主管部门出具的合规证明、发行人已采
取的补救措施及控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本所律师认为，发行
人受到相关主管部门行政处罚的现实风险较低，上述不规范行为不构成重大违
法违规。
(三) 测算2017年度发行人应缴纳社保、公积金的金额及测算过程，对报告期内业绩
的影响，是否影响发行上市条件；
根据发行人提供的资料，以截至2017年12月31日发行人在册员工，按其2017年
在职月份，参考当地最低缴纳标准计算发行人应缴纳的该等在册员工2017年度
社会保险、住房公积金金额，其中不包括返聘、异地参保、手续异常无法参保
的员工，2017年度发行人应缴社会保险、住房公积金金额测算具体情况如下：
单位：万元
项目 应缴纳金额 已缴纳金额 未缴纳金额
养老保险 386.68 147.67 239.01
医疗保险 147.10 28.33 118.77
生育保险 14.43 2.69 11.74
工伤保险 19.09 26.42 -
失业保险 23.86 2.98 20.88
住房公积金 61.07 39.54 21.53
合计 652.24 247.63 411.93
注1：工伤保险已缴纳金额包含实习生部分，因此导致已缴纳金额超过在职员工的应缴纳金额；
注2：各地社会保险、住房公积金缴纳基数及用人单位应承担的缴纳比例
内黄县：2017年社会保险缴纳基数1-6月为2,069元，7-12月为2,287元；各险种缴纳比例为：养保险老19%、
医疗保险7%、生育保险0.65%、工伤保险0.9%、失业保险1.2%；住房公积金缴纳基数1,300元，缴纳比例5%；
郑州市：2017年社会保险缴纳基数1-6月份为2,649.35元，7-12月份3,057.45元；各险种缴纳比例为：养
老保险19%、医疗保险8%、生育保险1%、工伤保险1%、失业保险1%；住房公积金缴纳基数1,600元，缴纳比
例5%；
北京市：2017年1-6月养老保险、失业保险缴纳基数为2,834元，医疗保险、生育保险、工伤保险缴纳基数
为4,252元；7-12月份养老保险、失业保险缴纳基数为3,082元，医疗保险、生育保险、工伤保险缴纳基数
4,624元；各险种缴纳比例为：养老保险19%、医疗保险10%、生育保险0.8%、工伤保险0.5%、失业保险0.8%；
住房公积金：缴纳基数2,148元，缴纳比例5%。
根据发行人提供的资料、《审计报告》及上表测算情况，就发行人2017年度应
缴纳而未缴纳社会保险、住房公积金金额，对发行人2017年度当期财务数据的
影响测算情况如下：
单位：万元
项目 2017年度
社会保险、住房公积金未足额缴纳金额（税前）411.93
社会保险、住房公积金未足额缴纳金额（税后）350.14
当期净利润 6,447.42
占当期净利润的比例 5.43%
注：社会保险、住房公积金未足额缴纳金额（税后）系根据发行人享受高新技术企业15%企业所得税情况
测算。
基于上述测算情况，本所律师认为，即使扣除发行人2017年应缴纳而未缴纳的
社会保险、住房公积金金额，发行人2017年度归属于母公司所有者的净利润仍
为正，发行人的业绩仍符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
三. 审核问询问题4：关于控股子公司
招股说明书披露，发行人控股子公司捷创睿（天津）设立于2019年8月15日，其
股权结构中发行人持股66%，李家媛持股34%。
请发行人说明：李家媛的基本信息，发行人与其共同出资设立捷创睿（天津）
的原因，李家媛与发行人及其董监高、核心技术人员是否存在关联关系，李家
媛是否已履行相关出资义务及资金来源。
请发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
(一) 请发行人说明：李家媛的基本信息，发行人与其共同出资设立捷创睿（天津）
的原因，李家媛与发行人及其董监高、核心技术人员是否存在关联关系，李家
媛是否已履行相关出资义务及资金来源。
根据发行人提供的资料及李家媛确认，李家媛女士的基本情况为：中国国籍，
无境外永久居留权，硕士学历。2016年6月至今任泰康养老保险股份有限公司业
务支持经理，目前持有捷创睿（天津）34%股权。
根据发行人的说明及本所律师对李家媛的访谈，李家媛主要从事健康保险方面
的工作，有较为丰富的市场经验，对康复、养老、护理等产业有较强的市场认
知并看好发展前景，且李家媛对发行人的发展战略比较认同。经双方协商一致，
在天津共同设立合资公司，专注于运动康复类产品的研发。
根据李家媛提供的股东调查表、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员调查表及李家媛的确认，李家媛以及其近亲属与发行人及其董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系。
经本所律师核查，根据捷创睿（天津）工商登记资料，捷创睿（天津）的注册
资本为100万元，其中李家媛应于2030年12月31日前缴纳34万元。根据发行人提
供的财务凭证，李家媛于2019年10月29日向捷创睿（天津）缴纳103,000.00元
出资款。根据李家媛的确认，以上出资款系其自有资金。截至本补充法律意见
书出具之日，李家媛对捷创睿（天津）尚有234,700.00元出资待缴纳。
四. 审核问询问题12：关于销售合规性
招股说明书披露，发行人销售模式包括间接销售和直接销售，其中间接销售模
式的销售对象主要分为代理商和一般间接客户；发行人在直销模式下，通过自
有的销售团队开展销售推广活动、参加大型医疗器械展会等方式，自主选择并
开发终端客户，直接完成买断式产品销售。
请发行人说明：（1）代理商及一般间接客户是否具备经营所需的资质；（2）
发行人及其销售人员报告期内是否存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情
形；（3）经销商及其销售人员报告期内是否存在商业贿赂行为（因销售发行人
产品）被立案调查或处罚的情形；（4）报告期内发行人的产品是否存在质量纠
纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况。
请发行人律师对上述销售合规性事项进行核查，并发表明确意见。
(一) 代理商及一般间接客户是否具备经营所需的资质；
经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》所载经营范围，发行人目前生产：
第一类、第二类医疗器械及配件、健身器材及配件；批发、零售：第一类、第
二类、第三类医疗器械及配件等。根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器
械经营监督管理办法》的相关规定，销售第一类医疗器械产品无需许可和备案，
销售第二类医疗器械产品则应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备
案并取得第二类医疗器械经营备案凭证，销售第三类医疗器械产品应当向所在
地设区的市级食品药品监督管理部门提出申请并取得《医疗器械经营许可证》。
因此，发行人的代理商及一般间接客户除持有营业执照外，还需结合其经营发
行人产品的情况，取得《医疗器械经营许可证》或第二类医疗器械经营备案凭
证。
经本所律师核查，根据发行人的说明及本所律师对发行人相关管理制度、业务
格式合同的审阅及主要业务合同的抽查，发行人在与代理商及一般间接客户建
立客户关系，均要求其按照规定提供相应的经营资质及证照。
为核查相关事项，本所律师采取的核查方式如下：（1）对发行人部分主要经销
商进行了访谈；（2）查阅了发行人报告期内每年销售金额前50名的代理商或一
般间接客户的营业执照及医疗器械经营许可或备案凭证等相关资质文件；（3）
针对发行人客户数量较多的情况，本所律师对发行人前述每年前50名以外的报
告期内的代理商、一般间接客户的相关资质文件进行抽查，抽查方式为按照销
售明细表以1：100的比例等距方式抽查，如被抽到对象为医院等终端客户或所
购商品为不需要资质证件的产品时，将替换为明细表最近相邻的代理商或一般
间接客户，通过上述方式抽查情况为2017年度、2018年度、2019年度及2020年
1-6月分别抽查57家、73家、90家、26家代理商或一般间接客户，该等主体均持
有医疗器械经营许可或备案凭证。
基于上述核查，本所律师认为，发行人已建立针对代理商及一般间接客户持有
相应经营资质的管理制度，发行人代理商及一般间接客户已取得销售发行人医
疗器械产品所需的相关经营资质。
(二) 发行人及其销售人员报告期内是否存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情
形；
经本所律师核查，根据发行人的说明及本所律师查阅发行人销售管理制度，发
行人已针对商业贿赂等相关不正当竞争行为建立了相关内控制度，明确要求各
部门或个人在销售或者购买商品时不得收受或者索取贿赂；根据发行人高级管
理人员及主要销售人员签署的《廉洁从业承诺书》，该等人员均承诺其在业务
开展过程中不会从事不正当竞争或者商业贿赂的行为；根据发行人说明，报告
期内，发行人及其销售人员无因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情况。
经本所律师核查，根据内黄县市场监督管理局出具的相关证明，发行人及其相
关控股子公司自2017年1月1日以来经营状况良好，无违反市场（反不正当竞争、
反商业贿赂等）监督管理有关法律法规的记录，未受到市场监督管理部门的处
罚。
经本所律师核查，根据本所律师于中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国
家企业信用信息公示系统以及相关省级卫生行政部门官方网站（根据国家卫计
委《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》的相关规定，各省级卫
生计生行政部门应当及时在其政务网站公布商业贿赂不良记录）等的查询情况，
并通过搜索关键字于百度网站的查询情况，报告期内，发行人及其销售人员无
因商业贿赂行为被立案调查或处罚的记录。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其销售人员无因商业贿赂
行为被立案调查或处罚的记录。
(三) 经销商及其销售人员报告期内是否存在商业贿赂行为（因销售发行人产品）被
立案调查或处罚的情形；
经本所律师核查，根据发行人的说明、本所律师查阅发行人报告期内130余家主
要代理商或一般间接客户签署的《反商业贿赂承诺书》、无商业贿赂的声明以
及本所律师对发行人报告期内主要代理商及客户的访谈，并经本所律师于中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统以及相关省级
卫生行政部门官方网站（根据国家卫计委《关于建立医药购销领域商业贿赂不
良记录的规定》相关规定，各省级卫生计生行政部门应当及时在其政务网站公
布商业贿赂不良记录）等的查询情况，并通过搜索关键字于百度网站的查询情
况，报告期内，发行人主要经销商及其销售人员报告期内不存在商业贿赂行为
（因销售发行人产品）被立案调查或处罚的情形。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人主要经销商及其销售人员不
存在因商业贿赂行为（因销售发行人产品）被立案调查或处罚的记录。
(四) 报告期内发行人的产品是否存在质量纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷
的情况。
经本所律师核查，根据内黄县市场监督管理局出具的相关证明，发行人及其相
关控股子公司自2017年1月1日以来经营状况良好，无违反质量（包括质量监督、
食品药品、医疗器械）监督管理有关法律法规的记录，未受到市场监督管理部
门的处罚。
经本所律师核查，根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人销售部门
负责人、报告期主要代理商及客户，以及本所律师于中国裁判文书网、中国执
行信息公开网及国家企业信用信息公示系统等网站的查询情况，并通过搜索关
键字于百度网站的查询情况，报告期内，发行人的产品无质量纠纷，不存在导致
医疗事故或医疗纠纷的情况。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人的产品无质量纠纷，无导致
医疗事故或医疗纠纷的情况。
五. 审核问询问题27：关于新冠疫情对生产经营的影响
请发行人说明：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括
具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、
预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化；（2）
如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采
取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经
营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大
不利影响，如有，请在重大事项提示中补充披露上述重大信息。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，
并发表明确意见。
(一) 疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及
开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半
年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及发行人的说明，发行人销售以境内
客户为主，报告期内各期境内客户收入占比均在99%左右，2020年一季度国内疫
情对发行人销售影响较大。随着国内疫情发展趋势逐渐缓和，其对发行人销售
方面的影响逐渐消除。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及发行人说明，2020年一季度，发行
人原材料有部分库存，发行人主要原材料供应商也有部分库存，疫情对发行人
采购影响相对较小，随着国内疫情发展趋势有所缓和，二季度发行人采购基本
趋于正常。
经本所律师核查，根据发行人的说明，2020年春节假期过后发行人全面复工的
时间因疫情原因较往年有所延迟。为落实国家以及河南省（发行人所在地）疫
情防控要求以及为保护员工生命健康，2月至3月上旬发行人基本处于停产状态；
3月中旬，发行人与疫情设备生产相关的部分班组和重要部门（研发部门、质控
部门、生产部门、采购部门、财务部门等）开始复工，复工率约30%；3月下旬，
发行人非湖北籍员工全面复工，复工率约90%，销售人员已在湖北省以外地区开
展销售业务；4月初已全面复工。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及发行人的说明，发行人按照疫情防
控要求，严格采取防疫措施，平稳有序进行生产经营。发行人与客户保持良好
沟通，对于在手订单均能保证正常供应，日常订单或重大合同的履行不存在障
碍。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及发行人确认，发行人2020年第一季
度实现营业收入6,479.52万元，较2019年同期下降23.86%左右；发行人2020年
上半年度实现营业收入18,591.01万元，较2019年同期上涨1.38%左右，具体情
况如下表所示：
单位：万元
一季度 上半年
项目
2020年 2019年 同比变动 2020年 2019年 同比变动
营业收入 6,479.52 8,509.55 -23.86% 18,591.01 18,337.14 1.38%
经本所律师核查，根据发行人的说明，由于康复医疗器械行业下游客户以公立
医疗机构为主，其采购资金主要依赖于政府投入，本身具有季节性特点，通常
发行人及行业下半年的收入会高于上半年的收入。
基于上述核查，本所律师认为，新冠疫情对发行人2020年一季度的产量及销量
有一定影响，但随着国内疫情的控制，2020年二季度已逐渐恢复至原有水平，
2020年上半年发行人整体收入与去年同期持平，未发生重大变化。
(二) 如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采
取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经
营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大
不利影响。
经本所律师核查，根据发行人的说明，新冠疫情发生以来，发行人严格落实国
家以及河南省疫情防控要求，做好复工复产安排，积极进行防疫宣传、生产车
间消杀等措施，为复工后的生产工作予以充足准备。同时，发行人与客户、供
应商保持密切沟通协调，积极降低疫情对发行人生产经营的影响。虽然疫情对
发行人及部分客户、供应商短期生产经营的正常开展带来一定限制，对发行人
短期业绩造成了一定不利影响，但总体而言影响可控、不构成重大影响，从目
前情况来看，新冠疫情对发行人的影响仅为暂时性和阶段性。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料和发行人说明，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人已全面复工复产，生产经营已基本恢复正常，发行人
日常订单或重大合同均能够正常履行。此外，本次疫情中，发行人有35种产品
入选《新冠肺炎疫情防治急需医学装备目录》；并且，发行人被河南省工业和
信息化厅列入《河南省疫情防控重点保障物资生产企业名单》，被河南省发展
和改革委员会列入《河南省疫情防控重点保障企业名单》。2020年3月11日，中
国工商银行总行内黄支行依据财政部、人民银行等部委发布的“财金5号文”
向发行人批复5,000万元疫情防控专项贷款，将主要用于与疫情防控相关的医疗
设备生产经营活动。
综上，本所律师认为，随着疫情在全国范围内有效控制，2020年下半年发行人
外部经营环境、产品需求将较上半年疫情期间改善，在疫情继续平稳控制的情
况下，此次新冠疫情不会对发行人全年经营业绩、持续经营能力及发行条件产
生重大不利影响。
第二部分 关于发行人情况的补充
一. 本次发行的实质条件
经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》，本所律师对发行人本
次发行涉及财务状况等相关实质条件情况发表如下补充意见：
（一）关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普通股之
条件：
1. 经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人合并报
表显示发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年度1-6月经审计的
归属于母公司所有者的净利润分别为64,474,209.37元、80,327,299.97
元、128,976,314.16元和77,242,447.73元，最近三年均为正数。据此，
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项之规定。
2. 经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的
合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6
月的合并及母公司经营成果和现金流量，立信会计师已出具无保留意见
的《审计报告》，发行人本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
（二）关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件：
1. 经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的
合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度及2020年度
1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符
合《管理办法》第十一条第一款之规定。
2. 经本所律师核查，根据立信会计师出具的《内控鉴证报告》，发行人按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。基于本所律师作为非相关
专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并且注册会计师已出具无保留结论的内控鉴证报告，符合《管理
办法》第十一条第二款之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关
政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、相关
政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
《管理办法》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行尚待经上交所审
核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人的业务
（一）经本所律师核查，已出具法律意见出具之日以来，发行人及其控股子公司新增
取得如下与生产经营及产品注册或备案相关的主要经营资质及证书：
1. 医疗器械产品出口销售证明
持证主体 证书编号 有效期 发证机关
瑞禾医疗 豫 殷 药 监 械 出 2020年4月8日至 河南省药品
20200022 2021年12月27日 监督管理局
2. 医疗器械产品注册证
产品名称 持证主体 颁发机关 有效期 批准文号
河南省药 2020年4月23 豫械注准
热垫磁疗仪 瑞禾医疗 品监督管 日至2025年4 20202090329
理局 月22日
肢体反馈康 河南省药 2020年5月29 豫械注准
复训练系统 瑞禾医疗 品监督管 日至2025年5 20202191537
理局 月28日
多体位医用 河南省药 2020年7月6日 豫械注准
诊疗床 瑞禾医疗 品监督管 至2025年7月5 20202151572
理局 日
河南省药 2020年7月9日 豫 械 注 准
离子导入仪 嘉宇医疗 品监督管 至2025年7月8 20202091574
理局 日
智能多功能 河南省药 2020年7月13 豫 械 注 准
转运床 发行人 品监督管 日至2025年7 20202151578
理局 月12日
3. 第一类医疗器械备案凭证
产品名称 持证主体 颁发机关 颁发日期 批准文号
灸垫 贝瑞思 安阳市市场监 2020年8月3 豫 安 械 备
督管理局 日 20200013号
（二）经本所律师核查，已出具法律意见出具之日以来，已出具法律意见中述及发行
人及其控股子公司取得的与生产经营及产品注册或备案相关的主要资质及证书
的变更情况如下：
1. 医疗器械生产许可证
持证主体 许可证编号 生产范围 有效期 发证机
关
原分类目录： II 2020年8
豫食药监械 类：6826物理治疗 月10日 河 南 省
嘉宇医疗 生 产 许 及康复设备；新分 至 2022 药 品 监
20170059号 类目录： II类： 年11月 督 管 理
09-08：其他物理 15日 局
治疗设备。
（三）经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人的主营业务收
入及相应利润占发行人同期营业收入、利润总额比重较高。据此，本所律师认
为，发行人主营业务突出。
三. 关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
发行证券的法律意见书和律师工作报告>》规定并参照其他法律、法规以及规范
性文件的规定，根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人提供的相关资料及
发行人、发行人控股股东、实际控制人等相关方的确认，已出具法律意见出具
之日以来，除已出具法律意见述及的关联方外，发行人新增主要关联方情况如
下：
1. 实际控制人控制的企业
经本所律师核查，实际控制人通过复健润禾持有和信物业100%的股权，
同时郭军玲担任和信物业执行董事，和信物业构成发行人的关联方。
（二）经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》并经发行人确认，发行
人2020年1-6月新增关联交易为发行人向关联方出租房屋，具体情况如下：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2020年1-6月租赁收入
翔宇众创 房屋 6,285.73
翔宇置业 房屋 8,742.85
安阳启旭 房屋 7,138.09
翔宇健康 房屋 434.27
四. 发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司新增主要专利
经本所律师核查，根据本所律师于国家知识产权局网站公开信息的查询及发行
人提供的相关文件资料，已出具法律意见出具之日以来，除已出具法律意见中
述及的专利外，发行人及其控股子公司新增21项于中国境内已获得专利权利证
书的专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利 专利号 专利 专利权期
类型 权人 限
1. 一种吞咽训练仪 实 用 ZL201920744374.2 发行人 10年
新型
2. 一种康复分指板 实 用 ZL201920851314.0 发行人 10年
新型
3. 一种多功能电动康 实 用 ZL201921216110.6 发行人 10年
复床 新型
4. 一种上段位可调直 实 用 ZL201920395388.8 发行人 10年
立床 新型
5. 一种康复训练用跑 实 用 ZL201921602567.0 发行人 10年
步机 新型
6. 一种可穿戴多用途 实 用 ZL201921023455.X 发行人 10年
腿部支具 新型
7. 一种用于温热灸疗 实 用 ZL201920611192.8 发行人 10年
床的控温系统 新型
8. 一种内外管调节锁 实 用 ZL201921623021.3 发行人 10年
紧机构 新型
9. 一种水疗按摩床传 实 用 ZL201920961748.6 发行人 10年
动装置 新型
基于SCARA机器人的 实 用 瑞禾医
10. 主被动上肢康复训 新型 ZL201921347147.2 疗 10年
练系统
11. 无烟舱式红外艾灸 实 用 ZL201920962249.9 瑞禾医 10年
床 新型 疗
12. 一种消隙伸缩立柱 实 用 ZL201920968386.3 瑞禾医 10年
新型 疗
13. 渐进式上下肢两用 实 用 ZL201921337601.6 祥和康 10年
康复训练器 新型 复
14. 一种康复训练阻力 实 用 ZL201921337494.7 祥和康 10年
调整机构 新型 复
15. 一种足下垂康复训 实 用 ZL201921160711.X 祥和康 10年
练装置 新型 复
16. 肌电生物反馈治疗 外 观 ZL201930533200.7 发行人 10年
仪 设计
17. 减重助行架 外 观 ZL201930471991.5 发行人 10年
设计
18. 双人功率车 外 观 ZL201930525692.5 发行人 10年
设计
发 行
19. 智能磁振热治疗仪 外 观 ZL201930470626.2 人、中 10年
设计 原工学
院
20. 外骨骼机器人 外 观 ZL202030022031.3 发行人 10年
设计
21. 快插式艾灸点燃装 外 观 ZL201930707032.9 祥和康 10年
置 设计 复
经本所律师核查，上述专利系发行人及其控股子公司合法取得，不存在产权纠
纷。
（二）发行人及其控股子公司新增主要计算机软件著作权
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的文件资料并经发行人确认，
已出具法律意见出具之日以来，除已出具法律意见中述及的计算机软件著作权
外，发行人及其控股子公司新增3项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 软件名称 登记号 著作权人
1. 翔宇自适应闭环控制系统V1.0 2020SR0676847 发行人
2. 翔宇人机交互智能控制系统V1.0 2020SR0676841 发行人
3. 捷创睿中医五音疗法APP软件[简 2020SR0502059 捷创睿
称：五音疗法]V1.0
经本所律师核查，上述计算机软件著作权系发行人及其控股子公司合法取得，
不存在产权纠纷。
（三）经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2020年6月30
日，发行人固定资产账面价值为96,420,884.04元，其中主要包括房屋及建筑
物、机器设备、运输工具、办公设备及其他等。
（四）经本所律师核查，并根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人确认，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未在前述自有财产上设置
担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重
大权利限制。
五. 发行人的重大债权、债务关系
经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人的说明，于2020
年6月30日，发行人（含控股子公司）存在的金额前五大的其他应收款、其他应
付款情况如下：
（一）其他应收款
1. 发行人存在对（香港）A Squared Ltd.1,232,009.65元其他应收款，根
据发行人与（香港）A Squared Ltd.签署的相关合同及发行人提供的付
款凭证，该笔款项系发行人支付的预付款，因双方对合同履行情况存在
分歧，该笔款项对应产品尚未发货。发行人已对尚未交付产品的货款全
额计提坏账准备。
2. 发行人存在对成都海峡两岸科技产业开发园管委会700,000.00元其他应
收款，根据发行人与成都海峡两岸科技产业开发园管委会签署的相关合
同及发行人提供的付款凭证，该笔款项系发行人支付的保证金。
3. 发行人存在对中国移动通信集团河南有限公司安阳市内黄分公司
219,477.73元其他应收款，根据发行人与中国移动通信集团河南有限公
司安阳市内黄分公司签署的相关合同及发行人提供的付款凭证，该笔款
项系往来款。
4. 发行人存在对郑州大学第五附属医院190,019.00元其他应收款，根据发
行人与郑州大学第五附属医院签署的相关合同及发行人提供的付款凭证，
该笔款项系保证金。
5. 发行人存在对江苏博济堂科技创业服务有限公司188,700.61元其他应收
款，根据发行人与江苏博济堂科技创业服务有限公司签署的相关合同及
发行人提供的付款凭证，该笔款项系往来款。
（二）其他应付款
1. 发行人存在对四川盛佳美医疗器械有限公司828,430元的其他应付款，根
据相关业务合同，该笔款项系发行人向四川盛佳美医疗器械有限公司收
取的保证金。
2. 发行人存在对河南东启医疗器械贸易有限公司758,000元的其他应付款，
根据相关业务合同，该笔款项系发行人向河南东启医疗器械贸易有限公
司收取的保证金。
3. 发行人存在对山西科海宏业医疗器械有限公司647,000元的其他应付款，
根据相关业务合同，该笔款项系发行人向山西科海宏业医疗器械有限公
司收取的保证金。
4. 发行人存在对宁夏德琦医疗器械有限公司642,000元的其他应付款，根据
相关业务合同，该笔款项系发行人向宁夏德琦医疗器械有限公司收取的
保证金。
5. 发行人存在对沧州阳光医药有限公司530,000元的其他应付款，根据相关
业务合同，该笔款项系发行人向沧州阳光医药有限公司收取的保证金。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司上述其他应收款、其他
应付款系于日常经营过程中发生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情
形。
六. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据本所律师对发行人于2020年1月1日至2020年6月30日期间召开的股东
大会之会议文件的核查，该等股东大会会议的召集、召开程序、审议事项、决
议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
（二）根据本所律师对发行人于2020年1月1日至2020年6月30日期间召开的董事
会之会议文件的核查，该等董事会会议的召集、召开程序、审议事项、决议内
容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
（三）根据本所律师对发行人于2020年1月1日至2020年6月30日期间召开的监事
会之会议文件的核查，该等监事会会议的召集、召开程序、审议事项、决议内
容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
七. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经本所律师核查，已出具法律意见出具之日以来，发行人之独立董事王珏已根
据有关上市公司独立董事的规定和要求参加上海证券交易所组织的独立董事培
训，并取得《独立董事资格证书》。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
之独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
八. 发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其控股子公司新增主要税收优惠情况
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号文）的规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%、
16%、13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退
政策。除已出具法律意见述及的捷创睿自行研发生产的非嵌入式软件产品适用
即征即退政策外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及捷创睿（天津）
的软件产品亦可适用该政策。
（二）发行人及其控股子公司的税务合规情况
1. 经本所律师核查，根据国家税务总局内黄县税务局第二税务分局于2020
年7月2日出具的相关证明，发行人、瑞禾医疗、嘉宇医疗、贝瑞思、海
沃斯、泰瑞机械、祥和康复“2017年1月1日以来纳税申报的税种、税率
符合税法的相关规定，且截至本证明出具之日，无违反税收相关法律法
规的行为，未受到本局的行政处罚。”
2. 经本所律师核查，根据国家税务总局郑州高新技术产业开发区税务局石
佛税务所于2020年7月1日出具的相关证明，拓凯医疗、迈迪尔、瑞贝塔、
捷创睿“2017年1月1日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，
且截至本证明出具之日，未发现违反税收相关法律法规的行为，未受到
本局的行政处罚。”
3. 经本所律师核查，根据国家税务总局成都市温江区税务局于2020年6月30
日出具的《涉税信息查询结果告知书》，成都翔宇“经查询金三系统，
该企业自2019年4月15日以来无违反税收相关法律法规行为。”
4. 经本所律师核查，根据国家税务总局天津市武清区税务局于2020年7月3
日出具的《涉税信息查询结果告知书》，“经金三系统查询，捷创睿（天
津）技术服务有限公司（税号：91120222MA06RFQT3M）从2019年9月5日
成立至2020年7月2日期间，不存在违规情况。”
5. 经本所律师核查，根据国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税
务所于2020年7月2日出具的《涉税信息查询结果告知书》，玛斯特“于
2020年1月1日至2020年6月30日，根据税务核心系统记载，此期间未接受
过行政处罚，该单位企业所得税征收方式为查账征收。”
（三）经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人提供的相关资
料及发行人确认，发行人及其控股子公司自2020年1月1日至2020年6月30
日获得的单项金额超过50万元之主要财政补贴、补助资金情况如下：
1. 根据《郑州市人民政府关于郑州市建设中国制造强市若干政策的补充意
见》（郑政[2018]18号），捷创睿于2020年2月26日收到郑州高新技术产
业开发区管委会财政金融局拨付的补助专项资金750,000元。
2. 根据《郑州高新技术产业开发区管理委员会关于郑州高新区2019年度第
一批科技创新优秀企业政策兑现的决定》（郑开管文[2020]28号），捷
创睿于2020年3月31日收到郑州高新技术产业开发区管委会财政金融局
拨付的专项资金510,000元。
3. 根据《郑州高新技术产业开发区管理委员会关于郑州高新区2019年度第
一批科技创新优秀企业政策兑现的决定》（郑开管文[2020]28号），捷
创睿于2020年3月31日收到郑州高新技术产业开发区管委会财政金融局
拨付的专项资金500,000元。
4. 根据《安阳市财政局、安阳市科学技术局关于下达2019年企业研发财政
补助专项资金预算的通知》（安财预[2019]412号），发行人于2020年4
月1日收到内黄县财政局国库集中支付中心拨付的专项奖金537,900元，
瑞禾医疗于2020年3月31日收到内黄县财政局国库集中支付中心拨付的
专项奖金116,800元。
5. 根据《“脊髓损伤康复机器人研制与应用示范”项目课题02脊髓损伤康
复机器人模块化机构设计课题实施协议》，瑞禾医疗于2020年5月12日收
到课题承担单位燕山大学转来的国拨专项科研经费865,000元。
6. 根据《安阳市财政局、安阳市人力资源和社会保障局关于拨付工业企业
结构调整专项奖补资金用于稳定就业的通知》（安财预[2020]50号）、
《工业企业结构调整专项奖补资金分配情况》，发行人于2020年5月13日
收到内黄县财政局拨付的专项奖金2,000,000元。
7. 根据《安阳市财政局、安阳市科学技术局关于下达2020年省重大科技专
项经费预算的通知》（安财预[2020]84号），发行人于2020年6月11日收
到内黄县财政局国库集中支付中心拨付的专项奖金500,000元。
8. 根据《安阳市财政局关于下达2020年省先进制造业发展专项资金的通知》
（安财预[2020]69号），发行人于2020年6月10日收到内黄县财政局国库
集中支付中心拨付的专项资金5,000,000元。
9. 根据《内黄县财政局关于下达河南翔宇医疗设备股份有限公司科技创新
资金的通知》（内财预[2020]21号），发行人于2020年6月16日收到内黄
县财政局国库集中支付中心拨付的科技创新资金5,788,800元。
10. 根据《内黄县财政局关于下达河南翔宇医疗设备股份有限公司上市奖励
资金的通知》（内财预[2020]22号），发行人于2020年6月24日收到内黄
县财政局国库集中支付中心拨付的上市奖励资金5,000,000元。
11. 根据《内黄县财政局关于下达河南翔宇医疗设备股份有限公司生产性补
贴资金的通知》（内财预[2020]23号），发行人于2020年6月24日收到内
黄县财政局国库集中支付中心拨付的生产性补贴资金12,000,000元。
九. 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生
重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
就已出具法律意见中述及的北京高思明创科技有限公司（作为原告）诉发行人
（作为被告），主张被告未按双方协议约定向其采购注册产品配件，请求判令
被告支付违约金100万元一案，河南省安阳市内黄县人民法院已于2020年7月
23日作出一审判决，驳回原告的诉讼请求，并判令其承担案件受理费6,900元。
原告（作为上诉人）已于2020年8月12日向河南省安阳市中级人民法院提起
上诉，请求撤销一审判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求。截至本补充法律
意见书出具之日，该案尚未开庭审理。
（二）经本所律师核查，同时根据发行人何永正、郭军玲、翔宇健康、安阳启旭等持
有发行人5%以上股份的股东出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人实际控制人及该等股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务
状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，同时根据发行人及发行人董事长兼总经理何永正出具的说明，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理无未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具，仅供河南翔宇医疗设备股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
高 云 律师
孔非凡 律师
吴 欣 律师
年 月 日
关于河南翔宇医疗设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
之补充法律意见书
致：河南翔宇医疗设备股份有限公司
根据河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派高云律师、孔非凡律师、吴欣律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》《关于河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人以及上交所上证科审（审核）[2020]396号《关于河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求以及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律、法规以及规范性文件及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月12日出具的信会师报字[2020]第ZE10536号《河南翔宇医疗设备股份有限公司审计报告》，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书做出的定义外，本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。1730049/JW/wg/cm/D6
（正文）
为本补充法律意见书表述方便，已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书，除该等定义外，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 和信物业： 指安阳和信物业管理有限责任公司。
2. 瑞斯坦： 指河南省瑞斯坦医院管理有限公司。
3. 欧赛德： 指河南欧赛德技术服务有限公司。
4. 安寿养老： 指河南安寿养老康复管理服务有限公司。
5. 安阳复健： 指安阳复健公共设施管理服务有限公司。
6. 安阳润禾： 指安阳润禾医院管理服务有限公司。
7. 庆泰健康： 指河南庆泰健康产业管理有限公司。
8. 中联百川： 指中联百川科技发展有限公司。
9. 安阳瑞斯坦： 指安阳瑞斯坦医院管理有限公司。
10. 创誉信合： 指安阳创誉信合会议服务有限公司。
11. 沈阳嘉宇： 指沈阳嘉宇润禾医疗器械有限公司。
12. 郑州律宇： 指郑州律宇医疗器械有限公司。
13. 郑州渠博： 指郑州渠博医疗器械有限公司。
14. 郑州朗特： 指郑州朗特医疗器械技术服务有限公司。
15. 祥瑞恒诚： 指郑州市祥瑞恒诚劳保用品有限公司。
16. 《审计报告》： 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年
8月12日出具的信会师报字[2020]第ZE10536号
《河南翔宇医疗设备股份有限公司审计报告》。
17. 《内控鉴证报告》： 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年
8月12日出具的信会师报字[2020]第ZE10537号
《河南翔宇医疗设备股份有限公司内部控制鉴证
报告》。
第一部分 关于审核问询相关问题的答复
一. 审核问询问题1：关于重大资产重组
招股说明书披露，报告期初，发行人实际控制人控制多家从事康复医疗器械研
发、生产、销售及配套服务等业务的公司，2017年下半年，对实际控制人控制
的各公司进行了业务整合。发行人于2017年底收购了实际控制人实际控制的、
与发行人母公司经营业务具有相关性、未来拟继续经营的9家公司的全部股权，
同时实际控制人注销了无实际经营业务、经营规模极小、或者不继续开展业务
的13家公司。
纳入发行人体系的9家公司中有8家公司（瑞禾医疗除外）存在股权代持情况，
成立初期由实际控制人亲属或实际控制人控制的企业员工代持股份方式设立管
理。在业务整合时，存在代持的8家公司进行了股权代持的解除或代持还原，之
后9家公司均按照以2017年10月31日经审计的净资产值为基础作为转让价格，进
行了同一控制下的企业合并。
请发行人说明：（1）该等股权代持形成的原因，是否签订代持协议及主要内容，
各代持人与实际控制人的关系，是否通过代持规避相关法律法规；（2）结合股
权代持的初始背景、实际出资人及实际出资金额、代持解除后工商登记变更等
情况，充分说明构成9家公司构成同一控制下合并的真实性与合理性；（3）股
权代持是否已彻底清理，是否系双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）实际控制人是否通过代持或其他方式实现对其他企业的控制，如有，是否
构成同业竞争；（5）被收购公司在报告期内的主营业务、主要客户及供应商，
是否与发行人客户、供应商存在交叉重叠，收购后对发行人收入、利润贡献情
况；（6）收购后9家公司的经营状况、主要财务数据，与发行人业务的协同性；
（7）注销公司是否存在违法违规行为，注销过程是否合法合规，是否履行相应
法定程序；是否存在纠纷或潜在纠纷、其他侵犯债权人利益的情形；（8）上述
13家公司均于2015-2017年成立，且于2018-2019年完成注销，公司成立距离注
销时间较短的原因及合理性。
请发行人律师、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
(一) 该等股权代持形成的原因，是否签订代持协议及主要内容，各代持人与实际控
制人的关系，是否通过代持规避相关法律法规。
经本所律师核查，根据发行人实际控制人的说明，基于康复行业产业支持政策
的陆续出台，患者对医疗康复认知程度的加深，国内康复行业出现迅速发展的
机遇，发行人实际控制人何永正、郭军玲为抓住行业发展机遇增设多家企业，
因何永正、郭军玲日常工作较为繁忙，出于办理工商登记便利、业务定位不同
等原因，迈迪尔、玛斯特、拓凯医疗、海沃斯、捷创睿、瑞贝塔、贝瑞思、嘉
宇医疗8家公司在设立之初或股权演变过程中实际控制人曾委托其亲属或其控
制的企业的员工代持股权。
经本所律师核查，根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，基于代持人系实
际控制人的亲属或控制企业的员工，彼此熟识和信任，实际控制人与代持人之
间未签署代持协议。
根据发行人提供的相关资料及实际控制人、相关股权代持人的访谈及该等主体
的确认，代持人的具体情况如下：
序号 公司名称 代持人 代持期间 代持期间职 与实际控制人
姓名 务 的关系
李龙 2013年9月至 迈迪尔执行 郭军玲的外甥
2016年8月 董事
郭秀玲 2016年8月至 翔宇有限员 郭军玲的姐姐
1. 迈迪尔 2017年2月 工
师咏梅 2016年8月至 迈迪尔执行 /
2017年12月 董事
张亚男 2017年2月至 迈迪尔监事 /
2017年12月
2014年5月至
2. 玛斯特 和兰廷 2015年11月 玛斯特执行 /
2016年1月至 董事
2017年12月
3. 拓凯医疗 陈冬焕 2015年7月至 拓凯医疗执 /
2017年2月 行董事
2016年1月至 翔宇有限员
薛卫霞 2017年7月 工 /
2017年8月至 拓凯医疗员
2017年12月 工
和玉净 2017年2月至 拓凯医疗执 /
2017年12月 行董事
李海顺 2014年6月至 海沃斯监事 郭军玲的堂姐
2015年9月 夫
4. 海沃斯 岳彦飞 2014年6月至 海沃斯执行 /
2015年9月 董事
葛涵 2017年8月至 海沃斯执行 /
2017年12月 董事
李龙 2016年8月至 已离职 郭军玲的外甥
5. 捷创睿 2017年12月
和兰廷 2016年8月至 捷创睿经理 /
2017年12月
郭秀玲 2015年1月至 翔宇有限员 郭军玲的姐姐
6. 瑞贝塔 2017年12月 工
王振坡 2016年9月至 瑞贝塔经理 /
2017年12月
李海顺 2015年5月至 贝瑞思执行 郭军玲的堂姐
2016年11月 董事 夫
7. 贝瑞思 2015年5月至 翔宇有限员
马晓艳 2016年6月 工 何永正侄媳
2016年6月至 瑞禾医疗员
2016年11月 工
李海顺 2016年8月 贝瑞思执行 郭军玲堂姐夫
8. 嘉宇医疗 董事
杨怀恩 2016年8月 瑞禾医疗员 何永正的表哥
工
注：发行人于2017年12月收购瑞禾医疗，收购时瑞禾医疗为实际控制人通过翔宇健康控制的企业，无股权
代持。
根据实际控制人确认，前述股权代持期间，郭军玲存在通过委托持股而实际持
有多家公司100%股权的情形，与当时适用的《公司法》“一名自然人只能投资
设立一个一人有限责任公司”的规定存在一定冲突。郭军玲委托持股所涉股权
及权益为其夫妻共同财产，因何永正工作繁忙，经两人商议在具体办理委托持
股事项时由郭军玲一人出面与相关人员沟通并处理有关事宜，而未以夫妻名义
共同委托，因疏忽导致出现上述冲突，并非主观故意规避法律规定。
就上述股权代持情况，相关公司主要所在地的工商登记主管部门内黄县市场监
督管理局已出具证明：“本局认为郭军玲因曾经存在的委托持股关系而造成的
同一时期实际持有多家公司100%股权的情形已消除，不属于重大违法违规行
为。”
基于上述核查，郭军玲因曾经存在的委托持股关系而造成的同一时期实际持有
多家公司100%股权的情形已消除，且已经获得代持股权所涉主体主要所在地工
商登记管理部门的谅解，因此，本所律师认为，该等情形不属于重大违法违规
行为，不构成本次发行的法律障碍。
(二) 结合股权代持的初始背景、实际出资人及实际出资金额、代持解除后工商登记
变更等情况，充分说明构成9家公司构成同一控制下合并的真实性与合理性；
根据实际控制人确认，迈迪尔、玛斯特、拓凯医疗、海沃斯、捷创睿、瑞贝塔、
贝瑞思、嘉宇医疗8家公司设立时或股权演变过程中曾经存在股权代持的初始
背景主要系基于办理工商登记便利、业务定位不同等原因。瑞禾医疗自设立至
股权转让至翔宇有限前，曾先后由实际控制人郭军玲、复健润禾（何永正和郭
军玲直接持有100%股权）持有其100%股权，主营业务为康复医疗器械的生产及
销售，不存在股权代持情况。
经本所律师核查，根据上述8家公司的工商登记资料、本所律师对发行人实际
控制人、相关股权代持人的访谈以及发行人提供的其他资料，该等主体均确认
代持解除前代持股权系郭军玲实际出资（嘉宇医疗为股东认缴出资，尚待实缴），
根据立信会计师以2017年10月31日为基准日对8家公司出具的审计报告，实
际控制人的实缴出资均已计入该等公司的实收资本。
该等公司的实际出资金额以及股权代持解除后的工商变更登记情况如下：
股权代持 股权代持解除 股权代持解 股权代持解
序号 公司名称 解除前实 前实际出资金 除后工商变 除后工商变
际出资人 额（万元） 更登记时间 更登记股东
1. 迈迪尔 郭军玲 218 2017年12月 郭军玲
11日
2. 玛斯特 郭军玲 213.64 2017年12月 瑞禾医疗、贝
22日 瑞思
3. 拓凯医疗 郭军玲 80 2017年12月 翔宇有限
15日
4. 海沃斯 郭军玲 30 2017年12月 何永正、郭军
15日 玲
5. 捷创睿 郭军玲 90 2017年12月 翔宇有限
15日
6. 瑞贝塔 郭军玲 120 2017年12月 翔宇有限
15日
7. 贝瑞思 郭军玲 70 2016年11月 翔宇健康
29日
8. 嘉宇医疗 郭军玲 0 2016年8月9 复健润禾
日
经本所律师核查，根据发行人实际控制人及相关代持人访谈、各方出具的确认
函以及河南省内黄县公证处对上述代持人就委托持股事宜所签署的确认函出具
的公证书以及发行人提供的以上公司的相关内部审批文件等资料，实际控制人
和代持人均确认，股权代持期间，实际控制人实际享有该等公司的股东权利和
权益并实际管理该等公司，对该等公司的财务、业务、人事管理等经营管理事
项拥有决策权。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料、实际控制人说明，迈迪尔、玛斯特、
拓凯医疗、海沃斯、捷创睿、瑞贝塔、贝瑞思、嘉宇医疗及瑞禾医疗9家企业
均以康复器械生产经营、服务为主营业务，该等公司的经营主要依赖何永正和
郭军玲夫妇并围绕发行人主营业务开展，各公司均为何永正和郭军玲夫妇创立
的医疗康复事业的组成部分。同期何永正、郭军玲直接及间接持有翔宇有限100%
股权，为发行人实际控制人。上述9家公司与发行人及发行人下属企业形成完
整的产业规划和布局，自设立以来均受何永正和郭军玲夫妇控制和管理。实际
控制人通过对发行人及该等公司的整体布局和统筹安排，以期协调发展。
综上，发行人及其收购的上述9家公司均为实际控制人控制的企业。基于上述
核查，本所律师认为，发行人收购上述9家公司构成同一控制下合并具有真实
性和合理性。
(三) 股权代持是否已彻底清理，是否系双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠
纷；
经本所律师核查，根据本所律师对发行人实际控制人及相关代持人访谈、相关
方出具的确认函以及河南省内黄县公证处对上述代持人就委托持股事宜所签署
的确认函出具的公证书、相关企业工商登记资料，就上述8家公司的委托持股
及解除代持关系事宜，代持人与被代持人之间不存在任何争议和纠纷，代持解
除后，代持人不再持有上述相关公司股权，未来也不会发生任何争议和纠纷，
并且确认相关确认函所述内容为其真实意思表示，其愿意承担因签署该等确认
函所带来之相应法律后果。根据发行人、实际控制人确认，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人、实际控制人均未曾与代持人就上述股权代持及其清理
事宜发生任何争议或纠纷。
经本所律师核查，发行人实际控制人何永正和郭军玲已出具承诺，若因该等委
托持股关系的受托持股人就该等委托持股事宜对发行人提出任何异议，何永正、
郭军玲将补偿发行人因此而受到的损失。
基于上述核查，本所律师认为，上述股权代持已彻底清理，是双方真实意思表
示，截至本补充法律意见书出具之日，不存在任何纠纷或潜在纠纷，且发行人
实际控制人已就该等事宜出具进一步承诺以维护发行人利益。
(四) 实际控制人是否通过代持或其他方式实现对其他企业的控制，如有，是否构成
同业竞争；
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人实际控制人的
确认、相关工商登记资料等，除发行人及发行人控股子公司以外，实际控制人
何永正和郭军玲直接或间接通过投资关系控制的企业包括复健润禾、翔宇健康、
安阳启旭、翔宇众创、翔宇置业、上海坦颂、翔宇培训、和信物业，该等企业
与发行人不存在同业竞争，具体情况如下：
序号 公司名称 投资关系 实际经营业务
1. 复健润禾 何永正和郭军玲分别持 企业管理与咨询
有78.88%和21.12%股权
2. 翔宇健康 复健润禾持有100%股权 企业管理与咨询
何永正和郭军玲分别持 贸易咨询服务、企业管
3. 安阳启旭 有75.6939%和20.1212% 理服务
财产份额
4. 翔宇众创 翔宇健康持有100%股权 企业管理咨询、创业孵
化服务；房屋租赁
5. 翔宇置业 复健润禾持有100%股权 房地产开发与经营
6. 上海坦颂 何永正和郭军玲分别持 自有房屋租赁
有60%和40%股权
7. 翔宇培训 翔宇健康为唯一出资人 公司内部员工电工、焊
工职业技能培训
8. 和信物业 复健润禾持有100%股权 物业管理服务
经本所律师核查，根据实际控制人书面确认，除发行人于2017年收购的实际控
制人控制的8家公司外，报告期内实际控制人郭军玲还曾委托第三方持有其他6
家公司100%股权，截至2018年10月31日，该等公司均已注销。该等公司具体
情况如下：
序号 公司名称 股权代持情况 注销日期
1. 创誉信合 李志锋、杨怀恩先后代为持有40% 2018年5月
股权、曹振涛代为持有30%股权、何
小龙代为持有30%股权
2. 郑州朗特 刘小芳代为持有100%股权 2018年6月
3. 郑州律宇 李凤云代为持有100%股权 2018年6月
4. 郑州渠博 李茹敏代为持有100%股权 2018年10月
5. 沈阳嘉宇 曹振涛代为持有5%股权 2018年9月
6. 祥瑞恒诚 李帅代为持有100%股权 2017年5月
经本所律师核查，根据本所律师对实际控制人、相关代持人（何小龙已故无法
访谈除外）的访谈及该等主体就上述委托持股及解除事宜签署的相关确认函，
均已明确：委托持股期间，郭军玲对该等公司股权享有实际的股东权利和权益，
各方就委托持股事宜不存在任何争议和纠纷，未来也不会发生任何争议、纠纷。
经本所律师核查，根据实际控制人的书面确认，除已披露的14家涉及委托持股
情况的公司外（其中8家公司发行人已收购，6家公司已注销），2017年以来，
何永正、郭军玲无其他通过委托第三方持有对其他企业的投资（包括但不限于
公司股权、合伙企业财产份额等）或以其他方式控制其他企业的情形。
根据何永正、郭军玲关系密切的家庭成员、何永正、郭军玲在发行人或其控股
子公司任职的亲属以及发行人主要管理人员出具的确认函，该等人员均已确认：
“本人及本人的近亲属（包括但不限于：本人的配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母）不存在接受郭军玲或何永正委托持有对其他企业的投资（包括但不限
于公司股权、合伙企业财产份额等）或以其他方式控制其他企业的情形。”
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及
发行人控股子公司以外，实际控制人何永正和郭军玲直接或间接通过投资关系
控制的企业包括复健润禾、翔宇健康、安阳启旭、翔宇众创、翔宇置业、上海
坦颂、翔宇培训、和信物业，该等企业与发行人不构成同业竞争，实际控制人
无通过代持或其他方式实现对其他企业控制的情形。
(五) 被收购公司在报告期内的主营业务、主要客户及供应商，是否与发行人客户、
供应商存在交叉重叠，收购后对发行人收入、利润贡献情况；
1. 经本所律师核查，根据发行人提供的业务、财务等文件资料及发行人确
认，9家被收购公司报告期内的主营业务情况如下：
公司名称 主营业务
迈迪尔 销售康复器械
玛斯特 销售康复器械
拓凯医疗 销售康复器械
海沃斯 销售康复器械配件及为发行人提供售后技术服务和安装
服务
捷创睿 康复器械软件、硬件技术开发
瑞贝塔 销售康复器械以及提供康复方案设计、管理服务等
贝瑞思 生产、销售康复器械及残疾人专用用品
嘉宇医疗 生产、销售儿童康复器械
瑞禾医疗 生产、销售康复器械
2. 经本所律师核查，根据发行人提供的资料及发行人确认，上表所示被收
购公司以合并口径计算的2017年度前十名客户及前十名供应商与发行人
客户、供应商存在交叉重叠的情况，具体情况如下：
（1） 主要客户与发行人客户的交叉重叠情况
主要客户名称 是否与发行人客户
存在交叉重叠
石家庄市第五医院 否
郑州桥融医疗器械有限公司 是
贵州艾瑞森商贸有限公司 否
北京确航科技开发有限公司山西分公司 是
河南博尔特医疗设备有限公司 是
北京新华卓越康复医院有限公司 否
青海天华医疗设备有限公司 否
四川浩洋科技有限公司 是
山西大德康科贸有限公司 是
孙思邈老年康复医院 否
（2） 主要供应商与发行人供应商的交叉重叠情况
主要供应商名称 是否与发行人供应商存
在交叉重叠
郑州华研电子技术有限公司 是
（意 大 利） Electronic Medical 是
Equipment Co., Ltd
（韩国）SUNGDO MC CO.,LTD 是
郑州环智电子科技有限公司 是
郑州瑞展电子有限公司 否
北京纵坐标国际贸易有限公司 是
河南中一天元电子科技有限公司 否
沧州远成电子有限公司 是
深圳市金利达芯科技有限公司 否
郑州装联电子有限公司 否
基于上述核查，以上被收购公司合并口径项下2017年度前十名
客户及前十名供应商与发行人存在部分交叉重叠情况。
3. 经本所律师核查，根据发行人提供的资料及发行人确认，上述被收购公
司被收购后对发行人收入、利润的贡献情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
被收购公司 4,212.83 8,195.39 7,854.67
营业收入
收入 发行人 18,591.01 42,741.50 35,885.75
营业收入
占比 22.66% 19.17% 21.89%
被收购公司 1,317.37 557.92 1,168.26
利润
利润 发行人 8,821.47 14,741.58 9,388.00
利润
占比 14.93% 3.78% 12.44%
(六) 收购后9家公司的经营状况、主要财务数据，与发行人业务的协同性；
经本所律师核查，根据发行人提供的资料、被收购公司相关审计报告及财务报
表以及实际控制人确认，收购后9家公司经营情况正常，围绕发行人主要产品
开展包括软硬件研发、产品销售、售后服务等业务，同时扩大康复细分领域产
品的生产，进一步丰富发行人产品结构，优化产业布局，提升发行人整体的市
场竞争力。该等公司的主要财务数据、与发行人业务的协同性情况如下：
1. 迈迪尔
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31
/2020年1-6月 日/2019年度 日/2018年度
收购后 总资产 576.81 553.84 240.77
主要财 净资产 535.67 532.48 149.60
务数据 总收入 107.36 333.35 413.25
利润总额 3.23 12.52 61.52
净利润 3.19 12.88 60.89
与发行
人业务 销售发行人全系列康复器械
协同性
2. 玛斯特
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31
/2020年1-6月 日/2019年度 日/2018年度
收购后 总资产 143.35 173.46 331.68
主要财 净资产 104.48 124.04 257.79
务数据 总收入 144.78 81.88 51.93
利润总额 -36.48 -135.98 -174.84
净利润 -19.56 -133.74 -172.67
与发行
人业务 主要负责瑞禾医疗的产品推广及销售
协同性
3. 拓凯医疗
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31
/2020年1-6月 日/2019年度 日/2018年度
收购后 总资产 719.16 667.64 119.18
主要财 净资产 684.97 639.62 47.23
务数据 总收入 213.04 370.50 311.81
利润总额 58.74 76.18 7.45
净利润 45.35 72.39 7.13
与发行
人业务 销售发行人全系列康复器械
协同性
4. 海沃斯
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月
项目 /2020年1-6月 日/2019年度 31日/2018年
收购后 度
主要财 总资产 180.89 216.80 304.24
务数据 净资产 -38.00 -40.39 92.15
总收入 480.88 1,022.51 984.78
利润总额 0.74 -132.61 56.64
净利润 2.38 -132.54 51.13
与发行 为发行人提供康复设备售后维护及配套服务，同时在售后服
人业务 务过程中销售各类配件
协同性
5. 捷创睿
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月
项目 /2020年1-6月 日/2019年度 31日/2018年
收购后 度
主要财 总资产 4,801.23 2,671.76 2,340.57
务数据 净资产 3,299.58 2,471.65 1,966.56
总收入 1,311.64 1,826.67 2,340.07
利润总额 918.81 495.02 1,222.46
净利润 827.93 495.09 1,096.75
与发行 主要负责发行人康复产品的嵌入式软件、上位机控制系统等
人业务 设计开发，集中康复技术优势资源，满足发行人的研发需求
协同性
6. 瑞贝塔
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月
项目 /2020年1-6月 日/2019年度 31日/2018年
收购后 度
主要财 总资产 567.37 366.39 65.66
务数据 净资产 548.54 345.99 47.53
总收入 375.78 85.14 6.13
利润总额 197.76 -181.47 -61.16
净利润 202.56 -181.55 -61.18
与发行 主要提供康复方案设计及管理服务，并销售发行人的康复器
人业务 械，以提升发行人的配套服务及产品影响力
协同性
7. 贝瑞思
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月
项目 /2020年1-6月 日/2019年度 31日/2018年
收购后 度
主要财 总资产 168.84 154.98 173.62
务数据 净资产 -5.21 -14.64 -20.38
总收入 139.23 332.10 236.98
利润总额 9.29 5.72 -94.00
净利润 9.43 5.75 -94.01
与发行 基于发行人康复产品细分领域的划分，主要专注于残疾人康
人业务 复专用产品的生产及销售
协同性
8. 嘉宇医疗
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31
/2020年1-6月 日/2019年度 日/2018年度
收购后 总资产 1,243.97 1,203.12 933.50
主要财 净资产 299.64 347.10 401.22
务数据 总收入 226.52 1,098.74 461.84
利润总额 -47.50 -54.47 -419.83
净利润 -47.46 -54.12 -419.84
与发行 基于发行人对康复产品细分领域划分的需求，主要专注于儿
人业务 童康复、产后康复产品的生产及销售
协同性
9. 瑞禾医疗
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31
/2020年1-6月 日/2019年度 日/2018年度
收购后 总资产 2,952.06 2,647.52 2,277.97
主要财 净资产 2,223.33 2,020.98 1,591.82
务数据 总收入 1,213.59 3,044.50 3,047.86
利润总额 212.78 473.01 570.04
净利润 202.36 429.15 534.09
与发行 主要从产品类型、规格设计等方面进行差异化设计，满足不
人业务 同客户对产品的需求，与发行人产品形成互补
协同性
综上，发行人收购的上述9家子公司，围绕发行人主要产品开展业务，有助于
丰富发行人产品结构、优化产业布局，与发行人主营业务具有协同性。
(七) 注销公司是否存在违法违规行为，注销过程是否合法合规，是否履行相应法定
程序；是否存在纠纷或潜在纠纷、其他侵犯债权人利益的情形；
经本所律师核查，根据发行人提供的资料、实际控制人的确认，报告期内实际
控制人控制的13家公司完成了注销，具体情况如下：
序号 公司名称 注销时间 是否涉及股权代持
1. 河南省瑞斯坦医院管理有限公司 2019年4月 否
2. 河南欧赛德技术服务有限公司 2018年6月 否
3. 河南安寿养老康复管理服务有限公 2018年12月 否
司
4. 安阳复健公共设施管理服务有限公 2018年12月 否
司
5. 安阳润禾医院管理服务有限公司 2019年5月 否
6. 河南庆泰健康产业管理有限公司 2019年5月 否
7. 中联百川科技发展有限公司 2018年5月 否
8. 安阳瑞斯坦医院管理有限公司 2018年12月 否
9. 安阳创誉信合会议服务有限公司 2018年3月 是
10. 沈阳嘉宇润禾医疗器械有限公司 2018年9月 是
11. 郑州律宇医疗器械有限公司 2018年6月 是
12. 郑州渠博医疗器械有限公司 2018年10月 是
13. 郑州朗特医疗器械技术服务有限公 2018年6月 是
司
根据相关公司的工商登记资料、税务主管部门及工商登记机关出具的相关证明
以及本所律师于中国裁判文书网、中国执行信息公开网及国家企业信用信息公
示系统的查询情况，报告期内以上13家注销公司无违法违规行为的处罚记录，
注销过程合法合规并已履行相应的法定程序，注销具体情况如下：
1. 河南省瑞斯坦医院管理有限公司
瑞斯坦注销过程如下：
（1） 瑞斯坦股东于2018年11月22日做出股东决定，决定解散公司。公
司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《东方今报》上发布
公告。2019年4月9日，瑞斯坦股东做出股东决定，审议通过清算
报告并决定注销瑞斯坦。
（2） 2018年12月19日，国家税务总局郑州市郑东新区税务局出具《清
税证明》（郑东税税企清[2018]92881号）：“河南省瑞斯坦医
院管理有限公司（统一社会信用代码：91410100MA3X55REX9）所
有税务事项均已结清。”
（3） 2019年4月9日，郑州市市场监督管理局出具《准予注销登记通知
书》（（郑东）登记内销字[2019]第1521号），对于瑞斯坦准予
注销登记。
2018年11月30日，国家税务总局郑州市郑东新区税务局就瑞斯坦出具《涉
税信息查询结果告知书》：经在原国税金税三期税收管理系统查询，无
违法违章记录；经在原地税金税三期税收管理系统查询，无违法违章记
录。
2019年8月2日，郑州市工商行政管理局郑东新区分局就瑞斯坦出具证明：
“经查询国家企业信用公示系统，该公司自2015年11月17日至2019年4月
9日期间，未发现违反工商法律法规的异常记录。”
2. 河南欧赛德技术服务有限公司
欧赛德注销过程如下：
（1） 欧赛德股东于2018年3月30日做出股东决定，决定解散公司。公
司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《东方今报》上发布
了公告。2018年6月27日，欧赛德股东做出股东决定，审议通过
清算报告并决定注销欧赛德。
（2） 2017年12月5日，郑州高新技术产业开发区国家税务局出具《清
税证明》，“河南欧赛德技术服务有限公司（统一社会信用代码：
91410100MA3X72N7XT）所有税务事项均已结清。”2017年12月20
日，郑州市高新技术产业开发区地方税务局纳税服务税务分局出
具《清税证明》，“河南欧赛德技术服务有限公司（统一社会信
用代码：91410100MA3X72N7XT）所有税务事项均已结清。”
（3） 2018年6月27日，郑州市工商行政管理局出具《准予注销登记通
知书》（（郑高新）登记内销字[2018]第568号），对于欧赛德
准予注销登记。
2017年12月1日，郑州高新技术产业开发区国家税务局税源管理二科就欧
赛德出具证明：“自设立以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规
定，且截至本证明出具之日起，不存在税费欠缴情况，无任何重大税务
违法行为不良记录，暂未发现违法违章。”
2018年3月22日，郑州市高新技术产业开发区地方税务局就欧赛德出具证
明：“自2016年1月29日起至2017年12月22日，均能按时依法纳税暂未发
现重大违法违规情形，亦未有因违反法律而受到行政处罚的情况。”
2018年3月16日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局就欧赛
德出具证明，“河南欧赛德技术服务有限公司2016年1月29日至2018年3
月15日，在我辖区无发现违犯工商行政管理法律法规现象，未被我局行
政处罚过。”
3. 河南安寿养老康复管理服务有限公司
安寿养老注销过程如下：
（1） 安寿养老股东于2018年10月15日作出股东决定，决定解散公司。
公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《河南日报》上发
布了公告。2018年12月16日，安寿养老股东做出股东决定，审议
通过清算报告并决定注销安寿养老。
（2） 2018年12月5日，国家税务总局内黄县税务局出具《清税证明》
（安内税税企清[2018]10021号），“河南安寿养老康复管理服
务有限公司（统一社会信用代码：91410527MA3XEPL6X5）所有税
务事项均已结清。”
（3） 2018年12月21日，内黄县工商管理和质量技术监督局出具《准予
注销登记通知书》（（内黄）登记内销字[2018]第229号），对
于安寿养老准予注销登记。
2018年12月5日，国家税务总局内黄县税务局第二税务分局就安寿养老出
具证明，“自登记以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，且
截至本证明出具之日，不存在税费欠款情况，无任何税务违法行为不良
记录，未受过国家税务主管部门的处罚。”
2018年12月6日，内黄县工商管理和质量技术监督局就安寿养老出具证
明，“自登记以来经营状况良好，生产经营活动符合国家工商行政管理
有关法律法规规定，且截至本证明出具之日，无违法违规行为的不良记
录，亦未收到工商行政管理部门行政处罚。”
4. 安阳复健公共设施管理服务有限公司
安阳复健的注销过程如下：
（1） 安阳复健股东于2018年10月15日做出股东决定，决定解散公司。
公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《河南日报》上发
布了公告。2018年12月16日，安阳复健股东做出股东决定，审议
通过清算报告并决定注销安阳复健。
（2） 2018年12月5日，国家税务总局内黄县税务局出具《清税证明》
（安内税税企清[2018]10019号），“安阳复健公共设施管理服
务有限公司（统一社会信用代码：91410527MA3XEPN542）所有税
务事项均已结清。”
（3） 2018年12月21日，内黄县工商管理和质量技术监督局出具《准予
注销登记通知书》（（内黄）登记内销字[2018]第231号），对
于安阳复健准予注销登记。
2018年12月5日，国家税务总局内黄县税务局第二税务分局就安阳复健出
具证明：“自登记以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，且
截至本证明出具之日，不存在税费欠款情况，无任何税务违法行为不良
记录，未受过国家税务主管部门的处罚。”
2018年12月6日，内黄县工商管理和质量技术监督局就安阳复健出具证
明：“自登记以来经营状况良好，生产经营活动符合国家工商行政管理
有关法律法规规定，且截至本证明出具之日，无违法违规行为的不良记
录，亦未收到工商行政管理部门行政处罚”。
5. 安阳润禾医院管理服务有限公司
安阳润禾的注销过程如下：
（1） 安阳润禾股东于2018年12月20日做出股东决定，决定解散公司。
公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《河南日报》上发
布了公告。2019年5月14日，安阳润禾股东做出股东决定，审议
通过清算报告，并决定注销安阳润禾。
（2） 2018年12月27日，国家税务总局内黄县税务局出具《清税证明》
（安内税税企清[2018]12532号），“安阳润禾医院管理服务有
限公司（统一社会信用代码：91410527MA3XEPE81E）所有税务事
项均已结清。”
（3） 2019年5月15日，内黄县工商管理和质量技术监督局出具《准予
注销登记通知书》（（内黄）登记内销字[2019]第106号），对
于安阳润禾准予注销登记。
2018年12月26日，国家税务总局内黄县税务局第二税务分局就安阳润禾
出具证明：“自登记以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，
且截至本证明出具之日，不存在税费欠款情况，无任何税务违法行为不
良记录，未受过国家税务主管部门的处罚。”
2019年5月8日，内黄县市场监督管理局就安阳润禾出具证明：“自公司
设立以来经营状况良好，无违反市场监督管理（包括工商、质量监督、
知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查、反不正当竞争、
反商业贿赂等）等关法律法规的记录，未受到市场监督管理部门的行政
处罚。”
6. 河南庆泰健康产业管理有限公司
庆泰健康的注销过程如下：
（1） 庆泰健康股东于2018年12月16日做出股东决定，决定解散公司。
公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《河南日报》上发
布了公告。2019年5月14日，庆泰健康股东做出股东决定，审议
通过清算报告并决定注销庆泰健康。
（2） 2018年12月27日，国家税务总局内黄县税务局出具《清税证明》
（安内税税企清[2018]12520号），“河南庆泰健康产业管理有
限公司（统一社会信用代码：91410527MA3XEGMG32）所有税务事
项均已结清。”
（3） 2019年5月8日，内黄县工商管理和质量技术监督局出具《准予注
销登记通知书》（（内黄）登记内销字[2019]第105号），对于
庆泰健康准予注销登记。
2018年12月26日，国家税务总局内黄县税务局第二税务分局就庆泰健康
出具证明：“自登记以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，
且截至本证明出具之日，不存在税费欠款情况，无任何税务违法行为不
良记录，未受过国家税务主管部门的处罚。 ”
2019年5月8日，内黄县市场监督管理局就庆泰健康出具证明：“自公司
设立以来经营状况良好，无违反市场监督管理（包括工商、质量监督、
知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查、反不正当竞争、
反商业贿赂等）等关法律法规的记录，未受到市场监督管理部门的行政
处罚。”
7. 中联百川科技发展有限公司
中联百川的注销过程如下：
（1） 中联百川股东于2018年3月14日作出股东决定，决定解散公司。
公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《河南日报》上发
布了公告。2018年5月8日，中联百川股东做出股东决定，审议通
过清算报告并决定注销中联百川。
（2） 2018年5月10日，内黄县国家税务局出具《清税证明》，“中联
百 川 科 技 发 展 有 限 公 司（统 一 社 会 信 用 代 码：
91410527MA449U2NXB）所有税务事项均已结清。”
（3） 2018年5月23日，内黄县工商管理和质量技术监督局出具《准予
注销登记通知书》（（内黄）登记内销字[2018]第90号），对于
中联百川准予注销登记。
2018年3月30日，内黄县国家税务局城区税务分局就中联百川出具证明：
“自登记以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，且截至本证
明出具之日，不存在税费欠缴情况，无任何重大税务违法行为不良记录，
未受过国家税务主管部门的处罚。”
2018年4月9日，河南省内黄县地方税务局第一税务分局就中联百川出具
证明，“自登记以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，且截
至本证明出具之日，暂不存在税费欠款情况，无重大税务违法行为不良
记录，未受过主管税务机关的处罚。”
2018年4月13日，内黄县工商管理和质量技术监督局就中联百川出具证
明：“自2017年8月16日以来经营状况良好，生产经营活动符合国家工商
行政管理有关法律法规的规定，且接着本证明出具之日，无违法违规行
为的不良记录，亦未受到过工商行政管理部门行政处罚。”
8. 安阳瑞斯坦医院管理有限公司
安阳瑞斯坦的注销过程如下：
（1） 安阳瑞斯坦股东于2018年10月15日做出股东决定，决定解散公
司。公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《河南日报》
上发布了公告。2018年12月17日，安阳瑞斯坦股东做出股东决定，
审议通过清算报告并决定注销安阳瑞斯坦。
（2） 2018年12月5日，国家税务总局内黄县税务局出具《清税证明》
（安内税税企清[2018]10033号），“安阳瑞斯坦医院管理有限
公司（统一社会信用代码：91410527MA44H8LM6X）所有税务事项
均已结清。”
（3） 2018年12月21日，内黄县工商管理和质量技术监督局出具《准予
注销登记通知书》（（内黄）登记内销字[2018]第230号），对
于安阳瑞斯坦准予注销登记。
2018年12月5日，国家税务总局内黄县税务局第二税务分局就安阳瑞斯坦
出具证明：“自登记以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，
且截至本证明出具之日，不存在税费欠款情况，无任何税务违法行为不
良记录，未受过国家税务主管部门的处罚。”
2018年12月6日，内黄县工商管理和质量技术监督局就安阳瑞斯坦出具证
明：“自登记以来经营状况良好，生产经营活动符合国家工商行政管理
有关法律法规的规定，且截至本证明出具之日，无违法违规行为的不良
记录，亦未受到过工商行政管理部门行政处罚。”
9. 安阳创誉信合会议服务有限公司
创誉信合的注销过程如下：
（1） 创誉信合股东于2018年2月12日做出股东会决议，决定解散公司。
公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《河南日报》发布
了公告。2018年3月29日，创誉信合股东会审议通过清算报告并
决定注销创誉信合。
（2） 2018年3月15日，内黄县国家税务局出具《清税证明》，“安阳
创 誉 信 合 会 议 服 务 有 限 公 司（统 一 社 会 信 用 代 码：
914105275749596758）所有税务事项均已结清。”
（3） 2018年3月29日，内黄县工商管理和质量技术监督局出具《准予
注销登记通知书》（（内黄）登记内销字[2018]第50号），对于
创誉信合准予注销登记。
2018年3月6日，内黄县国家税务局城区税务分局就创誉信合出具证明：
“自2016年1月1日起至本证明出具之日止，纳税申报的税种、税率符合
税法的相关规定，不存在税款欠缴的情况，无任何重大税务违法行为不
良记录，未受过国家税务主管部门的处罚。”
2018年3月12日，河南省内黄县地方税务局第一税务分局就创誉信合出具
证明：“自2016年1月1日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规
定，且截至本证明出具之日，不存在税费欠缴情况，无任何重大税务违
法行为不良记录，未受过地方税务主管部门的处罚。”
2018年3月7日，内黄县工商管理和质量技术监督局就创誉信合出具证明：
“自2016年1月1日以来经营状况良好，生产经营活动符合国家工商行政
管理有关法律法规的规定，且截至本证明出具之日，无违法违规行为的
不良记录，亦未受到过工商行政管理部门行政罚。”
10. 沈阳嘉宇润禾医疗器械有限公司
沈阳嘉宇的注销过程如下：
（1） 沈阳嘉宇股东于2018年7月20日作出股东会决议，决定解散公司。
公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《沈阳晚报》上发
布了公告。2018年9月10日，沈阳嘉宇股东会审议通过清算报告
并决定注销沈阳嘉宇。
（2） 2018年7月16日，沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局出具《清
税证明》，“沈阳嘉宇润禾医疗器械有限公司（统一社会信用代
码：91210103313274790M）所有税务事项均已结清。”
（3） 2018年9月10日，沈阳市沈河区市场监督管理局出具《注销登记
核准通知书》（（沈03）工商核注通内字[2018]第2018041419号），
对于沈阳嘉宇的注销登记予以核准。
2018年4月3日，沈阳市金融商贸开发区国家税务局就沈阳嘉宇出具证明：
“通过在金三系统中查询，沈阳嘉宇润禾医疗器械有限公司在2015年3月
至2018年3月无违法记录。”
2018年5月18日，沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局就沈阳嘉宇出具
证明：“经‘金税三期系统’查询，该纳税人于2015年3月27日至2018年
5月18日期间，未查到该纳税人申报欠税、欠费、违法违规记录。”
2018年4月3日，沈阳市沈河区市场监督管理局就沈阳嘉宇出具证明：“于
2015年3月25日至2018年4月3日期间经工商系统微机查询，未存在因违反
工商行政管理有关法律法规和规范性文件而受到我局行政处罚的记
录”。
11. 郑州律宇医疗器械有限公司
郑州律宇的注销过程如下：
（1） 郑州律宇股东于2018年4月4日做出股东决定，决定解散公司。公
司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《东方今报》上发布
了公告。2018年6月27日，郑州律宇股东做出股东决定，审议通
过清算报告，并决定注销郑州律宇。
（2） 2018年3月23日，郑州高新技术产业开发区国家税务局出具《清
税证明》，“郑州律宇医疗器械有限公司（统一社会信用代码：
91410100MA44704R2T）所有税务事项均已结清。”2018年4月9日，
郑州市高新技术产业开发区地方税务局出具《清税证明》，“郑
州 律 宇 医 疗 器 械 有 限 公 司（统 一 社 会 信 用 代 码：
91410100MA44704R2T）所有税务事项均已结清。”
（3） 2018年6月27日，郑州市工商行政管理局出具《准予注销登记通
知书》（（郑高新）登记内销字[2018]第566号），对于郑州律
宇准予注销登记。
2018年2月1日，郑州高新技术产业开发区国家税务局税源管理二科就郑
州律宇出具证明：“该公司自设立以来纳税申报的税种、税率符合税法
的相关规定，且截至本证明出具之日，不存在税费欠缴情况，无任何重
大税务违法行为不良记录，暂未发现违法违章。”
2018年3月22日，郑州市高新技术产业开发区地方税务局就郑州律宇出具
证明：“该公司自2017年7月25日起至本证明出具之日，均能按时依法纳
税。暂未发现重大违法违规情形，亦未有因违反法律而受到行政处罚的
情况。”
2018年3月16日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局就郑州
律宇出具证明：“2017年7月25日至2018年3月15日，在我辖区无发现违
犯工商行政管理法律法规现象，未被我局行政处罚过。”
12. 郑州渠博医疗器械有限公司
郑州渠博的注销过程如下：
（1） 郑州渠博股东于2018年8月22日作出股东决定，决定解散公司。
公司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《东方今报》上发
布了公告。2018年10月23日，郑州渠博股东做出股东决定，审议
通过清算报告并决定注销郑州渠博。
（2） 2018年8月20日，国家税务总局郑州高新技术产业开发区税务局
出具《清税证明》，“郑州渠博医疗器械有限公司（统一社会信
用代码：91410100MA44705P2E）所有税务事项均已结清。”2018
年9月6日，国家税务总局郑州高新技术产业开发区税务局出具
《清税证明》，“郑州渠博医疗器械有限公司（统一社会信用代
码：91410100MA44705P2E）所有税务事项均已结清。”
（3） 2018年10月23日，郑州市工商行政管理局出具《准予注销登记通
知书》（（郑高新）登记内销字[2018]第979号），对于郑州渠
博准予注销登记。
2018年7月20日，郑州高新技术产业开发区国家税务局税源管理二科就郑
州渠博出具证明：“该公司自设立以来纳税申报的税种、税率符合税法
的相关规定，且截至本证明出具之日起，不存在税费欠缴情况，无任何
重大税务违法行为不良记录，暂未发现违法违章。”
2018年8月21日，国家税务总局郑州高新技术产业开发区税务局就郑州渠
博出具证明：“该公司自2017年7月25日起至2018年8月21日均都按时依
法纳税，暂未发现重大违法违规情形，亦未有因违反法律而受到行政处
罚的情况。”
2018年3月16日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具证
明：“2017年7月25日至2018年3月15日，在我辖区无发现违犯工商行政
管理法律法规现象，未被我局行政处罚过。”
13. 郑州朗特医疗器械技术服务有限公司
郑州朗特的注销过程如下：
（1） 郑州朗特股东于2018年4月4日做出股东决定，决定解散公司。公
司成立了清算组，通知债权人申报债权并于《东方今报》上发布
了公告。2018年6月27日，郑州朗特股东做出股东决定，审议通
过清算报告并决定注销郑州朗特。
（2） 2018年3月23日，郑州高新技术产业开发区国家税务局出具《清
税证明》，“郑州朗特医疗器械技术服务有限公司（统一社会信
用代码：91410100MA44AMHR1G）所有税务事项均已结清。”2018
年4月9日，郑州高新技术产业开发区地方税务局出具《清税证
明》，“郑州朗特医疗器械技术服务有限公司（统一社会信用代
码：91410100MA44AMHR1G）所有税务事项均已结清。”
（3） 2018年6月27日，郑州市工商行政管理局出具《准予注销登记通
知书》（（郑高新）登记内销字[2018]第567号），对于郑州朗
特准予注销登记。
2018年2月1日，郑州高新技术产业开发区国家税务局税源管理二科就郑
州朗特出具证明：该公司“自设立以来纳税申报的税种、税率符合税法
的相关规定，且截至本证明出具之日起，不存在税费欠缴情况，无任何
重大税务违法行为不良记录，暂未发现违法违章。”
2018年3月22日，郑州市高新技术产业开发区地方税务局就郑州朗特出具
证明：该公司“自2017年8月23日起至2018年3月22日均能按时依法纳税，
暂未发现重大违法违规情形，亦未有因违反法律而受到行政处罚的情
况。”
2018年3月16日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局就郑州
朗特出具证明：该公司“2017年8月23日至2018年3月15日，在我辖区无
发现违犯工商行政管理法律法规现象，未被我局行政处罚过。”
经本所律师核查，并根据相关工商登记材料，上述13家公司已按照法律要求履
行相应的注销程序；根据实际控制人的确认，该等公司注销过程中及注销以来
无纠纷，也无侵犯债权人利益的情形；就其中涉及代持的创誉信合、沈阳嘉宇、
郑州律宇、郑州渠博、郑州朗特，根据本所律师对实际控制人、相关代持人的
访谈及该等主体的确认，该等主体之间就通过注销方式解除代持关系无争议或
纠纷，且代持人承诺未来也不会提出任何与该等委托持股事宜相关的违约、侵
权、不当得利或任何其他请求。
基于上述核查，本所律师认为，上述13家公司注销过程符合法律法规的相关规
定，履行了相应法定程序；截至本补充法律意见书出具之日，上述13家公司无
正在进行中的纠纷或潜在纠纷，或其他侵犯债权人利益的情形；该等注销公司
报告期内无违法违规行为的记录。
(八) 上述13家公司均于2015-2017年成立，且于2018-2019年完成注销，公司成立距
离注销时间较短的原因及合理性。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及实际控制人的确认，在国内医疗行
业发展迅速的大背景下，实际控制人基于对国内医疗行业特别是康复医疗企业
未来发展趋势的判断，为了抓住发展机遇，2015年至2017年加快了扩大业务规
模的步伐，设立多家公司拟开展不同细分领域的康复业务或完善公司的销售布
局。但2017下半年，部分主体的实际经营情况未达预期，实际控制人基于战略
规划、优化产业布局及启动上市计划的考虑，决定对控制的多家公司及业务进
行优化整合。一方面，发行人收购了实际控制人实际控制的、与发行人经营业
务具有相关性、未来拟继续经营的9家公司的全部股权；另一方面，实际控制人
注销了无实际经营业务、经营规模极小或不继续开展业务的13家公司。13家公
司的具体情况如下：
序号 公司名称 注册地 成立时间 注销完 设立时的业 被注销前公
成时间 务定位 司经营情况
1. 瑞斯坦 郑州市 2015年11 2019年 医院管理服 有经营，但
月 4月 务 拟不再继续
开展业务
2. 欧赛德 郑州市 2016年1 2018年 技术服务 经营规模极
月 6月 小
3. 安寿养老 河南内 2016年11 2018年 养老康复服 未实际经营
黄县 月 12月 务
4. 安阳复健 河南内 2016年11 2018年 公司设施管 未实际经营
黄县 月 12月 理服务
5. 安阳润禾 河南内 2016年11 2019年 医院管理服 未实际经营
黄县 月 5月 务
6. 庆泰健康 河南内 2016年10 2019年 健康管理服 未实际经营
黄县 月 5月 务
7. 中联百川 河南内 2017年8 2018年 技术服务推 未实际经营
黄县 月 5月 广
8. 安阳瑞斯 河南内 2017年10 2018年 医院管理服 未实际经营
坦 黄县 月 12月 务
9. 创誉信合 河南内 2011年5 2018年 会议服务 经营规模极
黄县 月 3月 小
10. 沈阳嘉宇 沈阳市 2015年3 2018年 医疗器械销 经营规模极
月 9月 售公司 小
11. 郑州律宇 郑州市 2017年7 2018年 医疗器械销 未实际经营
月 6月 售
12. 郑州渠博 郑州市 2017年7 2018年 医疗器械销 经营规模极
月 10月 售 小
13. 郑州朗特 郑州市 2017年8 2018年 医疗器械销 未实际经营
月 6月 售
综上所述，上述13家公司成立时间距离注销时间较短，主要系基于设立之初拟
拓展业务但实际经营情况未达预期，对优化业务布局、集中管理等因素综合考
虑后，实际控制人决定未来不再以该等主体继续开展业务并予以注销。据此，
本所律师认为，上述13家公司成立时间距离注销时间较短具有合理性。
二. 审核问询问题3：关于社保公积金缴纳情况
招股说明书披露，2017年年底前，公司及子公司员工社保、公积金缴纳比例较
低，其中报告期内住房公积金缴纳人数占比分别为0%、68.08%、71.33%。主要
原因系公司部分员工因缴纳社保意愿不强，及部分公司的社会保险、公积金未
开户。
请发行人说明：（1）2017年年底，发行人住房公积金缴纳人数占比为0%的原因，
对2017年度住房公积金是否进行补缴，相关员工就缴纳住房公积金事项与发行
人之间是否存在纠纷；（2）2017年度缴纳社保、公积金比例较低是否符合法律
法规相关规定，是否存在被主管机构处罚的风险，是否构成重大违法违规行为；
（3）测算2017年度发行人应缴纳社保、公积金的金额及测算过程，对报告期内
业绩的影响，是否影响发行上市条件；（4）请发行人将社保、公积金主管部门
开具的证明同本次问询回复一并提交。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
(一) 2017年年底，发行人住房公积金缴纳人数占比为0%的原因，对2017年度住房公
积金是否进行补缴，相关员工就缴纳住房公积金事项与发行人之间是否存在纠
纷；
经本所律师核查，根据发行人的说明，2017年年底，发行人住房公积金缴纳人
数占比为0%的主要原因为：（1）报告期初发行人对员工住房公积金缴纳管理不
够规范，部分公司未能及时开立住房公积金账户；（2）员工个人缴纳住房公积
金的意愿不高。2018年以来，发行人积极采取措施对相关情况予以规范：（1）
设立公积金账户，为发行人及其控股子公司符合法定条件员工及时办理住房公
积金缴纳手续；（2）与员工积极沟通缴纳住房公积金的积极意义，劝导其缴纳
住房公积金。
根据发行人提供的文件资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已为2017
年至今仍在职且自愿参与补缴2017年度住房公积金的508名在册员工补缴了住
房公积金，补缴员工人数占2017年至今仍在发行人任职员工人数的82.47%。
经本所律师核查，根据本所律师对住房公积金管理部门公开信息的查询、发行
人及其控股子公司主要所在地住房公积金管理部门出具的相关证明及发行人确
认，2017年以来就住房公积金缴纳事宜，无员工投诉记录、处罚记录，也不存
在因此引发劳动争议的情况。
(二) 2017年度缴纳社保、公积金比例较低是否符合法律法规相关规定，是否存在被
主管机构处罚的风险，是否构成重大违法违规行为；
经本所律师核查，根据发行人提供的社会保险、住房公积金缴纳资料，发行人
2017年度缴纳社会保险、住房公积金比例较低存在不符合《社会保险法》、《住
房公积金管理条例》等相关法律法规规定的情形。
根据发行人的说明及提供的相关文件资料，2018年起，发行人对上述情况积极
规范整改，社会保险和住房公积金缴纳比例显著提高，截至2020年6月发行人为
在职员工缴纳社会保险及住房公积金的比例已分别达到约88%和约74%。
1. 社会保险金
根据发行人及其控股子公司社会保险主管部门出具的证明及本所律师对
相关主管部门公开信息的查询情况，发行人及其控股子公司报告期内无
社会保险方面的行政处罚记录。
针对2017年社会保险缴纳比例较低的情况，发行人及其控股子公司已取
得其主要所在地社会保险主管部门出具的证明，具体情况如下：
（1） 根据内黄县人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及其控股
子公司贝瑞思、海沃斯、嘉宇医疗、瑞禾医疗、泰瑞机械、祥和
康复“2017年度未严格按照法律规定为全体员工缴纳社会保险，
但2018年起已积极进行规范整改，且2017年以来无该等企业员工
就上述事项向本部门投诉的记录，本部门认为上述不规范行为不
构成重大违法违规，本部门不会因历史上不规范情形对该企业予
以处罚，且该公司无受到本部门行政处罚的记录。”
（2） 根据郑州市社会保险局出具的证明，捷创睿、迈迪尔、拓凯医疗、
瑞贝塔“自2017年以来起至本证明出具之日，不存在被投诉、被
立案调查、行政处罚情况”。
根据《社会保险法》的相关规定，用人单位未按时、足额缴纳社会保险
费，由社会保险费征收机构责令其缴纳或补足，逾期仍不缴纳的，由相
关行政部门处罚。人力资源和社会保障部于2018年9月21日发布的《关于
贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》
（人社厅函[2018]246号），明确要求“稳定社会保险费征收工作，严格
执行现行各项社会保险费征收政策，严禁自行组织对企业历史欠费进行
集中清缴。”根据发行人确认及与相关主管部门的沟通，发行人无法对
历史欠费进行相关补缴。
发行人控股股东翔宇健康、实际控制人何永正、郭军玲已出具承诺：“若
发行人、发行人控股子公司被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险
和住房公积金，承诺方将全额承担经有关政府部门认定的需由发行人、
发行人控股子公司补缴的全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上
述事项给发行人造成的相关损失。”
2. 住房公积金
根据发行人及其控股子公司住房公积金主管部门出具的证明及本所律师
对相关主管部门公开信息的查询情况，发行人及其控股子公司报告期内
无住房公积金方面的行政处罚记录。
针对2017年住房公积金缴纳比例较低的情况，发行人及其控股子公司已
取得主要所在地住房公积金管理部门出具的证明，具体情况如下：
（1） 根据安阳市住房公积金管理中心内黄县管理部出具的证明，发行
人及其控股子公司贝瑞思、海沃斯、嘉宇医疗、瑞禾医疗、泰瑞
机械、祥和康复“对2017年1月至2018年2月期间的住房公积金进
行了补缴。2017年以来未有该公司员工向本中心投诉的记录，本
管理部未有对该企业的行政处罚记录，不会因上述不规范情形对
企业予以处罚，本管理部认为2017年未及时缴纳住房公积金的行
为不构成重大违法违规。”
（2） 根据郑州住房公积金管理中心已出具的证明，捷创睿“于2017年
1月在郑州住房公积金管理中心开设账户，已正常缴存至2020年6
月，自2017年以来无向该中心投诉的记录，且无该中心行政处罚
的记录。”
发行人控股股东翔宇健康、实际控制人何永正、郭军玲已出具承诺：“若
发行人、发行人控股子公司被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险
和住房公积金，承诺方将全额承担经有关政府部门认定的需由发行人、
发行人控股子公司补缴的全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上
述事项给发行人造成的相关损失。 ”
基于上述情况，尽管发行人于2017年存在社会保险和住房公积金缴费比例较低
的情形，但发行人已主动为2017年至今仍在发行人任职且自愿补缴的员工补缴
2017年住房公积金，补缴人数为508名，占2017年至今仍在发行人任职的员工人
数比例为82.47%。报告期内发行人无因社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到
投诉、调查或处罚的记录，也未曾被主管部门要求限期缴存，发行人及其控股
子公司2018年以来逐步规范社会保险和住房公积金的缴纳，并已就缴纳情况取
得主要所在地主管部门的证明，其中发行人员工主要所在地内黄县的相关主管
部门已认定有关情况不构成重大违法违规行为。同时，基于发行人控股股东和
实际控制人就相关事项做出的承诺，即使发生主管部门依据相关法规要求发行
人缴纳或补足的情况，亦可通过由实际控制人履行承诺的方式予以弥补，以避
免发行人遭受损失。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司2017年度社会保险和住
房公积金缴纳比例较低的情况，与相关法律法规规定不符；但结合相关法律、
法规及规范性文件的规定及主要所在地主管部门出具的合规证明、发行人已采
取的补救措施及控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本所律师认为，发行
人受到相关主管部门行政处罚的现实风险较低，上述不规范行为不构成重大违
法违规。
(三) 测算2017年度发行人应缴纳社保、公积金的金额及测算过程，对报告期内业绩
的影响，是否影响发行上市条件；
根据发行人提供的资料，以截至2017年12月31日发行人在册员工，按其2017年
在职月份，参考当地最低缴纳标准计算发行人应缴纳的该等在册员工2017年度
社会保险、住房公积金金额，其中不包括返聘、异地参保、手续异常无法参保
的员工，2017年度发行人应缴社会保险、住房公积金金额测算具体情况如下：
单位：万元
项目 应缴纳金额 已缴纳金额 未缴纳金额
养老保险 386.68 147.67 239.01
医疗保险 147.10 28.33 118.77
生育保险 14.43 2.69 11.74
工伤保险 19.09 26.42 -
失业保险 23.86 2.98 20.88
住房公积金 61.07 39.54 21.53
合计 652.24 247.63 411.93
注1：工伤保险已缴纳金额包含实习生部分，因此导致已缴纳金额超过在职员工的应缴纳金额；
注2：各地社会保险、住房公积金缴纳基数及用人单位应承担的缴纳比例
内黄县：2017年社会保险缴纳基数1-6月为2,069元，7-12月为2,287元；各险种缴纳比例为：养保险老19%、
医疗保险7%、生育保险0.65%、工伤保险0.9%、失业保险1.2%；住房公积金缴纳基数1,300元，缴纳比例5%；
郑州市：2017年社会保险缴纳基数1-6月份为2,649.35元，7-12月份3,057.45元；各险种缴纳比例为：养
老保险19%、医疗保险8%、生育保险1%、工伤保险1%、失业保险1%；住房公积金缴纳基数1,600元，缴纳比
例5%；
北京市：2017年1-6月养老保险、失业保险缴纳基数为2,834元，医疗保险、生育保险、工伤保险缴纳基数
为4,252元；7-12月份养老保险、失业保险缴纳基数为3,082元，医疗保险、生育保险、工伤保险缴纳基数
4,624元；各险种缴纳比例为：养老保险19%、医疗保险10%、生育保险0.8%、工伤保险0.5%、失业保险0.8%；
住房公积金：缴纳基数2,148元，缴纳比例5%。
根据发行人提供的资料、《审计报告》及上表测算情况，就发行人2017年度应
缴纳而未缴纳社会保险、住房公积金金额，对发行人2017年度当期财务数据的
影响测算情况如下：
单位：万元
项目 2017年度
社会保险、住房公积金未足额缴纳金额（税前）411.93
社会保险、住房公积金未足额缴纳金额（税后）350.14
当期净利润 6,447.42
占当期净利润的比例 5.43%
注：社会保险、住房公积金未足额缴纳金额（税后）系根据发行人享受高新技术企业15%企业所得税情况
测算。
基于上述测算情况，本所律师认为，即使扣除发行人2017年应缴纳而未缴纳的
社会保险、住房公积金金额，发行人2017年度归属于母公司所有者的净利润仍
为正，发行人的业绩仍符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
三. 审核问询问题4：关于控股子公司
招股说明书披露，发行人控股子公司捷创睿（天津）设立于2019年8月15日，其
股权结构中发行人持股66%，李家媛持股34%。
请发行人说明：李家媛的基本信息，发行人与其共同出资设立捷创睿（天津）
的原因，李家媛与发行人及其董监高、核心技术人员是否存在关联关系，李家
媛是否已履行相关出资义务及资金来源。
请发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
(一) 请发行人说明：李家媛的基本信息，发行人与其共同出资设立捷创睿（天津）
的原因，李家媛与发行人及其董监高、核心技术人员是否存在关联关系，李家
媛是否已履行相关出资义务及资金来源。
根据发行人提供的资料及李家媛确认，李家媛女士的基本情况为：中国国籍，
无境外永久居留权，硕士学历。2016年6月至今任泰康养老保险股份有限公司业
务支持经理，目前持有捷创睿（天津）34%股权。
根据发行人的说明及本所律师对李家媛的访谈，李家媛主要从事健康保险方面
的工作，有较为丰富的市场经验，对康复、养老、护理等产业有较强的市场认
知并看好发展前景，且李家媛对发行人的发展战略比较认同。经双方协商一致，
在天津共同设立合资公司，专注于运动康复类产品的研发。
根据李家媛提供的股东调查表、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员调查表及李家媛的确认，李家媛以及其近亲属与发行人及其董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系。
经本所律师核查，根据捷创睿（天津）工商登记资料，捷创睿（天津）的注册
资本为100万元，其中李家媛应于2030年12月31日前缴纳34万元。根据发行人提
供的财务凭证，李家媛于2019年10月29日向捷创睿（天津）缴纳103,000.00元
出资款。根据李家媛的确认，以上出资款系其自有资金。截至本补充法律意见
书出具之日，李家媛对捷创睿（天津）尚有234,700.00元出资待缴纳。
四. 审核问询问题12：关于销售合规性
招股说明书披露，发行人销售模式包括间接销售和直接销售，其中间接销售模
式的销售对象主要分为代理商和一般间接客户；发行人在直销模式下，通过自
有的销售团队开展销售推广活动、参加大型医疗器械展会等方式，自主选择并
开发终端客户，直接完成买断式产品销售。
请发行人说明：（1）代理商及一般间接客户是否具备经营所需的资质；（2）
发行人及其销售人员报告期内是否存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情
形；（3）经销商及其销售人员报告期内是否存在商业贿赂行为（因销售发行人
产品）被立案调查或处罚的情形；（4）报告期内发行人的产品是否存在质量纠
纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况。
请发行人律师对上述销售合规性事项进行核查，并发表明确意见。
(一) 代理商及一般间接客户是否具备经营所需的资质；
经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》所载经营范围，发行人目前生产：
第一类、第二类医疗器械及配件、健身器材及配件；批发、零售：第一类、第
二类、第三类医疗器械及配件等。根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器
械经营监督管理办法》的相关规定，销售第一类医疗器械产品无需许可和备案，
销售第二类医疗器械产品则应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备
案并取得第二类医疗器械经营备案凭证，销售第三类医疗器械产品应当向所在
地设区的市级食品药品监督管理部门提出申请并取得《医疗器械经营许可证》。
因此，发行人的代理商及一般间接客户除持有营业执照外，还需结合其经营发
行人产品的情况，取得《医疗器械经营许可证》或第二类医疗器械经营备案凭
证。
经本所律师核查，根据发行人的说明及本所律师对发行人相关管理制度、业务
格式合同的审阅及主要业务合同的抽查，发行人在与代理商及一般间接客户建
立客户关系，均要求其按照规定提供相应的经营资质及证照。
为核查相关事项，本所律师采取的核查方式如下：（1）对发行人部分主要经销
商进行了访谈；（2）查阅了发行人报告期内每年销售金额前50名的代理商或一
般间接客户的营业执照及医疗器械经营许可或备案凭证等相关资质文件；（3）
针对发行人客户数量较多的情况，本所律师对发行人前述每年前50名以外的报
告期内的代理商、一般间接客户的相关资质文件进行抽查，抽查方式为按照销
售明细表以1：100的比例等距方式抽查，如被抽到对象为医院等终端客户或所
购商品为不需要资质证件的产品时，将替换为明细表最近相邻的代理商或一般
间接客户，通过上述方式抽查情况为2017年度、2018年度、2019年度及2020年
1-6月分别抽查57家、73家、90家、26家代理商或一般间接客户，该等主体均持
有医疗器械经营许可或备案凭证。
基于上述核查，本所律师认为，发行人已建立针对代理商及一般间接客户持有
相应经营资质的管理制度，发行人代理商及一般间接客户已取得销售发行人医
疗器械产品所需的相关经营资质。
(二) 发行人及其销售人员报告期内是否存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情
形；
经本所律师核查，根据发行人的说明及本所律师查阅发行人销售管理制度，发
行人已针对商业贿赂等相关不正当竞争行为建立了相关内控制度，明确要求各
部门或个人在销售或者购买商品时不得收受或者索取贿赂；根据发行人高级管
理人员及主要销售人员签署的《廉洁从业承诺书》，该等人员均承诺其在业务
开展过程中不会从事不正当竞争或者商业贿赂的行为；根据发行人说明，报告
期内，发行人及其销售人员无因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情况。
经本所律师核查，根据内黄县市场监督管理局出具的相关证明，发行人及其相
关控股子公司自2017年1月1日以来经营状况良好，无违反市场（反不正当竞争、
反商业贿赂等）监督管理有关法律法规的记录，未受到市场监督管理部门的处
罚。
经本所律师核查，根据本所律师于中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国
家企业信用信息公示系统以及相关省级卫生行政部门官方网站（根据国家卫计
委《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》的相关规定，各省级卫
生计生行政部门应当及时在其政务网站公布商业贿赂不良记录）等的查询情况，
并通过搜索关键字于百度网站的查询情况，报告期内，发行人及其销售人员无
因商业贿赂行为被立案调查或处罚的记录。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其销售人员无因商业贿赂
行为被立案调查或处罚的记录。
(三) 经销商及其销售人员报告期内是否存在商业贿赂行为（因销售发行人产品）被
立案调查或处罚的情形；
经本所律师核查，根据发行人的说明、本所律师查阅发行人报告期内130余家主
要代理商或一般间接客户签署的《反商业贿赂承诺书》、无商业贿赂的声明以
及本所律师对发行人报告期内主要代理商及客户的访谈，并经本所律师于中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统以及相关省级
卫生行政部门官方网站（根据国家卫计委《关于建立医药购销领域商业贿赂不
良记录的规定》相关规定，各省级卫生计生行政部门应当及时在其政务网站公
布商业贿赂不良记录）等的查询情况，并通过搜索关键字于百度网站的查询情
况，报告期内，发行人主要经销商及其销售人员报告期内不存在商业贿赂行为
（因销售发行人产品）被立案调查或处罚的情形。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人主要经销商及其销售人员不
存在因商业贿赂行为（因销售发行人产品）被立案调查或处罚的记录。
(四) 报告期内发行人的产品是否存在质量纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷
的情况。
经本所律师核查，根据内黄县市场监督管理局出具的相关证明，发行人及其相
关控股子公司自2017年1月1日以来经营状况良好，无违反质量（包括质量监督、
食品药品、医疗器械）监督管理有关法律法规的记录，未受到市场监督管理部
门的处罚。
经本所律师核查，根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人销售部门
负责人、报告期主要代理商及客户，以及本所律师于中国裁判文书网、中国执
行信息公开网及国家企业信用信息公示系统等网站的查询情况，并通过搜索关
键字于百度网站的查询情况，报告期内，发行人的产品无质量纠纷，不存在导致
医疗事故或医疗纠纷的情况。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人的产品无质量纠纷，无导致
医疗事故或医疗纠纷的情况。
五. 审核问询问题27：关于新冠疫情对生产经营的影响
请发行人说明：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括
具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、
预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化；（2）
如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采
取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经
营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大
不利影响，如有，请在重大事项提示中补充披露上述重大信息。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，
并发表明确意见。
(一) 疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及
开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半
年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及发行人的说明，发行人销售以境内
客户为主，报告期内各期境内客户收入占比均在99%左右，2020年一季度国内疫
情对发行人销售影响较大。随着国内疫情发展趋势逐渐缓和，其对发行人销售
方面的影响逐渐消除。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及发行人说明，2020年一季度，发行
人原材料有部分库存，发行人主要原材料供应商也有部分库存，疫情对发行人
采购影响相对较小，随着国内疫情发展趋势有所缓和，二季度发行人采购基本
趋于正常。
经本所律师核查，根据发行人的说明，2020年春节假期过后发行人全面复工的
时间因疫情原因较往年有所延迟。为落实国家以及河南省（发行人所在地）疫
情防控要求以及为保护员工生命健康，2月至3月上旬发行人基本处于停产状态；
3月中旬，发行人与疫情设备生产相关的部分班组和重要部门（研发部门、质控
部门、生产部门、采购部门、财务部门等）开始复工，复工率约30%；3月下旬，
发行人非湖北籍员工全面复工，复工率约90%，销售人员已在湖北省以外地区开
展销售业务；4月初已全面复工。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及发行人的说明，发行人按照疫情防
控要求，严格采取防疫措施，平稳有序进行生产经营。发行人与客户保持良好
沟通，对于在手订单均能保证正常供应，日常订单或重大合同的履行不存在障
碍。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及发行人确认，发行人2020年第一季
度实现营业收入6,479.52万元，较2019年同期下降23.86%左右；发行人2020年
上半年度实现营业收入18,591.01万元，较2019年同期上涨1.38%左右，具体情
况如下表所示：
单位：万元
一季度 上半年
项目
2020年 2019年 同比变动 2020年 2019年 同比变动
营业收入 6,479.52 8,509.55 -23.86% 18,591.01 18,337.14 1.38%
经本所律师核查，根据发行人的说明，由于康复医疗器械行业下游客户以公立
医疗机构为主，其采购资金主要依赖于政府投入，本身具有季节性特点，通常
发行人及行业下半年的收入会高于上半年的收入。
基于上述核查，本所律师认为，新冠疫情对发行人2020年一季度的产量及销量
有一定影响，但随着国内疫情的控制，2020年二季度已逐渐恢复至原有水平，
2020年上半年发行人整体收入与去年同期持平，未发生重大变化。
(二) 如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采
取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经
营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大
不利影响。
经本所律师核查，根据发行人的说明，新冠疫情发生以来，发行人严格落实国
家以及河南省疫情防控要求，做好复工复产安排，积极进行防疫宣传、生产车
间消杀等措施，为复工后的生产工作予以充足准备。同时，发行人与客户、供
应商保持密切沟通协调，积极降低疫情对发行人生产经营的影响。虽然疫情对
发行人及部分客户、供应商短期生产经营的正常开展带来一定限制，对发行人
短期业绩造成了一定不利影响，但总体而言影响可控、不构成重大影响，从目
前情况来看，新冠疫情对发行人的影响仅为暂时性和阶段性。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料和发行人说明，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人已全面复工复产，生产经营已基本恢复正常，发行人
日常订单或重大合同均能够正常履行。此外，本次疫情中，发行人有35种产品
入选《新冠肺炎疫情防治急需医学装备目录》；并且，发行人被河南省工业和
信息化厅列入《河南省疫情防控重点保障物资生产企业名单》，被河南省发展
和改革委员会列入《河南省疫情防控重点保障企业名单》。2020年3月11日，中
国工商银行总行内黄支行依据财政部、人民银行等部委发布的“财金5号文”
向发行人批复5,000万元疫情防控专项贷款，将主要用于与疫情防控相关的医疗
设备生产经营活动。
综上，本所律师认为，随着疫情在全国范围内有效控制，2020年下半年发行人
外部经营环境、产品需求将较上半年疫情期间改善，在疫情继续平稳控制的情
况下，此次新冠疫情不会对发行人全年经营业绩、持续经营能力及发行条件产
生重大不利影响。
第二部分 关于发行人情况的补充
一. 本次发行的实质条件
经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》，本所律师对发行人本
次发行涉及财务状况等相关实质条件情况发表如下补充意见：
（一）关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普通股之
条件：
1. 经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人合并报
表显示发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年度1-6月经审计的
归属于母公司所有者的净利润分别为64,474,209.37元、80,327,299.97
元、128,976,314.16元和77,242,447.73元，最近三年均为正数。据此，
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项之规定。
2. 经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的
合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6
月的合并及母公司经营成果和现金流量，立信会计师已出具无保留意见
的《审计报告》，发行人本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
（二）关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件：
1. 经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的
合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度及2020年度
1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符
合《管理办法》第十一条第一款之规定。
2. 经本所律师核查，根据立信会计师出具的《内控鉴证报告》，发行人按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。基于本所律师作为非相关
专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并且注册会计师已出具无保留结论的内控鉴证报告，符合《管理
办法》第十一条第二款之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关
政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、相关
政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
《管理办法》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行尚待经上交所审
核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人的业务
（一）经本所律师核查，已出具法律意见出具之日以来，发行人及其控股子公司新增
取得如下与生产经营及产品注册或备案相关的主要经营资质及证书：
1. 医疗器械产品出口销售证明
持证主体 证书编号 有效期 发证机关
瑞禾医疗 豫 殷 药 监 械 出 2020年4月8日至 河南省药品
20200022 2021年12月27日 监督管理局
2. 医疗器械产品注册证
产品名称 持证主体 颁发机关 有效期 批准文号
河南省药 2020年4月23 豫械注准
热垫磁疗仪 瑞禾医疗 品监督管 日至2025年4 20202090329
理局 月22日
肢体反馈康 河南省药 2020年5月29 豫械注准
复训练系统 瑞禾医疗 品监督管 日至2025年5 20202191537
理局 月28日
多体位医用 河南省药 2020年7月6日 豫械注准
诊疗床 瑞禾医疗 品监督管 至2025年7月5 20202151572
理局 日
河南省药 2020年7月9日 豫 械 注 准
离子导入仪 嘉宇医疗 品监督管 至2025年7月8 20202091574
理局 日
智能多功能 河南省药 2020年7月13 豫 械 注 准
转运床 发行人 品监督管 日至2025年7 20202151578
理局 月12日
3. 第一类医疗器械备案凭证
产品名称 持证主体 颁发机关 颁发日期 批准文号
灸垫 贝瑞思 安阳市市场监 2020年8月3 豫 安 械 备
督管理局 日 20200013号
（二）经本所律师核查，已出具法律意见出具之日以来，已出具法律意见中述及发行
人及其控股子公司取得的与生产经营及产品注册或备案相关的主要资质及证书
的变更情况如下：
1. 医疗器械生产许可证
持证主体 许可证编号 生产范围 有效期 发证机
关
原分类目录： II 2020年8
豫食药监械 类：6826物理治疗 月10日 河 南 省
嘉宇医疗 生 产 许 及康复设备；新分 至 2022 药 品 监
20170059号 类目录： II类： 年11月 督 管 理
09-08：其他物理 15日 局
治疗设备。
（三）经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人的主营业务收
入及相应利润占发行人同期营业收入、利润总额比重较高。据此，本所律师认
为，发行人主营业务突出。
三. 关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
发行证券的法律意见书和律师工作报告>》规定并参照其他法律、法规以及规范
性文件的规定，根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人提供的相关资料及
发行人、发行人控股股东、实际控制人等相关方的确认，已出具法律意见出具
之日以来，除已出具法律意见述及的关联方外，发行人新增主要关联方情况如
下：
1. 实际控制人控制的企业
经本所律师核查，实际控制人通过复健润禾持有和信物业100%的股权，
同时郭军玲担任和信物业执行董事，和信物业构成发行人的关联方。
（二）经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》并经发行人确认，发行
人2020年1-6月新增关联交易为发行人向关联方出租房屋，具体情况如下：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2020年1-6月租赁收入
翔宇众创 房屋 6,285.73
翔宇置业 房屋 8,742.85
安阳启旭 房屋 7,138.09
翔宇健康 房屋 434.27
四. 发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司新增主要专利
经本所律师核查，根据本所律师于国家知识产权局网站公开信息的查询及发行
人提供的相关文件资料，已出具法律意见出具之日以来，除已出具法律意见中
述及的专利外，发行人及其控股子公司新增21项于中国境内已获得专利权利证
书的专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利 专利号 专利 专利权期
类型 权人 限
1. 一种吞咽训练仪 实 用 ZL201920744374.2 发行人 10年
新型
2. 一种康复分指板 实 用 ZL201920851314.0 发行人 10年
新型
3. 一种多功能电动康 实 用 ZL201921216110.6 发行人 10年
复床 新型
4. 一种上段位可调直 实 用 ZL201920395388.8 发行人 10年
立床 新型
5. 一种康复训练用跑 实 用 ZL201921602567.0 发行人 10年
步机 新型
6. 一种可穿戴多用途 实 用 ZL201921023455.X 发行人 10年
腿部支具 新型
7. 一种用于温热灸疗 实 用 ZL201920611192.8 发行人 10年
床的控温系统 新型
8. 一种内外管调节锁 实 用 ZL201921623021.3 发行人 10年
紧机构 新型
9. 一种水疗按摩床传 实 用 ZL201920961748.6 发行人 10年
动装置 新型
基于SCARA机器人的 实 用 瑞禾医
10. 主被动上肢康复训 新型 ZL201921347147.2 疗 10年
练系统
11. 无烟舱式红外艾灸 实 用 ZL201920962249.9 瑞禾医 10年
床 新型 疗
12. 一种消隙伸缩立柱 实 用 ZL201920968386.3 瑞禾医 10年
新型 疗
13. 渐进式上下肢两用 实 用 ZL201921337601.6 祥和康 10年
康复训练器 新型 复
14. 一种康复训练阻力 实 用 ZL201921337494.7 祥和康 10年
调整机构 新型 复
15. 一种足下垂康复训 实 用 ZL201921160711.X 祥和康 10年
练装置 新型 复
16. 肌电生物反馈治疗 外 观 ZL201930533200.7 发行人 10年
仪 设计
17. 减重助行架 外 观 ZL201930471991.5 发行人 10年
设计
18. 双人功率车 外 观 ZL201930525692.5 发行人 10年
设计
发 行
19. 智能磁振热治疗仪 外 观 ZL201930470626.2 人、中 10年
设计 原工学
院
20. 外骨骼机器人 外 观 ZL202030022031.3 发行人 10年
设计
21. 快插式艾灸点燃装 外 观 ZL201930707032.9 祥和康 10年
置 设计 复
经本所律师核查，上述专利系发行人及其控股子公司合法取得，不存在产权纠
纷。
（二）发行人及其控股子公司新增主要计算机软件著作权
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的文件资料并经发行人确认，
已出具法律意见出具之日以来，除已出具法律意见中述及的计算机软件著作权
外，发行人及其控股子公司新增3项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 软件名称 登记号 著作权人
1. 翔宇自适应闭环控制系统V1.0 2020SR0676847 发行人
2. 翔宇人机交互智能控制系统V1.0 2020SR0676841 发行人
3. 捷创睿中医五音疗法APP软件[简 2020SR0502059 捷创睿
称：五音疗法]V1.0
经本所律师核查，上述计算机软件著作权系发行人及其控股子公司合法取得，
不存在产权纠纷。
（三）经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2020年6月30
日，发行人固定资产账面价值为96,420,884.04元，其中主要包括房屋及建筑
物、机器设备、运输工具、办公设备及其他等。
（四）经本所律师核查，并根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人确认，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未在前述自有财产上设置
担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重
大权利限制。
五. 发行人的重大债权、债务关系
经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人的说明，于2020
年6月30日，发行人（含控股子公司）存在的金额前五大的其他应收款、其他应
付款情况如下：
（一）其他应收款
1. 发行人存在对（香港）A Squared Ltd.1,232,009.65元其他应收款，根
据发行人与（香港）A Squared Ltd.签署的相关合同及发行人提供的付
款凭证，该笔款项系发行人支付的预付款，因双方对合同履行情况存在
分歧，该笔款项对应产品尚未发货。发行人已对尚未交付产品的货款全
额计提坏账准备。
2. 发行人存在对成都海峡两岸科技产业开发园管委会700,000.00元其他应
收款，根据发行人与成都海峡两岸科技产业开发园管委会签署的相关合
同及发行人提供的付款凭证，该笔款项系发行人支付的保证金。
3. 发行人存在对中国移动通信集团河南有限公司安阳市内黄分公司
219,477.73元其他应收款，根据发行人与中国移动通信集团河南有限公
司安阳市内黄分公司签署的相关合同及发行人提供的付款凭证，该笔款
项系往来款。
4. 发行人存在对郑州大学第五附属医院190,019.00元其他应收款，根据发
行人与郑州大学第五附属医院签署的相关合同及发行人提供的付款凭证，
该笔款项系保证金。
5. 发行人存在对江苏博济堂科技创业服务有限公司188,700.61元其他应收
款，根据发行人与江苏博济堂科技创业服务有限公司签署的相关合同及
发行人提供的付款凭证，该笔款项系往来款。
（二）其他应付款
1. 发行人存在对四川盛佳美医疗器械有限公司828,430元的其他应付款，根
据相关业务合同，该笔款项系发行人向四川盛佳美医疗器械有限公司收
取的保证金。
2. 发行人存在对河南东启医疗器械贸易有限公司758,000元的其他应付款，
根据相关业务合同，该笔款项系发行人向河南东启医疗器械贸易有限公
司收取的保证金。
3. 发行人存在对山西科海宏业医疗器械有限公司647,000元的其他应付款，
根据相关业务合同，该笔款项系发行人向山西科海宏业医疗器械有限公
司收取的保证金。
4. 发行人存在对宁夏德琦医疗器械有限公司642,000元的其他应付款，根据
相关业务合同，该笔款项系发行人向宁夏德琦医疗器械有限公司收取的
保证金。
5. 发行人存在对沧州阳光医药有限公司530,000元的其他应付款，根据相关
业务合同，该笔款项系发行人向沧州阳光医药有限公司收取的保证金。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司上述其他应收款、其他
应付款系于日常经营过程中发生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情
形。
六. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据本所律师对发行人于2020年1月1日至2020年6月30日期间召开的股东
大会之会议文件的核查，该等股东大会会议的召集、召开程序、审议事项、决
议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
（二）根据本所律师对发行人于2020年1月1日至2020年6月30日期间召开的董事
会之会议文件的核查，该等董事会会议的召集、召开程序、审议事项、决议内
容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
（三）根据本所律师对发行人于2020年1月1日至2020年6月30日期间召开的监事
会之会议文件的核查，该等监事会会议的召集、召开程序、审议事项、决议内
容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
七. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经本所律师核查，已出具法律意见出具之日以来，发行人之独立董事王珏已根
据有关上市公司独立董事的规定和要求参加上海证券交易所组织的独立董事培
训，并取得《独立董事资格证书》。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
之独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
八. 发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其控股子公司新增主要税收优惠情况
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号文）的规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%、
16%、13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退
政策。除已出具法律意见述及的捷创睿自行研发生产的非嵌入式软件产品适用
即征即退政策外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及捷创睿（天津）
的软件产品亦可适用该政策。
（二）发行人及其控股子公司的税务合规情况
1. 经本所律师核查，根据国家税务总局内黄县税务局第二税务分局于2020
年7月2日出具的相关证明，发行人、瑞禾医疗、嘉宇医疗、贝瑞思、海
沃斯、泰瑞机械、祥和康复“2017年1月1日以来纳税申报的税种、税率
符合税法的相关规定，且截至本证明出具之日，无违反税收相关法律法
规的行为，未受到本局的行政处罚。”
2. 经本所律师核查，根据国家税务总局郑州高新技术产业开发区税务局石
佛税务所于2020年7月1日出具的相关证明，拓凯医疗、迈迪尔、瑞贝塔、
捷创睿“2017年1月1日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，
且截至本证明出具之日，未发现违反税收相关法律法规的行为，未受到
本局的行政处罚。”
3. 经本所律师核查，根据国家税务总局成都市温江区税务局于2020年6月30
日出具的《涉税信息查询结果告知书》，成都翔宇“经查询金三系统，
该企业自2019年4月15日以来无违反税收相关法律法规行为。”
4. 经本所律师核查，根据国家税务总局天津市武清区税务局于2020年7月3
日出具的《涉税信息查询结果告知书》，“经金三系统查询，捷创睿（天
津）技术服务有限公司（税号：91120222MA06RFQT3M）从2019年9月5日
成立至2020年7月2日期间，不存在违规情况。”
5. 经本所律师核查，根据国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税
务所于2020年7月2日出具的《涉税信息查询结果告知书》，玛斯特“于
2020年1月1日至2020年6月30日，根据税务核心系统记载，此期间未接受
过行政处罚，该单位企业所得税征收方式为查账征收。”
（三）经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人提供的相关资
料及发行人确认，发行人及其控股子公司自2020年1月1日至2020年6月30
日获得的单项金额超过50万元之主要财政补贴、补助资金情况如下：
1. 根据《郑州市人民政府关于郑州市建设中国制造强市若干政策的补充意
见》（郑政[2018]18号），捷创睿于2020年2月26日收到郑州高新技术产
业开发区管委会财政金融局拨付的补助专项资金750,000元。
2. 根据《郑州高新技术产业开发区管理委员会关于郑州高新区2019年度第
一批科技创新优秀企业政策兑现的决定》（郑开管文[2020]28号），捷
创睿于2020年3月31日收到郑州高新技术产业开发区管委会财政金融局
拨付的专项资金510,000元。
3. 根据《郑州高新技术产业开发区管理委员会关于郑州高新区2019年度第
一批科技创新优秀企业政策兑现的决定》（郑开管文[2020]28号），捷
创睿于2020年3月31日收到郑州高新技术产业开发区管委会财政金融局
拨付的专项资金500,000元。
4. 根据《安阳市财政局、安阳市科学技术局关于下达2019年企业研发财政
补助专项资金预算的通知》（安财预[2019]412号），发行人于2020年4
月1日收到内黄县财政局国库集中支付中心拨付的专项奖金537,900元，
瑞禾医疗于2020年3月31日收到内黄县财政局国库集中支付中心拨付的
专项奖金116,800元。
5. 根据《“脊髓损伤康复机器人研制与应用示范”项目课题02脊髓损伤康
复机器人模块化机构设计课题实施协议》，瑞禾医疗于2020年5月12日收
到课题承担单位燕山大学转来的国拨专项科研经费865,000元。
6. 根据《安阳市财政局、安阳市人力资源和社会保障局关于拨付工业企业
结构调整专项奖补资金用于稳定就业的通知》（安财预[2020]50号）、
《工业企业结构调整专项奖补资金分配情况》，发行人于2020年5月13日
收到内黄县财政局拨付的专项奖金2,000,000元。
7. 根据《安阳市财政局、安阳市科学技术局关于下达2020年省重大科技专
项经费预算的通知》（安财预[2020]84号），发行人于2020年6月11日收
到内黄县财政局国库集中支付中心拨付的专项奖金500,000元。
8. 根据《安阳市财政局关于下达2020年省先进制造业发展专项资金的通知》
（安财预[2020]69号），发行人于2020年6月10日收到内黄县财政局国库
集中支付中心拨付的专项资金5,000,000元。
9. 根据《内黄县财政局关于下达河南翔宇医疗设备股份有限公司科技创新
资金的通知》（内财预[2020]21号），发行人于2020年6月16日收到内黄
县财政局国库集中支付中心拨付的科技创新资金5,788,800元。
10. 根据《内黄县财政局关于下达河南翔宇医疗设备股份有限公司上市奖励
资金的通知》（内财预[2020]22号），发行人于2020年6月24日收到内黄
县财政局国库集中支付中心拨付的上市奖励资金5,000,000元。
11. 根据《内黄县财政局关于下达河南翔宇医疗设备股份有限公司生产性补
贴资金的通知》（内财预[2020]23号），发行人于2020年6月24日收到内
黄县财政局国库集中支付中心拨付的生产性补贴资金12,000,000元。
九. 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生
重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
就已出具法律意见中述及的北京高思明创科技有限公司（作为原告）诉发行人
（作为被告），主张被告未按双方协议约定向其采购注册产品配件，请求判令
被告支付违约金100万元一案，河南省安阳市内黄县人民法院已于2020年7月
23日作出一审判决，驳回原告的诉讼请求，并判令其承担案件受理费6,900元。
原告（作为上诉人）已于2020年8月12日向河南省安阳市中级人民法院提起
上诉，请求撤销一审判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求。截至本补充法律
意见书出具之日，该案尚未开庭审理。
（二）经本所律师核查，同时根据发行人何永正、郭军玲、翔宇健康、安阳启旭等持
有发行人5%以上股份的股东出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人实际控制人及该等股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务
状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，同时根据发行人及发行人董事长兼总经理何永正出具的说明，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理无未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具，仅供河南翔宇医疗设备股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
高 云 律师
孔非凡 律师
吴 欣 律师
年 月 日
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