TCL科技集团股份有限公司
2020年度监事会工作报告
一、报告期内监事会工作情况回顾
2020 年,TCL 科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《TCL科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定和要求,认真履行监事会职责,对公司决策程序、经营管理、财务状况、资产重组及董事、高级管理人员履职情况等进行全面监督,切实维护公司利益和全体股东利益。现将 2020年监事会工作报告如下:
(一)认真审议议案,履行好监督职能
2020年,监事会共召开10次专题会议,审议了56项议案。本着对全体股东负责的精神,监事会恪尽职守,对每项议案都进行认真讨论,仔细分析,保证合法合规性。具体如下:
1、2020年 2 月 28 日召开第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。
2、2020年 3 月 28 日召开第六届监事会第十六次会议,审议通过了《本公司2019 年度监事会工作报告的议案》、《本公司2019 年度财务报告的议案》、《本公司2019 年年度报告全文及摘要的议案》、《2019 年度内部控制评价报告的议案》、《关于本公司 2019 年度利润分配的议案》、《2019 年度社会责任报告的议案》、《关于回购注销 2018 年和 2019 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
3、2020年 4 月 28 日召开第六届监事会第十七次会议,审议通过了《本公司 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》、《关于审议
及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>、<可转换公司债券认购协议>的议案》、《关于引进战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
4、2020年 5 月 28 日召开第六届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》、《关于审议及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议(一)>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议(一)>、<可转换公司债券认购协议之补充协议一)>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》。
5、2020年 8 月 27 日召开第六届监事会第十九次会议,审议通过了《本公司 2020 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于调整及其摘要的议案》、《关于调整的议案》、《关于审议及其摘要的议案》、《关于审议的议案》、《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金方案的议案关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》、《关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于终止战略合作协议、附生效条件的股份认购协议及其补充协议、附生效条件的可转换公司债券认购协议及其补充协议的议案》、《关于审议及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
6、2020年 10 月 28 日召开第六届监事会第二十次会议,审议通过了《本公司 2020 年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于本公司监事会换届选举的议案》。
7、2020 年 11 月 10 日召开第六届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》、《关于进一步明确公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金发行方案的议案》。
8、2020 年 11 月 14 日召开第七届监事会第一次会议,审议通过了《选举公司第七届监事会主席的议案》。
9、2020 年 11 月 26 日召开第七届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司以募集资金置换项目前期自有资金投入的议案》。
10、2020年 12 月 11 日召开第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于收购 Moka International Limited 100%股权暨关联交易的议案》。
(二)加强跟踪检查,促进公司规范化运营
遵照有关法规和公司章程的规定,贯彻“公平、公正、公开”的原则,监事会采取多种形式对公司的运营情况进行跟踪检查。
一是按时出席董事会和股东会,对董事会和股东会决策程序的合法合规性进行监督。2020年,监事会列席了4次董事会会议、出席了8次股东大会,听取公司各项主要提案和决议,了解了公司各项重要决策的形成过程,掌握了公司经营业绩成果,同时履行了监事会的知情、监督、检查职能。
二是深入公司各职能部门和成员企业,了解公司以及下属子公司的经营状况。通过走访审计、财务、监察等部门以及TCL华星等几家子公司,出席参与公司
内部的相关会议,监事会基本上动态掌握了集团公司所属各产业和业务群的业务
运作结构和资产运行态势,尤其是在下属公司的股权结构调整、战略转型实施以
及风险防控等方面有更加深入的了解,从而为有效监督公司资产安全奠定了基础。
三是定期召开监事会工作例会,对经营形势进行研判分析。监事会每季都召开一次工作例会,对收集到的各种经营信息进行分析研判,把握公司的运行态势,防范可能出现的风险。通过这种多渠道多形式的跟踪检查机制,监事会更加有效地了解公司的实际运营状况,也为实施有效监督打下了坚实的基础。
二、2020年度监事会独立意见
(一)股东大会决议执行情况
2020年,公司召开年度股东大会1次,临时股东大会7次,共形成决议8个,上述决议均已得到有效落实。
(二)公司依法运作情况
2020年,公司监事会依法对公司运作情况进行了监督,认为公司股东大会和董事会的决策程序合法,公司董事会和经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议,符合法律、法规和公司章程的有关规定;未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。(三)检查公司财务的情况
监事会对公司财务进行了监督,认为公司的财务制度健全,财务运行状况良好,公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行;监事会审阅了大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的2020年度审计报告,监事会认为公司2020年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)关联交易
监事会认为,公司有关关联交易严格按照关联交易规则及协议执行,符合公平、合理的原则,未损害公司及股东利益。
(五)内控体系建设情况
监事会认为,公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并正严格执行,内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和要求,能够保障公司实现经营与发展的战略目标。内部控制体系的建设是公司一项重要的持续性的工作,公司还要根据经营、发展的需要不断完善、提高,以保持内部控制的有效性及执行力,持续提升管制水平。
(六)履行社会责任情况
2020年,公司为经济发展、环境保护方面均做出应有贡献并积极投身公益慈善事业,认真履行了应尽的社会责任,维护了股东、客户、员工的利益。同意公司年度社会责任报告。
三、2021年监事会工作要点
2021年,公司监事会将紧密围绕公司的整体经营目标,按照《公司法》等法律法规、公司章程、《监事会议事规则》等规定,积极履行监事会的监督职能,督促公司规范运作;同时不断加强自身职业素养,努力提高专业能力和履职水平,做好换届工作;加强对公司重大项目、资产重组、关联交易等重大事项的监督力度和监督范围,关注公司风险管理和内控体系建设,确保公司执行有效的内部监控措施,进一步促进公司的规范运作。
TCL科技集团股份有限公司
监事会
2021年3月10日
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