陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
证券代码:002864 证券简称:盘龙药业
陕西盘龙药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二零二一年三月
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,经陕西盘龙药业集团股份有限公司(以下简称“盘龙药业”、“本公司”或“公司”)董事会结合公司实际情况逐项自查,认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
(一)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
(二)发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币27,600万元(含27,600万元),具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
(四)债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
(五)债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(六)还本付息的期限和方式陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年付息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。
(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(七)转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
(八)转股价格的确定及其调整陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算);前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债权持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(九)转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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(十)转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
(十一)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(十二)回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。
(十三)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
(十四)发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
(十五)向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
(十六)债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利与义务
(1)债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票;陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权;
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;
④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;
⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债券条款的相关规定;
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
③遵守债券持有人会议形成的有效决议;
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间,有以下情形之一的,应当召集债券持有人会议:
(1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;
(2)拟修改债券持有人会议规则;
(3)公司不能按期支付本次可转债本息;
(4)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;
(5)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
(6)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;
(7)公司提出债务重组方案;
(8)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
(9)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
(十七)本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过27,600万元(含27,600万元),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 陕西省医疗机构制剂集中配制中 15,062.54 15,062.54
心建设项目
2 盘龙药业质量检验检测共享平台 4,956.84 4,956.84
升级改造项目
3 补充流动资金 7,580.62 7,580.62
合计 27,600.00 27,600.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。
(十八)募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
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(十九)担保事项
本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人谢晓林提供保证担保,承担连带保证责任。担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用,担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
(二十)本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)最近三年及一期财务报表
公司2017年、2018年、2019年年度财务报告已经审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告,2020年1-9月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产:
货币资金 211,385,256.38 117,683,584.16 85,123,156.90 301,471,701.01
交易性金融资产 - 50,213,924.66 - -
应收票据 62,254,336.22 67,471,571.31 63,842,151.50 50,864,192.28
应收账款 336,404,785.20 202,750,922.29 165,557,916.55 147,368,588.95
应收款项融资 108,050.00 - - -
预付款项 8,822,641.46 3,604,087.70 4,029,047.28 6,914,751.12
其他应收款 10,676,413.83 3,246,992.30 9,658,312.00 2,835,582.79
其中:应收利息 - - 3,583,958.90 -
应收股利 - - - -
存货 63,695,147.20 57,891,223.09 39,902,963.79 31,964,053.42
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项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流 - - - -
动资产
其他流动资产 152,914,564.08 188,054,042.81 230,266,672.04 -
流动资产合计 846,261,194.37 690,916,348.32 598,380,220.06 541,418,869.57
非流动资产:
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资 - - - -
产
投资性房地产 13,445,496.09 14,036,483.70 - -
固定资产 119,295,944.06 122,202,642.81 141,759,371.75 135,696,001.31
在建工程 44,405,458.69 22,000,269.08 4,623,675.35
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 - - - -
无形资产 58,176,786.04 59,382,654.35 60,977,031.52 62,589,218.44
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 518,515.98 110,574.59 - -
递延所得税资产 17,186,662.93 11,730,225.70 10,486,343.00 8,598,904.33
其他非流动资产 21,161,217.85 8,498,717.85 6,232,839.14
非流动资产合计 274,190,081.64 237,961,568.08 219,455,585.41 211,507,799.43
资产总计 1,120,451,276.01 928,877,916.40 817,835,805.47 752,926,669.00
流动负债:
短期借款 9,994,227.60 - - -
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项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 49,123,923.62 36,625,656.70 40,967,219.29 50,932,951.87
预收款项 435,963.30 2,477,000.51 4,544,021.27 3,377,224.77
合同负债 6,187,710.01 - - -
应付职工薪酬 5,398,975.97 6,365,022.93 3,860,216.27 2,166,838.26
应交税费 26,914,024.73 18,025,068.65 18,155,903.90 15,569,774.39
其他应付款 219,427,721.65 171,183,120.36 119,515,681.44 106,738,514.79
其中:应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流 - - - -
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 317,482,546.88 234,675,869.15 187,043,042.17 178,785,304.08
非流动负债:
长期借款 53,350,000.00 - - -
应付债券 - - - -
其中:优先股 - - - -
永续债 - - - -
租赁负债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 27,247,291.52 17,079,666.59 17,444,166.63 18,558,666.67
递延所得税负债 2,261,058.92 2,412,901.18 1,751,013.91 -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 82,858,350.44 19,492,567.77 19,195,180.54 18,558,666.67
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项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
负债合计 400,340,897.32 254,168,436.92 206,238,222.71 197,343,970.75
所有者权益:
股本 86,670,000.00 86,670,000.00 86,670,000.00 86,670,000.00
其他权益工具 - - - -
其中:优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 271,303,878.31 271,303,878.31 271,303,878.31 271,303,878.31
减:库存股 20,047,027.81 - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 32,439,642.79 32,439,642.79 25,658,580.46 19,296,317.90
一般风险准备 - - - -
未分配利润 337,313,527.57 284,295,958.38 227,965,123.99 178,312,502.04
归属于母公司所有 707,680,020.86 674,709,479.48 611,597,582.76 555,582,698.25
者权益合计
少数股东权益 12,430,357.83 - - -
所有者权益合计 720,110,378.69 674,709,479.48 611,597,582.76 555,582,698.25
负债和所有者权益 1,120,451,276.01 928,877,916.40 817,835,805.47 752,926,669.00
总计
2、合并利润表
单位:元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 451,297,269.52 610,636,793.21 489,447,811.58 376,791,557.72
其中:营业收入 451,297,269.52 610,636,793.21 489,447,811.58 376,791,557.72
二、营业总成本 377,957,254.38 530,183,145.79 431,862,403.88 327,318,513.65
其中:营业成本 165,568,802.68 186,259,082.26 141,213,004.41 115,934,319.86
税金及附加 5,065,137.00 8,140,040.38 7,717,061.32 6,055,920.74
销售费用 175,207,069.55 281,365,233.56 237,888,403.03 169,678,452.79
管理费用 26,211,820.69 41,786,922.31 38,867,064.55 29,451,040.87
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 4,642,744.44 13,078,072.06 8,290,622.32 7,228,662.57
财务费用 1,261,680.02 -446,204.78 -2,113,751.75 -1,029,865.18
其中:利息费 1,754,614.96 - - 358,874.99
用
利息收入 643,139.12 557,958.96 2,181,340.84 1,440,282.41
加:其他收益 993,040.33 1,199,500.04 1,214,500.04 1,297,833.33
投资收益(损失 5,420,902.81 8,827,252.06 9,227,021.92
以“-”号填列)
其中:对联营企
业和合营企业的投 - - - -
资收益
以摊余成本计
量的金融资产终止 - - - -
确认收益
汇兑收益(损失 - - - -
以“-”号填列)
净敞口套期收
益(损失以“-”号 - - - -
填列)
公允价值变动
收益(损失以“-” - 213,924.66 - -
号填列)
信用减值损失 -1,511,893.13 -2,954,645.35 - -
(损失以“-”号填列)
资产减值损失 - -1,579,277.46 -2,009,277.53 -938,226.62
(损失以“-”号填列)
资产处置收益 145,464.69 194,331.77 148,646.41 289,067.53
(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损 78,387,529.84 86,354,733.14 66,166,298.54 50,121,700.31
以“-”号填列)
加:营业外收入 2,295,111.43 1,067,917.50 9,810,942.73 379,574.74
减:营业外支出 1,945,334.17 3,872,006.57 658,311.43 483,335.16
四、利润总额(亏损 78,737,307.10 83,550,644.07 75,318,929.84 50,017,939.89
总额以“-”号填列)
减:所得税费用 11,789,986.35 11,771,747.35 10,637,045.33 6,298,964.33
五、净利润(净亏损 66,947,320.75 71,778,896.72 64,681,884.51 43,718,975.56
以“-”号填列)
(一)按经营持续性 - - - -
分类
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
1.持续经营净利润
(净亏损以“-”号 66,947,320.75 71,778,896.72 64,681,884.51 43,718,975.56
填列)
2.终止经营净利润
(净亏损以“-”号 - - - -
填列)
(二)按所有权归属 - - - -
分类
1.归属于母公司所有 66,018,063.36 71,778,896.72 64,681,884.51 43,718,975.56
者的净利润
2.少数股东损益 929,257.39 - - -
六、其他综合收益的 - - - -
税后净额
归属母公司所有者
的其他综合收益的 - - - -
税后净额
(一)不能重分类进
损益的其他综合收 - - - -
益
1.重新计量设定受益 - - - -
计划变动额
2.权益法下不能转损 - - - -
益的其他综合收益
3.其他权益工具投资 - - - -
公允价值变动
4.企业自身信用风险 - - - -
公允价值变动
5.其他 - - - -
(二)将重分类进损 - - - -
益的其他综合收益
1.权益法下可转损益 - - - -
的其他综合收益
2.其他债权投资公允 - - - -
价值变动
3.金融资产重分类计
入其他综合收益的 - - - -
金额
4.其他债权投资信用 - - - -
减值准备
5.现金流量套期储备 - - - -
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
6.外币财务报表折算 - - - -
差额
7.其他 - - - -
归属于少数股东的
其他综合收益的税 - - - -
后净额
七、综合收益总额 66,947,320.75 71,778,896.72 64,681,884.51 43,718,975.56
归属于母公司所有 66,018,063.36 71,778,896.72 64,681,884.51 43,718,975.56
者的综合收益总额
归属于少数股东的 929,257.39 - - -
综合收益总额
八、每股收益: - - - -
(一)基本每股收益 0.77 0.83 0.75 0.65
(二)稀释每股收益 0.77 0.83 0.75 0.65
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务 450,194,974.55 614,031,108.14 500,201,554.29 357,664,227.76
收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动 25,842,823.44 46,052,958.09 36,861,604.17 30,027,061.55
有关的现金
经营活动现金流入小 476,037,797.99 660,084,066.23 537,063,158.46 387,691,289.31
计
购买商品、接受劳务 159,818,735.13 194,692,920.97 138,292,422.02 104,757,914.07
支付的现金
支付给职工以及为职 37,516,112.31 46,575,405.94 36,362,291.70 29,799,320.96
工支付的现金
支付的各项税费 52,131,853.22 75,779,738.24 69,672,601.50 61,266,716.64
支付其他与经营活动 188,461,473.40 275,149,469.95 245,889,736.36 163,418,224.22
有关的现金
经营活动现金流出小 437,928,174.06 592,197,535.10 490,217,051.58 359,242,175.89
计
经营活动产生的现 38,109,623.93 67,886,531.13 46,846,106.88 28,449,113.42
金流量净额
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
二、投资活动产生的
现金流量:
收回投资收到的现金 504,000,000.00 577,000,000.00 320,000,000.00 -
取得投资收益收到的 6,032,241.17 9,496,673.97 5,643,063.02 -
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 176,734.85 894,911.55 2,320,068.36 983,402.70
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - - - -
额
收到其他与投资活动 - 500,000.00 1,091,981.13 1,971,698.11
有关的现金
投资活动现金流入小 510,208,976.02 587,891,585.52 329,055,112.51 2,955,100.81
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 42,846,894.31 33,550,689.39 20,063,451.15 23,448,034.79
支付的现金
投资支付的现金 420,000,000.00 581,000,000.00 550,000,000.00 -
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 1,910,547.15 - - -
额
支付其他与投资活动 - - 5,667,425.56 -
有关的现金
投资活动现金流出小 464,757,441.46 614,550,689.39 575,730,876.71 23,448,034.79
计
投资活动产生的现 45,451,534.56 -26,659,103.87 -246,675,764.20 -20,492,933.98
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量:
吸收投资收到的现金 - - - 188,204,746.42
其中:子公司吸收少
数股东投资收到的现 - - - -
金
取得借款收到的现金 106,930,000.00 - - -
收到其他与筹资活动 4,375,887.53 - - -
有关的现金
筹资活动现金流入小 111,305,887.53 - - 188,204,746.42
计
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
偿还债务支付的现金 57,685,772.40 - - 20,000,000.00
分配股利、利润或偿 14,755,109.13 8,667,000.00 8,667,000.00 358,874.99
付利息支付的现金
其中:子公司支付给
少数股东的股利、利 - - - -
润
支付其他与筹资活动 28,724,492.27 7,851,886.79
有关的现金
筹资活动现金流出小 101,165,373.80 8,667,000.00 16,518,886.79 20,358,874.99
计
筹资活动产生的现 10,140,513.73 -8,667,000.00 -16,518,886.79 167,845,871.43
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 - - - -
响
五、现金及现金等价 93,701,672.22 32,560,427.26 -216,348,544.11 175,802,050.87
物净增加额
加:期初现金及现金 117,683,584.16 85,123,156.90 301,471,701.01 125,669,650.14
等价物余额
六、期末现金及现金 211,385,256.38 117,683,584.16 85,123,156.90 301,471,701.01
等价物余额
4、母公司资产负债表
单位:元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产:
货币资金 182,610,465.52 93,567,702.93 73,544,910.18 299,114,664.79
交易性金融资产 - 50,213,924.66 - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 60,069,069.04 66,358,193.31 62,344,140.36 48,901,336.88
应收账款 140,169,948.53 113,779,473.90 106,343,669.79 99,658,751.77
应收款项融资 - - - -
预付款项 1,842,061.99 485,608.67 787,205.00 4,439,017.74
其他应收款 120,988,568.10 91,363,668.15 72,455,272.14 43,765,987.04
其中:应收利息 - - 3,583,958.90 -
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收股利 - - - -
存货 16,856,092.34 20,953,619.98 22,749,941.71 16,722,489.25
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流 - - - -
动资产
其他流动资产 152,517,123.29 186,925,728.75 230,000,519.40 -
流动资产合计 675,053,328.81 623,647,920.35 568,225,658.58 512,602,247.47
非流动资产: - - - -
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 105,852,029.00 105,852,029.00 105,852,029.00 105,852,029.00
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资 - - - -
产
投资性房地产 - - - -
固定资产 46,544,291.94 49,678,889.30 50,535,238.04 43,993,679.86
在建工程 44,287,471.94 21,358,067.25 - 4,623,675.35
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 - - - -
无形资产 27,571,284.66 28,248,653.55 29,151,812.07 30,054,970.59
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 11,456,127.07 8,981,699.34 8,234,436.35 6,442,888.20
其他非流动资产 21,161,217.85 8,498,717.85 6,232,839.14 -
非流动资产合计 256,872,422.46 222,618,056.29 200,006,354.60 190,967,243.00
资产总计 931,925,751.27 846,265,976.64 768,232,013.18 703,569,490.47
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动负债:
短期借款 - - - -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 13,053,852.72 18,242,625.13 24,441,245.28 25,369,380.39
预收款项 - 1,608,275.41 2,950,796.20 1,912,444.15
合同负债 506,844.72 - - -
应付职工薪酬 3,645,810.86 5,015,569.55 3,136,055.67 1,586,960.66
应交税费 16,427,153.78 11,963,914.56 15,074,634.42 11,916,452.08
其他应付款 121,443,293.98 122,079,431.63 94,676,108.67 90,058,808.22
其中:应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流 - - - -
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 155,076,956.06 158,909,816.28 140,278,840.24 130,844,045.50
非流动负债:
长期借款 53,350,000.00 - - -
应付债券 - - - -
其中:优先股 - - - -
永续债 - - - -
租赁负债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 25,594,166.52 15,409,666.59 15,751,666.63 16,843,666.67
递延所得税负债 1,793,942.58 1,965,466.54 1,364,102.41 -
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 80,738,109.10 17,375,133.13 17,115,769.04 16,843,666.67
负债合计 235,815,065.16 176,284,949.41 157,394,609.28 147,687,712.17
所有者权益:
股本 86,670,000.00 86,670,000.00 86,670,000.00 86,670,000.00
其他权益工具 - - - -
其中:优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 276,248,599.32 276,248,599.32 276,248,599.32 276,248,599.32
减:库存股 20,047,027.81 - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 32,439,642.79 32,439,642.79 25,658,580.46 19,296,317.90
未分配利润 320,799,471.81 274,622,785.12 222,260,224.12 173,666,861.08
所有者权益合计 696,110,686.11 669,981,027.23 610,837,403.90 555,881,778.30
负债和所有者权益 931,925,751.27 846,265,976.64 768,232,013.18 703,569,490.47
总计
5、母公司利润表
单位:元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 289,578,572.48 414,117,049.11 370,544,065.64 283,230,670.74
减:营业成本 40,713,230.38 53,505,490.77 47,526,029.51 42,331,436.36
税金及附加 3,536,145.22 5,390,411.99 5,680,699.41 4,588,356.14
销售费用 160,755,079.33 240,745,937.98 228,078,412.69 162,211,469.17
管理费用 15,641,119.75 31,043,518.71 28,206,569.93 18,890,153.03
研发费用 4,636,710.44 12,839,140.02 8,065,379.60 7,228,662.57
财务费用 -196,518.74 -452,651.25 -2,129,075.29 -1,038,996.53
其中:利息 313,750.00 - - 358,874.99
费用
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
利息收入 561,442.46 492,993.40 2,164,477.36 1,422,957.94
加:其他收益 931,500.07 1,142,000.04 1,192,000.04 1,275,333.33
投资收益
(损失以“-” 5,420,902.81 8,827,252.06 9,227,021.92 -
号填列)
其中:对联
营企业和合营企 - - - -
业的投资收益
以摊余成本
计量的金融资产
终止确认收益 - - - -
(损失以“-”号
填列)
净敞口套期
收益(损失以 - - - -
“-”号填列)
公允价值变
动收益(损失以 - 213,924.66 - -
“-”号填列)
信用减值损
失(损失以“-” -602,703.76 -279,841.52 - -
号填列)
资产减值损
失(损失以“-” - - -865,624.26 -71,409.12
号填列)
资产处置收
益(损失以“-” 145,464.69 194,331.77 229,238.22 289,067.53
号填列)
二、营业利润(亏
损以“-”号填 70,387,969.91 81,142,867.90 64,898,685.71 50,512,581.74
列)
加:营业外收入 519,539.42 1,063,669.30 9,728,275.67 174,124.27
减:营业外支出 1,864,511.41 3,868,419.43 658,311.43 33,275.25
三、利润总额(亏
损总额以“-” 69,042,997.92 78,338,117.77 73,968,649.95 50,653,430.76
号填列)
减:所得税费用 9,865,817.06 10,527,494.44 10,346,024.35 7,128,313.58
四、净利润(净
亏损以“-”号 59,177,180.86 67,810,623.33 63,622,625.60 43,525,117.18
填列)
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
(一)持续经营
净利润(净亏损 59,177,180.86 67,810,623.33 63,622,625.60 43,525,117.18
以“-”号填列)
(二)终止经营
净利润(净亏损 - - - -
以“-”号填列)
五、其他综合收 - - - -
益的税后净额
(一)不能重分
类进损益的其他 - - - -
综合收益
1.重新计量设定 - - - -
受益计划变动额
2.权益法下不能
转损益的其他综 - - - -
合收益
3.其他权益工具
投资公允价值变 - - - -
动
4.企业自身信用
风险公允价值变 - - - -
动
5.其他 - - - -
(二)将重分类
进损益的其他综 - - - -
合收益
1.权益法下可转
损益的其他综合 - - - -
收益
2.其他债权投资 - - - -
公允价值变动
3.金融资产重分
类计入其他综合 - - - -
收益的金额
4.其他债权投资 - - - -
信用减值准备
5.现金流量套期 - - - -
储备
6.外币财务报表 - - - -
折算差额
7.其他 - - - -
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
六、综合收益总 59,177,180.86 67,810,623.33 63,622,625.60 43,525,117.18
额
6、母公司现金流量表
单位:元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务 291,008,925.65 432,667,323.25 391,474,475.94 274,257,727.71
收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活 10,601,915.58 30,838,110.14 23,499,411.05 21,541,266.90
动有关的现金
经营活动现金流入 301,610,841.23 463,505,433.39 414,973,886.99 295,798,994.61
小计
购买商品、接受劳务 25,815,423.53 33,900,260.12 34,091,651.49 21,846,727.72
支付的现金
支付给职工以及为 30,187,367.19 39,013,310.38 30,939,755.02 24,937,406.77
职工支付的现金
支付的各项税费 43,388,279.93 66,617,256.27 64,170,319.62 56,556,279.47
支付其他与经营活 153,357,361.99 247,747,983.14 236,688,068.56 153,559,468.48
动有关的现金
经营活动现金流出 252,748,432.64 387,278,809.91 365,889,794.69 256,899,882.44
小计
经营活动产生的现 48,862,408.59 76,226,623.48 49,084,092.30 38,899,112.17
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量:
收回投资收到的现 504,000,000.00 577,000,000.00 320,000,000.00 -
金
取得投资收益收到 6,032,241.17 9,496,673.97 5,643,063.02 -
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 176,504.85 819,384.05 951,398.94 979,978.79
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - -
金净额
收到其他与投资活 2,000,000.00 - 1,091,981.13 1,971,698.11
动有关的现金
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
投资活动现金流入 512,208,746.02 587,316,058.02 327,686,443.09 2,951,676.90
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 40,221,776.48 31,100,710.84 13,601,320.23 5,440,660.12
产支付的现金
投资支付的现金 420,000,000.00 581,000,000.00 550,000,000.00 -
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - - -
金净额
支付其他与投资活 31,795,343.56 22,752,177.91 25,220,082.98 15,457,739.11
动有关的现金
投资活动现金流出 492,017,120.04 634,852,888.75 588,821,403.21 20,898,399.23
小计
投资活动产生的现 20,191,625.98 -47,536,830.73 -261,134,960.12 -17,946,722.33
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量:
吸收投资收到的现 - - - 188,204,746.42
金
取得借款收到的现 103,350,000.00 - - -
金
收到其他与筹资活 - - - -
动有关的现金
筹资活动现金流入 103,350,000.00 - - 188,204,746.42
小计
偿还债务支付的现 50,000,000.00 - - 20,000,000.00
金
分配股利、利润或偿 13,314,244.17 8,667,000.00 8,667,000.00 358,874.99
付利息支付的现金
支付其他与筹资活 20,047,027.81 - 4,851,886.79 -
动有关的现金
筹资活动现金流出 83,361,271.98 8,667,000.00 13,518,886.79 20,358,874.99
小计
筹资活动产生的现 19,988,728.02 -8,667,000.00 -13,518,886.79 167,845,871.43
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价 89,042,762.59 20,022,792.75 -225,569,754.61 188,798,261.27
物净增加额
加:期初现金及现金 93,567,702.93 73,544,910.18 299,114,664.79 110,316,403.52
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
等价物余额
六、期末现金及现金 182,610,465.52 93,567,702.93 73,544,910.18 299,114,664.79
等价物余额
(二)合并范围的变化情况
1、合并范围
截至2020年9月30日,公司合并财务报表的合并范围如下:
持股比例(%)
名称 取得方式
直接持股 间接持股
陕西盘龙医药股份有限公司 99.60 0.40 设立
陕西商洛盘龙植物药业有限公司 100.00 - 设立
陕西盘龙医药研究院 100.00 - 设立
甘肃盘龙药业有限公司 100.00 - 设立
陕西盘龙健康产业控股有限公司 100.00 - 设立
陕西盘龙医药保健品有限公司 100.00 - 设立
陕西博华医药有限公司 - 51.00 非同一控制下企业合并
2、合并范围的变化情况
报告期内,公司纳入合并报表范围的变化情况如下表所示:
报告期 公司名称 变化情况 时间
2020年 陕西博华医药有限公司 非同一控制下企业 2020年6月9日
合并间接控制
2019年 陕西盘龙医药保健品有限公司 报告期新设 2019年1月17日
2018年 陕西盘龙健康产业控股有限公司 报告期新设 2018年11月7日
2018年 甘肃盘龙药业有限公司 报告期新设 2018年4月23日
(三)公司最近三年一期的主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订),本公司报告期净资产收益率和每股收益如下:
报告期净利润 加权平均净资 每股收益(元)
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2020年1-9月 9.49% 0.765 0.765
归属于公司普通 2019年 11.17% 0.83 0.83
股股东的净利润 2018年 11.10% 0.75 0.75
2017年 11.98% 0.65 0.65
扣除非经常性损 2020年1-9月 8.64% 0.70 0.70
益后归属于公司 2019年 10.14% 0.75 0.75
普通股股东的净 2018年 8.06% 0.54 0.54
利润 2017年 11.51% 0.63 0.63
2、主要财务指标
财务指标 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日2017年12月31日
流动比率(倍) 2.67 2.94 3.20 3.03
速动比率(倍) 1.96 1.88 1.73 2.81
资产负债率(母公司) 25.30% 20.83% 20.49% 20.99%
资产负债率(合并) 35.73% 27.36% 25.22% 26.21%
财务指标 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率(次) 1.58 3.12 2.95 2.74
存货周转率(次) 2.65 3.75 3.93 3.82
息税折旧摊销前利润(万元) 9,267.67 9,675.33 8,715.06 6,171.88
利息保障倍数(倍) 45.87 - - 140.37
每股经营活动产生的现金流量 0.44 0.78 0.54 0.33
(元/股)
注:上述主要财务指标计算方法如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债;
2、速动比率=(流动资产-存货-预付账款-其他流动资产)/流动负债;
3、资产负债率=总负债/总资产;
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;
5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销;
7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出;
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本;
(四)公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末,公司的资产结构如下:
单位:万元
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 84,626.12 75.53% 69,091.63 74.38% 59,838.02 73.17% 54,141.89 71.91%
非流动资产 27,419.01 24.47% 23,796.16 25.62% 21,945.56 26.83% 21,150.78 28.09%
合计 112,045.13 100.00% 92,887.79 100.00% 81,783.58 100.00% 75,292.67 100.00%
报告期内,公司发展良好,随着业务规模的不断扩大,公司总资产呈稳步增长趋势,由2017年末的75,292.67万元增长至2020年9月末的112,045.13万元。
资产构成方面,截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末,公司流动资产占资产总额的比例分别为71.91%、73.17%、74.38%和75.53%,占比较高且基本保持稳定。
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,公司非流动资产分别为21,150.78万元、21,945.56万元、23,796.16万元和27,419.01万元,规模呈增长趋势,主要系公司进行项目建设,固定资产、在建工程和其他非流动资产增加所致。
(1)流动资产结构分析
报告期各期末,公司的流动资产结构如下:
单位:万元
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 21,138.53 24.98% 11,768.36 17.03% 8,512.32 14.23% 30,147.17 55.68%
交易性金融资产 - - 5,021.39 7.27% - - - -
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收票据 6,225.43 7.36% 6,747.16 9.77% 6,384.22 10.67% 5,086.42 9.39%
应收账款 33,640.48 39.75% 20,275.09 29.35% 16,555.79 27.67% 14,736.86 27.22%
应收款项融资 10.81 0.01% - - - - - -
预付款项 882.26 1.04% 360.41 0.52% 402.90 0.67% 691.48 1.28%
其他应收款 1,067.64 1.26% 324.70 0.47% 965.83 1.61% 283.56 0.52%
存货 6,369.51 7.53% 5,789.12 8.38% 3,990.30 6.67% 3,196.41 5.90%
其他流动资产 15,291.46 18.07% 18,805.40 27.22% 23,026.67 38.48% - -
合计 84,626.12 100.00% 69,091.63 100.00% 59,838.02 100.00% 54,141.89 100.00%
报告期内,公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、存货及其他流动资产构成,截至 2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,上述六项合计金额占流动资产的比重分别为98.20%、97.71%、99.01%和97.68%。
2017年末至2019年末,公司的流动资产逐年增长,主要系随着公司经营规模扩大,公司增加库存备货及其应收款项相应增加所致。2020年9月末,公司的流动资产较2019年末大幅增长,主要系公司规模扩大以及公司收购博华医药51%股权,并将其纳入合并报表所致。
(2)非流动资产结构分析
报告期各期末,公司的非流动资产结构如下:
单位:万元
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房地产 1,344.55 4.90% 1,403.65 5.90% - - - -
固定资产 11,929.59 43.51% 12,220.26 51.35% 14,175.94 64.60% 13,569.60 64.16%
在建工程 4,440.55 16.20% 2,200.03 9.25% - - 462.37 2.19%
无形资产 5,817.68 21.22% 5,938.27 24.95% 6,097.70 27.79% 6,258.92 29.59%
长期待摊费用 51.85 0.19% 11.06 0.05% - - - -
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资 1,718.67 6.27% 1,173.02 4.93% 1,048.63 4.78% 859.89 4.07%
产
其他非流动资 2,116.12 7.72% 849.87 3.57% 623.28 2.84% - 0.00%
产
合计 27,419.01 100.00% 23,796.16 100.00% 21,945.56 100.00% 21,150.78 100.00%
报告期内,公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产构成,截至2017年末、2018年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,上述六项合计金额占非流动资产的比重分别为100.00%、100.00%、99.95%和99.81%。报告期内,公司非流动资产逐年上升,主要系公司进行项目建设,固定资产、在建工程和其他非流动资产增加所致。
2、负债结构分析
报告期各期末,公司的负债结构如下:
单位:万元
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 31,748.25 79.30% 23,467.59 92.33% 18,704.30 90.69% 17,878.53 90.60%
非流动负债 8,285.84 20.70% 1,949.26 7.67% 1,919.52 9.31% 1,855.87 9.40%
合计 40,034.09 100.00% 25,416.84 100.00% 20,623.82 100.00% 19,734.40 100.00%
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,公司负债总额分别为19,734.40万元、20,623.82万元、25,416.84万元和40,034.09万元,呈增长的趋势。报告期内,随着盈利能力的提升、经营规模的扩大以及2020年公司收购博华医药51%,并将其纳入合并报表,公司负债规模逐年上升
从负债构成来看,报告期内公司负债主要由流动负债构成。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,公司流动负债分别为17,878.53万元、18,704.30 万元、23,467.59 万元和 31,748.25 万元,占负债总额的比例分别为90.60%、90.69%、92.33%和79.30%。
(1)流动负债结构分析陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
报告期各期末,公司的流动负债结构如下:
单位:万元
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 999.42 3.15% - - - - - -
应付账款 4,912.39 15.47% 3,662.57 15.61% 4,096.72 21.90% 5,093.30 28.49%
预收款项 43.60 0.14% 247.7 1.06% 454.40 2.43% 337.72 1.89%
合同负债 618.77 1.95% - - - - - -
应付职工薪酬 539.90 1.70% 636.5 2.71% 386.02 2.06% 216.68 1.21%
应交税费 2,691.40 8.48% 1,802.51 7.68% 1,815.59 9.71% 1,556.98 8.71%
其他应付款 21,942.77 69.11% 17,118.31 72.94% 11,951.57 63.90% 10,673.85 59.70%
合计 31,748.25 100.00% 23,467.59 100.00% 18,704.30 100.00% 17,878.53 100.00%
报告期内,公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款构成。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020 年9月末,上述七项负债合计占负债总额的比例均为100.00%。报告期内,随着经营规模的扩大以及2020年公司收购博华医药51%,并将其纳入合并报表,公司负债规模逐年上升。
(2)非流动负债结构分析
报告期各期末,公司的非流动负债结构如下:
单位:万元
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 5,335.00 64.39% - - - - - -
递延收益 2,724.73 32.88% 1,707.97 87.62% 1,744.42 90.88% 1,855.87 100%
递延所得税负债 226.11 2.73% 241.29 12.38% 175.10 9.12% - -
合计 8,285.84 100.00% 1,949.26 100.00% 1,919.52 100.00% 1,855.87 100%
报告期期末,公司非流动负债主要由长期借款、递延收益、递延所得税负债构成。2020年9月末公司的非流动负债较2019年末大幅增加,主要系公司为进陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案行醋酸棉酚原料药及中药饮片生产线项目建设向中国农业发展银行借款所致。
(五)偿债能力分析
报告期,公司的偿债能力指标如下:
财务指标 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率(倍) 2.67 2.94 3.20 3.03
速动比率(倍) 1.96 1.88 1.73 2.81
资产负债率(合并) 35.73% 27.36% 25.22% 26.21%
资产负债率(母公司) 25.30% 20.83% 20.49% 20.99%
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,公司流动比率分别为3.03、3.20、2.94和2.67;速动比率分别为2.81、1.73、1.88和1.96,流动比率及速动比率良好。
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,公司合并资产负债率分别为26.21%、25.22%、27.36%和35.73%,资产负债率较低,财务风险可控。2020年9月末,资产负债率增加主要系公司为进行醋酸棉酚原料药及中药饮片生产线项目建设向中国农业发展银行借款所致。
(六)资产周转能力分析
报告期,公司周转能力主要指标如下:
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率(次) 1.58 3.12 2.95 2.74
存货周转率(次) 2.65 3.75 3.93 3.82
报告期内,公司各项运营指标保持在较为合理的水平,具有良好的资产运用效率。
(七)盈利能力分析
报告期内,公司利润表主要项目如下表:
单位:万元
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 45,129.73 61,063.68 48,944.78 37,679.16
营业成本 16,556.88 18,625.91 14,121.30 11,593.43
营业利润 7,838.75 8,635.47 6,616.63 5,012.17
利润总额 7,873.73 8,355.06 7,531.89 5,001.79
净利润 6,694.73 7,177.89 6,468.19 4,371.90
其中,归属于母公司 6,601.81 7,177.89 6,468.19 4,371.90
所有者的净利润
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月,公司分别实现营业收入37,679.16万元、48,944.78万元、61,063.68万元和45,129.73万元,分别实现净利润4,371.90万元、6,468.19万元、7,177.89万元和6,694.73万元。公司营业收入和净利润持续增长,主要系公司围绕“一体两翼”的战略目标,加强自产中成药和中药饮片市场开拓力度,加大医药商业物流配送业务的开发投入,提升经营业绩所致。
四、本次募集资金运用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过27,600万元(含27,600万元),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 陕西省医疗机构制剂集中配制中 15,062.54 15,062.54
心建设项目
2 盘龙药业质量检验检测共享平台 4,956.84 4,956.84
升级改造项目
3 补充流动资金 7,580.62 7,580.62
合计 27,600.00 27,600.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案行投入项目,待募集资金到位后予以置换。
五、公司利润分配情况
(一)利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配形式
公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:
(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);
(3)公司累计可供分配利润为正值;
(4)法律法规、规范性文件规定的其他条件。
在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
4、利润分配应履行的审议程序
公司每年利润分配分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真或邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
5、利润分配政策的调整
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见,并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意
见,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
(二)最近三年公司利润分配情况
1、2017年利润分配方案
公司2017年度利润分配方案已获2018年4月18日召开的第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第五次会议审议通过,并经2018年5月10日召开的2017年年度股东大会审议通过。公司以2017年末总股本86,670,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金8,667,000.00元,不送红股,不进行资本公积金转增股本。2018年5月16日,公司披露了《2017年年度权益分派实施公告》(公告编号:2018-043),本次权益分派股权登记日为2018年5月21日,除权除息日为2018年5月22日。
2、2018年利润分配方案
公司2018年度利润分配方案已获2019年4月25日召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十次会议审议通过,并经2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过。公司以2018年末总股本86,670,000股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金(含税),共计派发现金 8,667,000.00元,不送红股,不进行资本公积金转增股本。2019年5月24日,公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》(公告编号:2019-032),本次权益分派股权登记日为2019年5月29日,除权除息日为2019年5月30日。
陕西盘龙药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
3、2019年利润分配方案
公司2019年度利润分配方案已获2020年4月17日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过,并经2020年5月15日召开的2018年年度股东大会审议通过。公司以2019年末总股本86,670,000股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税),共计派发现金13,000,500.00元,不送红股,不进行资本公积金转增股本。2020年6月3日,公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》(公告编号:2020-050),本次权益分派股权登记日为2020年6月9日,除权除息日为2020年6月10日。
4、最近三年现金分红情况
最近三年,公司现金分红情况如下:
单位:万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 7,177.89 6,468.19 4,371.90
现金分红金额(含税) 1,300.05 866.70 866.70
现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 18.11% 13.40% 19.82%
最近三年累计现金分配合计 3,033.45
最近三年年均可分配利润 6,005.99
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的 50.51%
比例
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2021年3月11日
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