陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事制度》及《募集资金管理制度》等有关规定,我们作为公司独立董事,在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后,基于独立判断的立场,对公司第三届董事会第十三次会议审议的有关议案发表如下独立意见:
一、关于本次公开发行可转换公司债券的独立意见
1、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。本次公开发行可转换公司债券有利于进一步扩大公司规模、提升公司竞争力、增强公司的盈利能力、强化公司核心竞争力,符合公司发展战略要求,符合公司及全体股东的利益。
2、公司本次拟进行的公开发行可转换公司债券的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司实际情况,具有可行性,不损害公司和中小股东的利益。
3、本次公开发行可转换公司债券,公司编制的《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。
4、本次公开发行可转换公司债券,公司编制的《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、可行性等相关事项进行了充分的说明,有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利益的情况。
5、公司就前次募集资金的使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况报告》,该报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司前次募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,不存在违规情形,未损害公司及中小股东的合法权益。
6、本次公开发行可转换公司债券,公司编制的相关公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施内容合法合规、切实可行,有利于保障中小股东合法权益。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。
7、本次公开发行可转换公司债券,公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》内容合法、合规,能合理保护债券持有人的权益,并兼顾了公司和全体股东的利益。
8、本次公开发行可转换公司债券,公司编制的《公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划的议案》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证利润分配政策的连续性与稳定性的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,有利于保护投资者合法权益,符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。
9、公司实际控制人为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保事项形成关联交易,公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,遵循了市场公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审议本事项过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。
10、董事会拟提请股东大会的授权有利于本次公开发行可转换公司债券的顺利开展,且授权内容合法合规,不存在损害中小股东利益的情形。
11、公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,本次董事会会议的召集、召开、表决程序等符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
综上所述,我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关事项。
独立董事:李俊德 任海云 焦磊鹏
2021年3月9日
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