证券代码:002864 证券简称:盘龙药业 公告编号:2021-020
陕西盘龙药业集团股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.陕西盘龙药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议通知于2021年3月6日以邮件方式向各位监事发出。
2.本次会议于2021年3月9日下午14:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开,本次会议采用现场与通讯结合方式进行。
3.应出席监事4人,实际出席监事4人。
4.公司监事会主席罗庆水先生主持了会议。
5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,公司结合实际情况进行了逐项自查,公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
2.发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币27,600万元(含27,600万元),具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
4.债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
5.债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为: I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指本次可转换公司债券的当年票面利率。
(2)付息方式
1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为
本次可转换公司债券发行首日。
2)付息日:每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付
息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
7.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
8.转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算);前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
9.转股价格的向下修正
(1)修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
10.转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
11.赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回条款。
在转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
12.回售条款
(1)有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
13.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
14.发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
15.向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并
在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
16.债券持有人会议有关条款
(1)债券持有人的权利与义务
1)债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票;
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权;
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债;
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权;
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2)债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债券条款的相关规定;
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
③遵守债券持有人会议形成的有效决议;
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外,不得要求
公司提前偿付可转债的本金和利息;
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
(2)债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间,有以下情形之一的,应当召集债券持有人会议:
1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;
2)拟修改债券持有人会议规则;
3)公司不能按期支付本次可转债本息;
4)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、
重整或者申请破产;
5)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
6)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,
需要依法采取行动;
7)公司提出债务重组方案;
8)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
9)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券
持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
17.本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过27,600万元(含27,600万元),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过27,600万元(含27,600万元),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 陕西省医疗机构制剂集中配制中心 15,062.54 15,062.54
建设项目
2 盘龙药业质量检验检测共享平台升 4,956.84 4,956.84
级改造项目
3 补充流动资金 7,580.62 7,580.62
合计 27,600.00 27,600.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
18.募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
19.担保事项
本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人谢晓林提供保证担保,承担连带保证责任。担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用,担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
20.本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》。
《公司公开发行可转换公司债券预案》,具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
经审核,监事会认为:公司关于前次募集资金使用情况报告的编制符合相关法律、法规的规定,真实、客观反映了公司前次募集资金的使用情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金使用违规的情形,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
《公司前次募集资金使用情况报告》,具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定为保障,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换债券即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的公告》,具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
《可转换公司债券持有人会议规则》,具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划的议案》。
《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》、独立董事已发表了同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司实际控制人为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。
公司拟公开发行募集资金总额不超过人民币27,600万元(含27,600万元)的可转换公司债券,本次可转债拟由公司实际控制人谢晓林提供担保,担保方式为提供连带责任保证担保。
上述担保事项形成关联交易。
表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于选举股东代表监事的议案》。
《关于选举股东代表监事的公告》,具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.公司第三届监事会第十次会议决议;
2.深交所要求的其他文件。
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2021年3月11日
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