申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上纬新材料科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为上纬新材料科技股份有限公司(以下简称“上纬新材”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,对上纬新材2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额、资金到账时间
根据中国证监会核发的《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2012号),公司获准向社会公开发行人民币普通股(A)股 43,200,000.00 股,发行价格为 2.49 元/股,募集资金总额107,568,000.00 元,扣除相关承销费用人民币19,811,320.83元(不含增值税),实际收到募集资金人民币 87,756,679.17 元,扣除相关上市发行费用后,公司本次募集资金净额为人民币 72,042,718.03 元。上述资金到位情况经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具毕马威华振验字第2000719号《验资报告》。
(二)本年度使用金额及年末余额
截止2020年12月31日,公司的募集资金余额为人民币70,326,614.82元。具体情况如下表:
单位:人民币元
项目 金额
实际收到募集资金金额 87,756,679.17
减:报告期募集资金累计使用金额 (包括置换先期投入金额) 29,154,784.58
其中:上纬上海技改一期项目 1,755,202.82
上纬(天津)风电材料有限公司自动化改造项目 196,000.00
上纬兴业整改专案 11,489,620.62
支付上市费用 15,713,961.14
加:募集资金利息收入扣除手续费净额 235,099.61
尚未实际完成置换的上纬兴业整改专案金额注 11,489,620.62
截止2020年12月31日募集资金余额 70,326,614.82
注:上纬兴业整改专案项目预先以自有资金投入金额人民币 8,696,086.43 元由上纬兴业于
2021年2月8日完成了置换工作。2021年3月9日,毕马威华振会计师事务所 (特殊普通
合伙)于出具了《鉴证报告》(毕马威华振专字第2100102号),确认上纬兴业整改专案项目
截至2021年2月28日尚有人民币7,559,985.66元尚未完成置换,其中归属于2020年度的
金额为人民币2,793,534.19元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证监会相关文件的规定,结合公司实际情况,公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定,对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。该《募集资金管理制度》经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
(二)募集资金三(四)方监管协议情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求,对公司具体实施的募集资金投资项目,公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三(四)方监管协议(以下简称“监管协议”)。
监管协议对公司(及子公司)、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定,与上海证券交易所三(四)方监管协议范本不存在重大差异,公司募集资金专户的开立情况如下:
开户人 银行名称 募集资金专户账号
上纬新材料科技股份有限公司 中信银行股份有限公司上海 8110201013401230315
分行
上纬新材料科技股份有限公司 富邦华一银行有限公司上海 50300003130010002
徐汇支行
上纬新材料科技股份有限公司 宁波银行股份有限公司上海 70040122000438324
松江支行
上纬新材料科技股份有限公司 宁波银行股份有限公司上海 70040122000438742
松江支行
上纬(天津)风电材料有限公司 宁波银行股份有限公司上海 70040122000450325
松江支行
募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司在使用募集资金时已严格遵照监管协议履行。三(四)方监管协议得到了切实履行。
(三)募集资金的专户储存情况
截至 2020 年 12 月 31 日,相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币70,326,614.82元(其中包含尚未转出的用于置换公司前期已投入到上纬兴业整改专案项目的自筹资金金额8,696,086.43元,及累计收到的募集资金利息收入扣除手续费净额235,099.61元)。各募集资金专项账户存款余额如下:
单位:人民币元
银行名称 募集资金专户账号 余额
中信银行股份有限公司上海分行 8110201013401230315 12,561,405.83
富邦银行 - -
其中:富邦华一银行有限公司上海徐汇支行 50300003130010002 4,277,044.84
台北富邦商业银行股份有限公司安和
分行注 82120000006739 45,913,000.00
70040122000438324 2,258,227.09
宁波银行股份有限公司上海松江支行 70040122000438742 11,152.08
70040122000450325 5,305,784.98
合计 70,326,614.82
注:于2020年12月31日,台北富邦银行,账户余额为新台币196,630,000.00元,折合人
民币45,913,000.00元。台北富邦商业银行股份有限公司为富邦华一银行有限公司在中国台
湾地区的关联机构。由于两地银行法规的差异,台北富邦商业银行股份有限公司未能与上
纬新材、申万宏源承销保荐直接签订募集资金监管协议。因此,上纬新材及募投项目实施
主体上纬兴业出具《情况说明》,委托台北富邦商业银行股份有限公司向富邦华一银行有限
公司提供银行对账单,并由富邦华一银行有限公司转交给申万宏源承销保荐,并承诺“将
自觉规范募集资金管理,保护投资者的利益,遵守有关法律法规及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定,在募集资金的使用和存储方面遵守《中
华人民共和国票据法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。积极配合
保荐机构、保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。”同时,富邦华
一银行有限公司出具了《说明函》,对上述方案进行了确认。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
公司2020年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。
(二)募投项目先期投入及置换情况
2020年10月28日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 10,209,446.97 元,以募集资金置换已支付发行费用的自有资金 10,461,885.67 元,合计人民币20,671,332.64元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》(毕马威华振专字第 2001004号)。
截至2020年12月31日,公司已将募集资金人民币1,513,360.54元置换预先投入募投项目的自筹资金,将募集资金人民币 10,461,885.67 元置换已支付发行费用的自有资金。剩余人民币8,696,086.43元由上纬兴业于2021年2月8日完成了置换工作。
2021年3月9日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,确认截至2021年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额人民币 17,769,432.63 元,其中已完成置换金额合计人民币10,209,446.97元,上纬兴业整改专案项目截至2021年2月28日尚有人民币7,559,985.66元尚未完成置换,同意以募集资金对该部分预先投入的自有资金进行置换。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(毕马威华振专字第2100102号)。
截至本报告出具日,公司尚有使用募集资金7,559,985.66元置换预先投入的自有资金的工作待完成。
(三)对闲置募集资金进行现金管理情况
截至2020年12月31日,公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年12月31日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
公司2020年度募集资金投资项目未发生变更。
(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2020年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金投资项目金额调整情况
由于公司首次公开发行实际募集资金净额人民币 72,042,718.03 元少于拟投入的募集资金金额人民币215,500,000.00元,为保障募集资金投资项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,结合公司实际情况,公司对各募投项目使用募集资金金额进行调整,并于2020年10月28日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度,公司已按《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
七、保荐机构的核查工作
报告期内,保荐代表人通过审阅资料、现场检查、访谈沟通等多种方式,对上纬新材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料,并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查,保荐机构认为:公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上纬新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
附件
募集资金使用情况对照表
单位:人民币元
募集资金净额 72,042,718.03 本年度投入募集资金总额 13,440,823.44
变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 13,440,823.44
变更用途的募集资金总额比例 -
已变 截至期末 截至期末 截至期 项目达 项目可行
承诺投资项 更项 募集资金 调整后募集 截至期末承诺 本年度投入金 累计投入金 累计投入金额 末 到预定 本年度 是否达 性是否发
目 目 承诺投资 资金配置金 投入金额(1) 额 额 与承诺投入金 投入进 可使用 实现的 到预计 生重大变
(如 总额 额 (2) 额的差额 度(%)(4)状态日 效益 效益 化
有) (3)=(2)-(1) =(2)/(1) 期
上纬上海技 无 30,000,000.00 16,542,718.03 30,000,000.00 1,755,202.82 1,755,202.82 -28,244,797.18 5.85不适用 不适用 不适用 否
改一期项目
上纬(天
津)风电材
料有限公司 无 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 196,000.00 196,000.00 -5,304,000.00 3.56不适用 不适用 不适用 否
自动化改造
项目
上纬兴业整 无 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 11,489,620.6211,489,620.62 -38,510,379.38 22.98不适用 不适用 不适用 否
改专案
合计 - 85,500,000.00 72,042,718.03 - 13,440,823.4413,440,823.44 - - - - - -
未达到计划进度
原因 (分具体募 无
投项目)
项目可行性发生
重大变化的情况 无
说明
2020年10月28日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币10,209,446.97元,以募集资金置换已支付发行费用的
自有资金10,461,885.67元,合计人民币20,671,332.64元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具
了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》(毕马威华振专
字第2001004号)。
募集资金投资项 截至2020年12月31日,公司已将募集资金人民币1,513,360.54元置换预先投入募投项目的自筹资金,将募集资金人民币10,461,885.67
目先期投入及置 元置换已支付发行费用的自有资金。剩余人民币8,696,086.43元由上纬兴业于2021年2月8日完成了置换工作。
换情况 2021年3月9日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,确认截
至2021年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额人民币17,769,432.63元,其中已完成置换金额合计人民币10,209,446.97
元,上纬兴业整改专案项目截至2021年2月28日尚有人民币7,559,985.66元尚未完成置换,同意以募集资金对该部分预先投入的自
有资金进行置换。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(毕马威华振专字第2100102号)。
截至本报告出具日,公司尚有使用募集资金7,559,985.66元置换预先投入的自有资金的工作待完成。
用闲置募集资金
暂时补充流动资 无
金情况
暂时补充流动资 无
金情况
对闲置募集资金
进行现金管理,投无
资相关产品情况
用超募资金永久 不适用
补充流动资金或
归还银行贷款情
况
募集资金结余的 不适用
金额及形成原因
募集资金其他使 无
用情况
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