上纬新材料科技股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
我们作为上纬新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着为公司全体股东负责的精神,严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定,切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务,维护了公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2020年度的主要工作情况报告如
下:
一、 独立董事基本情况
(一) 工作履历
作为公司的独立董事,我们均拥有良好的专业资质及能力,并在所从事的专业领域积累了丰富的经验,我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
江向才,男,中国台湾籍,出生于1970年5月,博士研究生学历,2000年7月毕业于美国诺瓦东南大学会计学专业。2000年8月至今历任逢甲大学商学院专任教授、秘书、会计室副主任、会计室主任、财务长、人力资源长、院长等职务;2008年6月至2010年6月任上纬企业独立董事;2012年8月至今任中国医药大学医务管理研究所兼职教授;2012年6月至今任禾联硕股份有限公司独立董事;2017年7月至今任公司独立董事。
成汉颂,男,新加坡籍,出生于1960年6月,硕士研究生学历,1989年9月毕业于麻省理工学院机械工程专业。1994年4月至2004年6月任Saint-Gobain Vetrotex
(Thailand) Co董事;1999年11月至2006年3月任Saint-Gobain RF Pty Ltd董事;
2004年11月至2006年3月任圣戈班技术材料(常州)有限公司总经理、董事;2006年3
月至2007年6月任上海摩创斯国际贸易有限公司副总裁、董事;2007年7月至2008年8
月任Nidec-Brilliant Manufacturing Limited总裁、董事;2008年1月至2013年6月
任上纬企业董事; 2010年2月至2018年2月任Jushi Singapore Pte Ltd董事;2008年
8月至今任JNTechnologies Pte Ltd总裁、董事;2008年8月至今任Newtex Asia
Pacific Pte Ltd总经理、董事;2017年9月至今任公司独立董事。
闫晓旭,男,中国籍,无境外永久居留权,出生于1976年4月,硕士研究生学历,2003年7月毕业于厦门大学民商法专业。1998年9月至2000年7月任山西泽华律师事务所律师助理;2003年7月至2003年12月任北京现代汽车有限公司公司法律顾问;2003年12月至2005年6月任大唐移动通讯技术有限公司公司法律顾问;2006年1月至2008年8月任中国航空技术进出口总公司公司法律顾问;2008年12月至2011年3月任北京市金杜律师事务所律师;2011年3月至2019年4月任北京市君泽君律师事务所合伙人;2019年4月至今任北京德恒律师事务所合伙人;2017年9月至今任公司独立董事。
(二) 独立性说明
作为公司的独立董事,我们未在公司公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东中担任任何职务;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、 2020年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会会议情况
2020年度,公司共召开董事会会议9次,股东大会2次,我们出席会议情况如下表:
参加董事会会议情况 参加股东大会
姓名 情况
应参 亲自 委托 缺席 列席股东大会
加次数 出席次数 出席次数 次数 次数
江向才 9 9 0 0 2
成汉颂 9 9 0 0 2
闫晓旭 9 9 0 0 2
公司在2020年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。我们本着勤勉尽责的态度,认真审阅了会议议案及相关资料,与公司管理层积极交流,参与各议案的讨论并提出建议,谨慎、独立行使了表决权。各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,2020年度我们未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
(二)董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会,作为董事会专门委员会的成员,根据相关法律法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,我们召集和参加了专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事项进行了审议,达成意见后向董事会提出了意见和建议。
报告期内董事会专门委员会共召开11次会议,分别为:战略委员会1次,审计委员会7次,提名与薪酬考核委员会3次。
(三)现场考察情况
2020年,我们独立勤勉,诚信履职,充分利用参加董事会、股东大会的机会,深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外,我们通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况,全面深入了解公司管理和财务状况,同时及时关注外部环境对公司的影响,督促公司规范运作,为公司稳健和长远发展谏言献策。同时,公司管理层高度重视与我们的沟通交流,积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况,征求我们的专业意见,对我们提出的建议能及时落实,为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。
三、 独立董事2020年度履职重点关注事项的情况
1、 关联交易情况
报告期内,我们对公司关联交易情况进行了认真负责的核查,发表独立意见,认为定价政策和依据遵照公开、公平、公正的原则,交易价格按照市场价格结算,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
2、 对外担保及资金占用情况
报告期内,我们根据有关规定,对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实,公司为子公司提供担保为保障相关授信的实施,担保对象均为子公司,担保风险可控,且均履行了相关审批决策程序。除此之外,公司无其他对外担保事项,也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
3、 募集资金的使用情况
报告期内,我们对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了必要的查核,认为公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上纬新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
4、 并购重组情况
报告期内,公司未进行并购重组。
5、 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,未发生高级管理人员新增、变更事项。薪酬情况符合公司制度规定。
6、 业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报情况。
7、 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构,聘任程序合法有效,该事务所具备为公司提供审计服务的资格和能力,在审计工作中恪尽职守遵循独立、客观、公证的职业准则,尽职尽责的完成各项审计工作。
8、 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司未进行2019年度利润分配。我们同意公司不进行2019年度利润分配。
9、 公司及股东承诺履行情况
2020年,我们持续关注公司在筹备首次公开发行及上市的准备工作,公司、公司控股股东等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为报告期内未发生公司及股东等相关方存在违反承诺的情况。
10、 信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作。公司在上海证券交易所科创板上市后,能够遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》等规定,真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。
11、 内部控制的执行情况
报告期内,公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合自身经营特点,制定了一系列内部控制的规章制度,继续开展公司内部控制建设、评价、审计等相关工作,从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。
四、 总体评价和建议
作为公司的独立董事,我们严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》等相关规定,忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责,为促进董事会决策的科学性和公正性,发挥了独立董事的积极作用,切实维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。2021年,我们将严格遵守相关规定,继续坚持独立、客观、审慎的原则参与公司治理,坚决维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益,促进公司健康、规范发展。
特此报告。
独立董事:江向才、成汉颂、闫晓旭
2021年03月09日
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