证券代码:688585 证券简称:上纬新材 公告编号:2021-003
上纬新材料科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 会议召开情况
上纬新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议,于2021年2月26日以电子邮件方式发出会议通知,于2021年3月9日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届董事会董事长蔡朝阳主持,应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《公司法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定,审议并一致通过如下决议。
二、 会议审议情况:
(一)审议通过《关于的议案》
经审核,董事会认为公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定;公司2020年年度报告的内容与格式符合相关规定,公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项;年度报告编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;董事会全体成员保证公司2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于的议案》
经审议,报告期内,公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,认真履行了股东大会赋予董事会的职责,并按照公司确定的发展战略和目标,勤勉尽责地开展了各项工作,不断规范公司法人治理结构,确保了董事会科学决策和规范运作。
表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过《关于的议案》
报告期内,公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定,充分利用专业知识,秉持审慎、客观、独立的原则,勤勉尽责,充分发挥公司审计委员会的监督职能,切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用,维护公司与全体股东的合法权益,促进公司稳健经营和规范运作,尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
(四)审议通过《关于的议案》
报告期内,公司独立董事本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,充分发挥各自专业作用,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,全面关注公司的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件,根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见,积极促进董事会决策的客观性、科学性。
表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于<2020年度总经理工作报告议案暨2021年度经营计划>的议案》
报告期内,总经理带领公司员工,协调各个部门展开工作,在技术研发、产品市场、生产及环境等方面均取得了一定的发展。同时,从业务开拓、公司治理、人才和组织管理等方面规划2021年度经营计划。
表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
(六)审议通过《关于的议案》
2020年度公司财务报表已出具,该报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。公司2020年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(毕马威华振审字第2100830号)。
表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税)。截至2020年12月31日,公司总股本403,200,000.00股,以此计算合计拟派发现金红利32,256,000元(含税)。本年度公司现金分红占2020年度归属于上市公司股东净利润的27.12%;公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于议案》
公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
(九)审议通过《关于取消实施部分投资项目的议案》
公司根据总体发展规划以及当前实际需要,拟取消实施“上纬上海翻建生产及辅助用房”、“补充营运资金”项目。本次取消的项目并未安排募集资金投入,项目取消后不存在结余募集资金,故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安排。本次取消不会改变公司现有业务模式,不会对公司日常的生产经营产生不利影响,不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于<2020年度内部控制自我评价报告>议案》
截至内部控制自我评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
(十一)审议通过《关于会计政策变更的议案》
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
(十二)审议通过《关于议案》
表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(十三)审议通过《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》
独立董事对本项议案发表了事前认可函和同意的独立意见。
表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对,1票回避。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(十四)审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的的议案》
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金7,559,985.66元置换预先投入募投项目的自筹资金。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
(十五)审议通过《为全资子公司提供担保额度的议案》
公司的全资子公司上纬马来西亚向金融机构申请综合授信额度是为满足其日常经营和业务发展资金需要、保证业务顺利开展而进行。公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为,被担保对象为公司的
全资子公司,公司对被担保公司具有控制权,风险总体可控。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
(十六)审议通过《关于召开上纬新材2020年年度股东大会的议案》
公司于2021年4月6日召开2020年年度股东大会,本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对,0票回避。
特此公告
上纬新材料科技股份有限公司
2021年3月11日
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