申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上纬新材料科技股份有限公司
2021年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”)作为上纬新材料科技股份有限公司(以下简称“上纬新材”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求,对上纬新材2021年度日常关联交易额度预计事项进行了核查,并发表核查意见如下:
一、2021日常性关联交易预计及2020年度关联交易汇整
(一)2021年日常关联交易预计金额和类别
根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要,公司预计2021年公司及其子公司将继续与关联方发生进销货物、关联租赁等日常关联交易,现对2021年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计,具体如下:
单位:人民币万元
关联交 2021年 占同类业 上年实 占同类业 本次预计金额与上
易类别 关联人 度预计 务比例 际发生 务比例 年实际发生金额差
金额 (%) 金额 (%) 异较大的原因
上伟(江 预计 2021 年市场
苏)碳纤 5,191.07 2.19 4,023.94 2.07 行业需求增加,公
关联人 复合材料 司根据市场公平竞
销售产 有限公司 争的原则调整业务
品、商 上伟碳纤 合作,不会对公司
品 复合材料 775.84 0.33 78.95 0.04 日常经营及业绩产
股份有限 生重大影响,亦不
公司 存在损害公司及中
关联交 2021年 占同类业 上年实 占同类业 本次预计金额与上
易类别 关联人 度预计 务比例 际发生 务比例 年实际发生金额差
金额 (%) 金额 (%) 异较大的原因
小投资者利益的情
形。
小计 5,966.91 2.52 4,102.89 2.11 -
上纬国际
投资控股 279.85 63.03 283.34 47.71 -
向关联 股份有限
人承租 公司
蔡孝纬 12.00 2.70 - - -
小计 291.85 65.73 283.34 47.71 -
合计 6,258.76 - 4,386.23 - -
(二)2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
上年(前次) 上年(前次)实 预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 预计金额 际发生金额 生金额差异较大的
原因
上伟(江苏) -
碳纤复合材料 4,030.97 4,023.94
向关联人销售 有限公司
产品、商品 上伟碳纤复合 -
材料股份有限 - 78.95
公司
小计 4,030.97 4,102.89 -
上纬国际投资 -
控股股份有限 289.22 283.34
向关联人承租 公司
蔡朝阳 - 3.07 -
徐静铃 12.00 12.00 -
小计 301.22 298.41 -
上伟(江苏) -
向关联人出租 碳纤复合材料 - 0.78
有限公司
小计 - 0.78 -
上纬国际投资 -
向关联人取得 控股股份有限 113.62 193.63
无形资产 公司
小计 113.62 193.63 -
上年(前次) 上年(前次)实 预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 预计金额 际发生金额 生金额差异较大的
原因
上海毅纬德酒 - 2.59 -
其他(啤酒) 业有限公司
小计 - 2.59 -
合计 - 4,445.81 4,598.30 -
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、上纬国际投资控股股份有限公司
成立日期 成立于2016年8月31日,于2016年8月31日在台湾证券交易所挂牌上市,
股票代码3708.TW
资本总额 新台币2,000,000,000元
实收资本 新台币935,046,040元
企业住所 南投县南投市工业南六路9 号
代表人姓名 蔡朝阳
经营范围 一般投资业;除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务。
主要股东 蔡朝阳、花旗(台湾)商业银行受托保管泰坦多元资产基金SPC投资
专户。
与上市公司的 上纬投控持有 Strategic 萨摩亚 100%股份,为 Strategic 萨摩亚控股股
关联关系 东。SWANCOR 萨摩亚为公司控股股东。
2019年度 总资产(新台币千元) 9,683,933
/2019年末主 净资产(新台币千元) 5,572,269
要财务数据 净利润(新台币千元) 853,777
注:主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。
2、上伟碳纤复合材料股份有限公司
成立日期 2019年9月3日成立。
资本总额 1,000,000,000 新台币元
实收资本 530,000,000 新台币元
企业注册地 南投省南投市永丰里工业南六路11号
代表人姓名 蔡朝阳
耐火材料制造业;电子零组件制造业;工业用塑胶制品制造业;强化塑胶制
品制造业;玻璃及玻璃制品制造业;其他非金属矿物制品制造业;金属结构
及建筑组件制造业;体育用品制造业;其他机械制造业;机械设备制造业;
船舶及其零件制造业;汽车及其零件制造业;轨道车辆及其零件制造业;机
经营范围 车及其零件制造业;自行车及其零件制造业;工业专用港或工业专用码头
船舶小修业;文具制造业;家具及装设品制造业;手工具制造业;自动控制
设备工程业;家具、寝具、厨房器具、装设品批发业;五金批发业;其他化
学制品批发业;建材批发业;机械批发业;其他机械器具批发业;自行车及
其零件批发业;汽、机车零件配备批发业;船舶及其零件批发业;轨道车辆
及其零件批发业;其他化学制品零售业;船舶及其零件零售业;国际贸易
业;一般投资业;管理顾问业;其他工商服务业;除许可业务外,得经营法
令非禁止或限制之业务。
主要股东 上纬国际投资控股股份有限公司
与上市公司的 上纬投控持股100%
关联关系
2019年度 总资产(新台币千元) 49,051
/2019年末主 净资产(新台币千元) 35,802
要财务数据 净利润(新台币千元) -14,198
注:主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。
3、上伟(江苏)碳纤复合材料有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)
成立日期 2015年10月15日成立
注册资本 1900万美元
企业住所 阜宁经济开发区协鑫大道26 号
法定代表人 蔡朝阳
碳纤维增强复合材料及其制品、玻璃纤维增强复合材料及其制品和其他
特种纤维增强复合材料及其制品的研发、设计、制造、销售及售后服务;
新材料技术研发、技术咨询及技术服务;碳纤维、玻璃纤维、玄武岩纤
维、芳纶纤维、合成纤维、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟
经营范围 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、农药)销售;模具设计、开发、
制造、销售;经营与本企业相关的商品和技术的进出口业务(国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(外商投资产业指导目录中
限制和禁止的除外,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
主要股东 上纬国际投资控股股份有限公司,台湾塑胶工业(开曼)有限公司。
与上市公司的 上纬投控持股83.89%,台湾塑胶工业(开曼)有限公司持股16.11%
关联关系
2019年度 总资产(新台币千元) 716,273
/2019年末主 净资产(新台币千元) 325,378
要财务数据 净利润(新台币千元) -77,567
注:主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。
4、蔡朝阳,男,中国台湾籍,出生于1960年11月,硕士研究生学历,1987年6月毕业于台湾清华大学化学工程学系。1992年3月至2020年4月任上纬企业董事长;1992年3月至2019年11月任上纬企业总经理;2000年10月至2017年7月任上纬有限董事长;2017年7月至今任公司董事长;2018年11月至今任公司总经理。
5、蔡孝纬,男,中国台湾籍,蔡朝阳之子,2015年至今任蔡氏实业有限公司董事长兼总经理,2019年至今任上海毅纬德酒业有限公董事长兼总经理。
6、其他说明:根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15章第15.1第十四条:据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同上市公司的关联方。
公司前董事、总经理简伯然之配偶曾持有上海功成化工有限公司40%股权,公司根据实质重于形式的原则,将上海功成化工有限公司认定为关联方。2018年11 月简伯然从公司离职,与公司不再存在关联关系,其配偶已全部转让所持有上海功成化工有限公司股权,因此上海功成化工有限公司已不再是公司关联方,招股书仍比照关联交易标准披露报告期内与上海功成化工有限公司的全部交易事项。介于公司与上海功成化工有限公司已不再存在关联关系,公司与上海功成化工有限公司的交易将不再作为关联交易进行披露,特此说明。
(二)与上市公司关联关系
上纬国际投资控股股份有限公司为公司间接控股股东;上纬国际投资控股股份有限公司持有上伟(江苏)碳纤复合材料有限公司83.89%股份;上纬投控持有上伟碳纤复合材料股份有限公司100%股份。
蔡朝阳为公司董事长、总经理;蔡孝纬为蔡朝阳之子。
(三)履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营,具备良好履约能力,前次同类关联交易执行 情况良好,均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方进销货物、关联租赁等,交易价格遵循公允原则,并结合市场价格进行协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要,在公平的基础上按市场规则进行交易,属于正常生产经营业务,公司主要按照市场价格定价;如无市场价,按成本加成定价;如无市场价,也不适合采用成本加成定价的,则经双方协商定价。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系,在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
五、履行的决策程序
2021年3月9日,公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》,本次日常关联交易预计金额合计为
6,258.76万元人民币。关联董事蔡朝阳回避表决,出席会议的非关联董事一致
同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事对上述议案进
行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为:公司预计与关联
方发生的日常关联交易系正常市场行为,符合公司的经营发展需要,关联交易
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,定价政策和依据遵照公开、公平、公
正的原则,交易价格按照市场价格结算,该类交易对公司独立性无影响,不会
对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议
案时,关联董事予以回避表决,审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常
关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对
相关议案回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:上纬新材上述预计2021年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,本次事项尚需提交股东大会审议。截至目前,上述公司关于预计2021年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上,保荐机构对公司关于预计2021年度日常关联交易的事项无异议。
(以下无正文)
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