上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等法律、法规及规范性文件的规定和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真审阅并核查了公司第一届董事会第二十次会议议案及相关资料,并就会议相关事项发表独立意见如下:
一、对《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》独立意见
1、基于公司的长远和可持续发展,在综合分析行业经营环境、公司经营状况、股东要求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上,公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况,平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系,制定了2020年度利润分配方案;
2、公司2020年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰,符合《公司章程》及相关审议程序的规定,并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。
综上,我们同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、对《关于董事薪酬方案的议案》的独立意见
公司制定的董事薪酬方案参考了同行业上市公司董事薪酬方案,并结合了公司实际情况,方案的内容及审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
我们同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、对《关于高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
公司制定的高级管理人员薪酬方案参考了同行业上市公司高级管理人员薪酬方案,并结合了公司实际情况,方案的内容及审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
我们同意公司高级管理人员薪酬方案。
四、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的独立意见
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定和要求,具备向特定对象发行股票的资格和条件。
我们同意该议案内容,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
五、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》的独立意见
公司本次向特定对象发行A股股票(以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”)方案结合公司经营发展的实际情况制定,该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力,符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司的长远发展和全体股东的利益。
我们同意公司编制的2021年度向特定对象发行A股股票方案,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
六、《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》的独立意见
公司本次向特定对象发行A股股票预案符合《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定,符合公司的长远发展,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意公司编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
七、《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告〉的议案>的独立意见
公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性,本次向特定对象发行方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的研发实力和产品竞争力,丰富公司产品结构,完善公司业务布局,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。
我们同意公司编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
八、《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》的独立意见
公司本次发行的募集资金用于智能切割头扩产项目、智能焊接机器人及控制系统产业化项目、超高精密驱控一体研发项目,募集资金用途符合公司的实际情况和长远发展目标,符合公司全体股东的利益。
我们同意公司编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
九、《关于公司的议案》的独立意见
公司编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的相关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。
我们同意该议案内容,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
十、《关于公司的议案》的独立意见
根据相关法律法规的要求,公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,对公司内部控制情况出具了《上海柏楚电子科技股份有限公司截至2020年12月31日止的内部控制审计报告》,认为公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们同意该议案内容,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
十一、《关于公司<2018年度、2019年度、2020年度非经常性损益明细>的议案》的独立意见
根据相关法律法规的要求,公司对2018年度、2019年度、2020年度非经常性损益情况编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司非经常性损益表》及附注、《上海柏楚电子科技股份有限公司净资产收益率和每股收益表》。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,出具了《上海柏楚电子科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》,认为公司编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定,公允反映了股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度的非经常性损益情况
我们同意该议案内容,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
十二、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关法律、法规及规范性文件的规定,就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析,并制定了相关填补的具体措施;相关主体对填补措施作出了相关承诺,有利于保障投资者合法权益,不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们同意该议案内容,并同意将该等议案提交公司2020年年度股东大会审议。
十三、《关于公司的议案》的独立意见
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》,充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿,建立了持续、稳定、科学、透明的回报机制,有利于保护股东特别是中小股东的利益。
我们同意该议案内容,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
十四、《关于的议案》的独立意见
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关规定,结合公司实际情况,公司认为本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投向属于科技创新领域,并编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
我们同意该议案内容,认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
十五、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》的独立意见
本次提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在授权范围内办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜,符合本次发行的实际需要,不存在违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形。
我们同意该议案内容,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
独立董事:金鉴中、习俊通、张峰
2021年3月11日
(此页无正文,为《上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》之签署页)
金鉴中
上海柏楚电子科技股份有限公司
2021年【】月【】日
(此页无正文,为《上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》之签署页)
习俊通
上海柏楚电子科技股份有限公司
2021年【】月【】日
(此页无正文,为《上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》之签署页)
张峰
上海柏楚电子科技股份有限公司
2021年【】月【】日
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