上海柏楚电子科技股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》公司《独立董事工作制度》公司《独立董事年报工作制度》等公司制度的要求,忠实勤勉地履行独立董事职责,主动了解公司生产经营状况,积极出席公司2020年召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议,发挥专业特长,为公司经营发展提出合理化建议,通过对董事会审议的相关事项发表审慎、客观的独立意见,为董事会科学决策提供有力支撑,促进公司规范运作,切实维护公司和全体股东的合法权益。
一、 独立董事的基本情况
2018年7月4日,公司第一届董事会及董事会专门委员会成员经公司创立大会选举产生,金鉴中先生、张峰先生、习俊通先生当选公司独立董事,任期三年。金鉴中先生、张峰先生同时当选董事会审计委员会委员,金鉴中先生为审计委员会召集人。张峰先生、习俊通先生同时当选董事会提名委员会委员,张峰先生为提名委员会召集人。张峰先生、习俊通先生同时当选董事会薪酬与考核委员会委员,习俊通先生为薪酬与考核委员会召集人。习俊通先生同时当选董事会战略委员会委员。
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
金鉴中先生:1958年5月出生,中国国籍,无永久境外居留权。1981年9月至1984年7月就读于上海立信会计金融学院,1993年9月至1996年7月就读于华东师范大学。1976年4月至2004年8月,任黄浦区房管局、新黄浦集团财务部经理、副总裁。2004年9月至2014年3月,任上海地产集团财务总监。2014年4月至2015年5月,任上海绿地控股公司财务总监。现任上海东兴投资控股发展有限公司财务总监、上海飞科电器股份有限公司(603868.SH)独立董事及本公司独立董事。
张峰先生:1968年12月出生,中国国籍,无永久境外居留权。1996年9月毕业于西安交通大学,获电气工程学士及博士学位。1996年10月至今,任上海交通大学电子信息与电气工程学院教师,2008年起任教授。现任本公司独立董事。
习俊通先生:1963年10月出生,中国国籍,无永久境外居留权。1999年5月毕业于西安交通大学,获材料成型学学士、硕士学位,机械工程学博士学位。1986年至1994年4月,任职于西安交通大学,先后任助教、讲师、副教授、教授。2002年3月至今,任职于上海交通大学,先后任副教授、教授。现任上海交大临港智能制造创新科技有限公司董事、总经理,上海电气集团股份有限公司(601727.SH)独立董事,上海海得控制系统股份有限公司(002184.SZ)独立董事及本公司独立董事。
(二)独立性情况
作为公司的独立董事,我们及我们的直系亲属、主要社会关系均未在公司或者其附属企业任职,未向公司或者其附属企业提供商品或服务。我们不存在因与公司及主要股东存在可能妨碍进行独立客观判断的关系而影响独立性的情况,能够对相关事项进行独立、客观的判断,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中规定的独立性条件。
二、 独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
出席董事会情况(不含董事会专门委员会会 出席股东大会情
董事姓 议) 况
名 应出席董事会次 亲自出席次 委托出席次 出席股东大会次
数 数 数 数
金鉴中 5 5 0 1
张峰 5 5 0 1
习俊通 5 5 0 1
报告期内董事会共召开5次会议,审议通过公司向激励对象首次授予限制性股票、2019年年度报告、使用部分闲置募集资金进行现金管理,部分募投项目增加实施主体,调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格,向激励对象授予预留部分限制性股票等重要事项,报告期内,董事会专门委员会共召开7次会议,包括5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议和1次战略委员会。我们作为各专门委员会委员参加了各专门委员会会议。
(二)会议表决情况
报告期内,我们对公司2020年度董事会的所有议案均投出赞成票,公司2020年度董事会审议的所有议案均获全票通过。
(三)现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况
报告期内,我们密切关注公司上市进程,利用出席董事会现场会议的时间及其他个人工作时间对公司进行实地考察,与公司其他董事、高管进行深入交流并保持密切联系,了解公司日常经营管理情况、财务状况,及时获悉公司重大事项的进展情况。公司其他董事、高管高度重视与我们的沟通交流,积极采纳我们对公司经营发展提出的建议,为我们勤勉履职创造便利条件,提供全面支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,我们对年度履职重点关注事项情况总结如下:
(一)关联交易情况
报告期内公司未发生重大关联交易。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内公司未发生对外担保及资金占用。
(三)募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会同意注册,公司于2019年8月首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500.00万股,每股面值1.00元,每股发行价格68.58元,募集资金总额1,714,500,000.00 元,扣除发行费用后募集资金净额为1,611,687,075.48元。经董事会审议通过,公司设立六个募集资金专户,分别用于“总线激光切割系统智能化升级项目”、“超快激光精密微纳加工系统建设项目”、“研发中心建设项目”、“市场营销网络强化项目”、“设备健康云及MES系统数据平台建设项目”、“总线激光切割系统智能化升级项目”募集资金以及超募资金的存放和管理。截至2020年12月31日,上述专户余额共计113,522,381.47元。
报告期内,公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件和《公司募集资金管理制度》的相关规定,在使用募集资金置换预先投入自筹资金、向全资子公司提供无息借款实施募投项目、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项的决策中,确保规范使用募集资金,未改变募集资金的使用方向,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。
(四)并购重组情况
报告期内公司未发生重大并购重组。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司未发生提名高级管理人员事项,高级管理人员薪酬方案按照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》制定并执行。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司于2020年1月21日及时披露业绩预告,2021年2月26日及时披露业绩快报。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
在2021年2月19日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报表审计机构和内控审计机构,并由股东大会授权公司经营层根据市场价格水平与审计机构协商确定公司2020年度审计费用并签署相关服务协议。
公司聘任2020年度财务报表审计机构和内控审计机构的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
公司第一届董事会第十五次会议及2019年度股东大会审议通过拟向全体股东每10股派发现金红利7.4元(含税)。公司不送红股,不进行资本公积转增。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至2019年12月31日公司总股本100,000,000股计算,实际发放现金红利总额为人民币74,000,000.00元(含税),占公司2019 年度合并报表归属于母公司股东的净利润的 30.04%。本年度公司无资本公积转增方案。
(九)公司及股东承诺履行情况
上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,没有发生违反承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
报告期内公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定,履行信息披露义务,确保信息披露的真实性、准确性以及完整性,报告期内共披露了4期定期报告和30份临时公告。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件的要求,建立健全内部控制制度,稳步推进内控体系建设。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内公司董事会及下属专门委员会的运作,包括会议通知、会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律、法规及规范性文件要求。
(十三)开展新业务情况
报告期内公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期公司制度健全、运作规范,目前不存在需予以改进的其他事项。
四、总体评价和建议
本年度我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》公司《独立董事工作制度》公司《独立董事年报工作制度》等的规定,忠实、勤勉地履行独立董事义务,从公司和全体股东的利益出发,对公司重大事项的决策审慎发表独立意见。下一年度我们将继续本着忠实、勤勉的精神,切实履行独立董事义务,充分发挥专业性及独立作用,坚决维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事:金鉴中、张峰、习俊通
2021年3月11日
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