证券代码:688188 证券简称:柏楚电子 公告编号:2021-009
上海柏楚电子科技股份有限公司
第一届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)于2021年3月10日以现场方式召开,会议通知已于2021年2月25日以电子邮件形式发出。会议由监事会主席万章主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,表决所形成决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》
经审议,公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。
(二)审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》
经审议,公司监事会同意:公司拟向全体股东每10股派发现金红利12.9元(含税)。公司不送红股,不进行资本公积转增。若以截至2020年12月31日公司总股本100,000,000.00股计算,派发现金红利总额为人民币129,000,000.00元(含税),占公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润的34.81%。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本 议 案 涉 及 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)的《2020年度利润分配方案公告》(公告编号:【2021-010】)。
(三)审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》
经审议,公司监事会同意监事会根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于监事薪酬方案的议案》
经审议,公司监事会同意:
1、在公司或下属子公司兼任其他职务(在公司日常任职)的监事本届任期内均按各自所任职务的薪酬制度领取报酬,公司不再另行支付其担任监事的报酬。公司监事按所任职务,基础薪酬范围为人民币20万元至42万元,绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
2、如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的监事,公司除承担其履行职务所需的费用外,不再另行支付其担任监事的报酬。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
(五)审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议,公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2021-011)
(六)审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的规定,经对照科创板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的规定,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后,确认公司已经符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票的规定和要求,具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的规定,公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”)方案。
本议案逐项表决如下:
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出予以注册决定的有效期内择机发行。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名(含35名)符合法律法规规定的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照相关法律法规的规定及监管部门要求,由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,根据本次发行申购报价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%,定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后,按照相关法律法规的规定及监管部门要求,由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,根据发行对象申购的情况,以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定,但不低于前述发行底价。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
5、发行数量
本次发行股票的股票数量不超过30,000,000股,不超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会作出予以注册的决定后,根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的,本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的,则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
6、限售期安排
本次发行完成后,发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份,亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
7、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟全部用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 智能切割头扩产项目 61,839.67 40,000.00
2 智能焊接机器人及控制系统 40,682.86 30,000.00
产业化项目
3 超高精密驱控一体研发项目 40,419.94 30,000.00
合计 142,942.47 100,000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前,公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后,本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定,则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报,并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的规定及要求,结合公司的实际情况,公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过关于《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告〉的议案》
为满足公司业务发展的资金需求,增加公司资本实力,提升盈利能力,根据《公司法》《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号——科创板上市公司发行证券申请文件》等有关法律法规和规范性文件的规定,编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的规定及要求,结合公司的实际情况,公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证,并编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规及规范性文件以及《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定,编制了截至2020年12月31日止的《上海柏楚电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,经公司委托的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海柏楚电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证,认为公司编制的截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大方面如实反映了公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况。
本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海柏楚电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等相关法律、法规及规范性文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过《关于公司〈未来三年(2021年-2023年)股东回报规划〉的议案》
为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定,在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上,制定的《上海柏楚电子科技股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。
本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海柏楚电子科技股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司监事会
2021年3月11日
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