证券代码:688188 证券简称:柏楚电子 公告编号:2021-017
上海柏楚电子科技股份有限公司
未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红机制,完善现金分红的信息披露及监督机制,保证股东的合理投资回报,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的(以下称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定,经充分考虑公司实际及发展需要,特制定《上海柏楚电子科技股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:一、制定本规划考虑的因素
公司在制定本规划时,综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素,建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制,对公司利润分配作出制度性安排,保证利润分配的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。根据相关法律法规和《公司章程》的规定,在保证公司正常经营发展的前提下,充分考虑公司股东(尤其是中小股东)、独立董事和监事的意见和诉求,坚持优先采取现金分红的利润分配方式,采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
三、未来三年(2021-2023年)股东回报规划具体内容
(一)利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,其中现金分红方式优先于股票股利方式。在公司具备现金分红条件下,应当采用现金分红进行利润分配。
(二)利润分配的期间间隔
公司一般采用年度分红的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
(三)利润分配的顺序
公司将在可分配利润范围内,充分考虑投资者的需要,并根据有关法律、法规和公司章程,以公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
1、公司分配当年利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金;
2、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金以前,应当先用当年利润弥补亏损;
3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金;
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
(四)现金分红条件及分红比例
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
(1)公司当年盈利且累计未分配利润为正(按母公司报表口径);
(2)公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求;
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红:
(1)公司当年度未实现盈利;
(2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;
(3)公司期末资产负债率超过70%;
(4)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(5)董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
3、现金分红比例的规定
在具备现金分红条件的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出安排,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配利润的同时,可以同时派发红股。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)股票股利分配条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的条件下,提出股票股利分配预案。
四、公司利润分配的决策机制和程序
(一)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事会的意见,在符合《公司章程》既定的股利分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期股利分配预案。
(二)董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
(三)董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
(四)公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
(五)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。除设置现场会议投票外,公司还应当向股东提供网络投票系统予以支持。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
五、股东回报规划的制定周期和调整机制
(一)制定周期
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制订年度或中期分红方案。
(二)调整机制
1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规、证监会和证券交易所的有关规定以及《公司章程》的相应规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况拟定。
2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事、监事会的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
3、调整后的利润分配政策议案经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。六、公司利润分配的信息披露
(一)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
2、分红标准和比例是否明确和清晰;
3、相关的决策程序和机制是否完备;
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
(二)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
(三)在每一个会计年度结束后六个月内,公司应按照《公司章程》的规定,履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。七、其他事宜
(一)公司证券事务部负责投资者关系管理工作,回答投资者的日常咨询,充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(二)本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
(三)本规划由公司董事会负责解释。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2021年3月11日
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