中国国际金融股份有限公司
关于青岛征和工业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行
费用自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为青岛征和工业股份有限公司(以下简称“征和工业”或“公司”)首次公开发行A股股票并在中小板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对征和工业使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查,核查情况如下:
一、本次募集资金基本情况
经中国证监会监督管理委员会《关于核准青岛征和工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3510号)核准,征和工业向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,045万股,每股面值1元,溢价发行,发行价为每股 23.28 元,募集资金总额为人民币 476,076,000.00 元,扣除发行费用人民币64,076,000.00元后,实际募集资金净额为人民币412,000,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2021年1月6日全部到位。
上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2021]第ZA10005号《验资报告》。
二、募集资金投向承诺情况
根据《青岛征和工业股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目及募集资金实际到位情况,公司募集资金投资项目情况如下:
单位:人民币万元
序号 项目名称 项目投资额 拟投入募集资金总额
1 工业自动化传动部件生产线建设项目 25,587.70 22,000.00
2 发动机链生产线建设项目 13,986.72 12,800.00
3 技术中心创新能力提升建设项目 6,927.98 6,400.00
合计 46,502.40 41,200.00
根据公司发行申请文件《青岛征和工业股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市招股说明书》中关于募集资金用途的说明,若本次发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致,可视实际情况用自筹资金对部分项目作先行投入,募集资金到位后,由募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障募集资金投资项目顺利进行,在募集资金到位之前,公司已使用自筹资金进行了前期投入。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于青岛征和工业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZA10203号),截至2021年2月26日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,803.52万元。公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下:
单位:人民币万元
序号 项目名称 募集配套资金 以自筹资金预先 拟置换金额
投资额 投入总额
1 工业自动化传动部件生产 22,000.00 6,367.73 6,367.73
线建设项目
2 发动机链生产线建设项目 12,800.00 1,199.86 1,199.86
3 技术中心创新能力提升建 6,400.00 235.93 235.93
设项目
合计 41,200.00 7,803.52 7,803.52
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
截至2021年2月26日,公司已用自筹资金支付的发行费用为996.32万元(不含增值税),拟使用募集资金 996.32 万元置换预先支付的发行费用。前述置换事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《关于青岛征和工业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZA10203号),公司以自筹资金支付的发行费用具体情况如下:
单位:人民币万元
序 项目名称 发行费用 以自筹资金支付发行 拟置换金额
号 费用金额
1 承销及保荐费用 4,442.45 480.19 480.19
2 审计及验资费用 1,037.74 386.79 386.79
3 律师费用 367.92 96.23 96.23
4 信息披露费 526.38 - -
5 发行手续费等费用 33.11 33.11 33.11
合计 6,407.60 996.32 996.32
综上,公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金,合计为8,799.84万元,本次拟置换事项与发行申请文件中的内容一致,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月,符合法律法规的相关规定。
五、本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的审批情况及相关意见
(一)董事会审议情况
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》。董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及和已支付发行费用的自筹资金共计8,799.84万元。
(二)监事会审议情况
公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》,经核查,监事会认为:本次置换金额合计为8,799.84万元,本次置换与发行申请文件中的内容一致,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月,符合法律法规的相关规定。
(三)独立董事意见
经核查,独立董事认为:
为顺利推进募集资金投向项目的实施,公司在募集资金到位前,以自筹资金预先投入募集资金投资项目,符合公司发展需要。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金,符合有关法律法规及公司制度的有关规定,履行了必要的法定审批程序,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情况。综上,我们同意公司使用8,799.84万元募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
六、会计师事务所鉴证意见
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于青岛征和工业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZA10203号),立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》的规定编制,在所有重大方面如实反映了贵公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构中金公司认为:
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序;立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告;募集资金的使用符合公司首次公开发行 A 股股票募集资金投资计划,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上,保荐机构对于公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金无异议。
(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于青岛征和工业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的核查意见》的
签章页)
保荐代表人:
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米 凯 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
2021年 3 月 10 日
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