中信证券股份有限公司
关于TCL科技集团股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“独立财务顾问””)作为TCL科技集团股份有限公司(以下简称“TCL科技”、“上市公司”或“公司”)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次重组”或“本次交易”)的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求,对TCL科技2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查情况及意见如下:
一、募集资金基本情况
根据公司2020年4月28日召开的第六届董事会第二十六次会议、2020年6月15日召开的2020年第三次临时股东大会决议、2020年8月27日召开的第六届董事会第二十九次会议、2020年9月14日召开的2020年第五次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及公司与武汉光谷产业投资有限公司(以下简称“武汉产投”)签署的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书,TCL科技集团公司拟向武汉产投购买武汉华星光电技术有限公司(以下简称“武汉华星光电”)39.95%股权。本次交易作价421,700.00万元,其中以发行人民币普通股支付对价的金额为200,000.00万元,以发行可转换公司债券支付对价的金额为60,000.00万元,现金支付对价的金额为161,700.00万元。发行人民币普通股价格为3.91元/股,发行数量511,508,951股,发行可转换公司债券的价格为100.00元/张,发行数量600万张。
2020年10月10日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准TCL科技集团股份有限公司向武汉光谷产业投资有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2020】2521 号),核准公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券购买资产,并非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过26亿元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《TCL 科技集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经公司2015年第五届第十六次董事会审议通过,并经公司2015年第三次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,公司与中国工商银行股份有限公司惠州分行、中信证券股份有限公司于2020年签署了《募集资金三方监管协议》,对非公开发行可转换公司债券募集配套资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年11月23日出具的《TCL科技集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券申购资金到位的验证报告》(大华验字[2020] 000676号),截至2020年11月20日,公司发行可转换公司债券共募集资金人民币 260,000 万元(大写:人民币贰拾陆亿元整),扣除承销费用人民币3,120万元(含税)后实收募集资金为人民币256,880万元(未扣除本次发行的其他费用)。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户,截至2020年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国工商银行惠州分 20080212292001 2,568,800,000.00 676,048.52 活期
行惠台支行 55246
合 计 2,568,800,000.00 676,048.52
三、2020年度募集资金的使用情况
公司2020年非公开发行可转换公司债券募集配套资金共256,880.00万元(扣除承销费用),报告期内使用256,827.36万元,其中支付本次交易中的现金对价161,700.00万元,偿还上市公司债务95,127.36万元,与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致。尚未使用的金额为人民币67.60万元(其中专户存储累计利息收入扣除手续费后收入为人民币14.96万元)。
尚未使用的原因:需要根据公司资金安排使用。
截至2020年12月31日止,募集资金实际使用情况详见附件“募集资金使用情况表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司非公开发行可转换公司债券不存在变更募投项目的情况。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了公司募集资金存放银行对账单、大额募集资金使用原始凭证,获取了公司募集资金使用台账;查阅了中介机构相关报告,募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并访谈了相关人员。
经核查,本独立财务顾问认为:公司募集资金的存放与使用情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求,对募集资金进行了专户存储和专项使用,及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在募集资金违规使用的情况。
附件:募集资金使用情况表
募集资金使用情况表
单位:人民币万元
募集资金总额 256,880.00 本年度投入募集资金总额 256,827.36
报告期内变更用途的募集资金总额 ---
累计变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 256,827.36
累计变更用途的募集资金总额比例 ---
是否已 截至期末 项目达到 项目可行
承诺投资项目和超募资金 变更项 募集资金承诺投资 截至期末累计投入 投资进度 预定可使 本年度 是否达到 性是否发
投向 目(含 总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 金额(2) (%)(3) 用状态 实现的 预计效益 生重大
部分 =(2)/(1) 日期 效益 变化
变更)
承诺投资项目
1. 收购武汉华星光电 否 161,700.00 161,700.00 161,700.00 161,700.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
39.95%股权
2.偿还上市公司债务及补充 否 95,180.00 95,180.00 95,127.36 95,127.36 99.94 不适用 不适用 不适用 不适用
流动资金
承诺投资项目小计 256,880.00 256,880.00 256,827.36 256,827.36 99.98 不适用 不适用 不适用 不适用
超募资金投向 公司无超募资金
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - - - - - - - - - -
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因(分具体募 不适用
投项目)
项目可行性发生重大变化 不适用
的情况说明
超募资金的金额、用途及使 不适用
用进展情况
募集资金投资项目实施地 不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方 不适用
式调整情况
募集资金投资项目先期投 2020年11月26日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换项目前期自有资金投入的议案》,同意公司用募集资金置换预
入及置换情况 先已投入募集资金投资项目的自筹资金。置换资金总额为161,700.00万元。
用闲置募集资金暂时补充 不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结 不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途 截至2020年12月31日止,尚未使用的募集金余额为676,048.52元,存储于募集资金银行专户,需要根据公司资金安排使用。
及去向
募集资金使用及披露中存 不适用
在的问题或其他情况
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于TCL科技集团股份有限公司2020
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)
财务顾问主办人:______________ ______________ _____________
刘 坚 吴恢宇 费韶臻
中信证券股份有限公司
2021年3月10日
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