证券代码:300284 证券简称:苏交科 公告编号:2021-019
苏交科集团股份有限公司
关于补充确认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏交科集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月10日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》,具体情况如下:
一、关联交易概述
(一)与贵阳市乌当区柏枝田水库工程项目建设管理有限公司的关联交易
1、关联交易内容
2015年11月,贵阳市乌当区柏枝田水库工程PPP项目公开招标,公司作为联合体牵头人中标该项目后,作为社会资本的提供方,以参股方式与其他方共同组建项目公司贵阳市乌当区柏枝田水库工程项目建设管理有限公司(以下简称“乌当项目公司”),并于2016年7月与乌当项目公司签订该项目的管理服务合同,开展该项目的经营管理业务。具体交易金额如下:
(单位:万元)
关联方 关联交易内容 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
贵阳市乌当区柏枝田水库工 提供劳务 87.16 - - -
程项目建设管理有限公司
2、关联关系说明
2019年11月,为加强对项目公司的管理,公司监事会主席刘辉新任乌当项目公司董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定,乌当项目公司构成公司的关联方。因此,自2019年11月起,公司与乌当项目公司之间发生的交易构成关联交易。
(二)与江苏下六圩港项目建设管理有限公司的关联交易
1、关联交易内容
2017年11月,泰州港靖江港区八圩作业区下六圩港港池码头PPP项目公开招标,公司作为联合体牵头方中标该项目后,作为社会资本的提供方,以参股方式与其他方共同组建项目公司江苏下六圩港项目建设管理有限公司(以下简称“下六圩项目公司”),并于2017年12月与下六圩项目公司签订项目建设管理合同,开展该项目的全过程建设管理业务。公司又于2018年4月与下六圩项目公司签订工程设计施工合同开展该项目工程的设计、采购及施工。具体交易金额如下:
(单位:万元)
关联方 关联交易内容 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
江苏下六圩港项目建设管 提供劳务 34.03 188.68 40.57 -
理有限公司
2、关联关系说明
下六圩项目公司成立于2017年12月19日,2018年8月成为公司的联营企业,主营工程管理服务,公司持股42.99%。下六圩项目公司构成公司的关联方。因此,自2018年8月起,公司与下六圩项目公司之间发生的交易构成关联交易。
(三)与中电建(广东)中开高速公路有限公司的关联交易
1、关联交易内容
2014年10月,中山至开平高速公路建设项目公开招标,公司作为联合体之一以投资人身份中标该项目后,作为社会资本的提供方,以参股方式与其他方共同组建项目公司中电建(广东)中开高速公路有限公司(以下简称“中电建项目公司”),并于2015年12月与中电建项目公司签订勘察设计合同,开展该项目的全过程建设管理业务。公司又于2017年12月、2019年11月分别与中电建项目公司签订补充协议一,以及补充协议二。具体交易金额如下:
(单位:万元)
关联方 关联交易内容 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
中电建(广东)中开高速公 提供劳务 12,145.85 9,703.00 3,795.76 -
路有限公司
2、关联关系说明
2018年1月,为加强对项目公司的管理,中电建项目公司董事计月华成为公司副总经理。根据《上市规则》的相关规定,中电建项目公司构成公司的关联方。因此,自2018年1月起,公司与中电建项目公司的交易构成关联交易。
上述关联交易事项已经2021年3月10日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过,公司独立董事对该等事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。根据《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,上述关联交易的金额未超过关联交易发生时最近一期经审计净资产绝对值5%,无需提交公司股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)关联方基本情况
1、贵阳市乌当区柏枝田水库工程项目建设管理有限公司
统一社会信用代码:91520112MA6DLM4N8H
住所:贵州省贵阳市乌当区新天社区蓬山路6号(贵阳市乌当区水务管理局)
类型:其他有限责任公司
法定代表人:石永
注册资本:10870.26万人民币
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(供水和水利项目的投资、建设、运营。(不含金融性项目投资,不含投资、融资、理财咨询))
主要股东及持股比例:贵州省水利投资(集团)有限责任公司持股60%,公司持股35%,贵州新天地经济开发投资有限公司持股5%。
关联关系:系公司监事会主席刘辉担任董事的企业。
2、江苏下六圩港项目建设管理有限公司
统一社会信用代码:91320293MA1UQULY1G
住所:江苏省江阴市靖江工业园区滨江一路9号
类型:其他有限责任公司
法定代表人:靳福义
注册资本:7307万人民币
经营范围:工程管理服务;港口、水利项目的建设、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及持股比例:南京苏交港股权投资合伙企业(有限合伙)持股44.9979%,公司持股 42.99%,江苏江阴-靖江工业园区投资开发有限公司持股10.0041%,南京港(集团)有限公司持股0.9990%,南京港港务工程有限公司持股0.9990%。
关联关系:系公司的联营企业。
3、中电建(广东)中开高速公路有限公司
统一社会信用代码:91440700MA4UH5B40Y
住所:江门市蓬江区迎宾大道中131号东侧裙楼
类型:其他有限责任公司
法定代表人:刘勇
注册资本:200,000万人民币
经营范围:高速公路及其附属设施的投资、建设、运营管理和收费,许可范围内的加油站、广告媒体、收费站、服务区等服务设施的开发、建设、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及持股比例:中电建路桥集团有限公司持股84.2%,江苏捷达交通工程集团有限公司持股 10%,广东葆源实业投资有限公司持股 5%,公司持股0.8%。
关联关系:系公司副总经理计月华担任董事的企业。
(二)履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立,依法存续且经营正常的企业,资信良好,不是失信被执行人,具有良好的履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司向上述公司提供劳务、开展中标项目相关的勘察设计、经营管理、建设管理等业务,与关联方之间构成的关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行,属于正常交易往来,定价均基于市场价格,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司中标贵阳市乌当区柏枝田水库工程 PPP 项目、泰州港靖江港区八圩作业区下六圩港港池码头 PPP 项目和中山至开平高速公路建设项目,并基于该等项目与乌当项目公司、下六圩项目公司和中电建项目公司签订相应的合同,除与中电建项目公司签订的补充协议二外,该等合同的签署均发生在该等项目公司成为公司关联方之前。上述关联交易,系公司为继续执行该等公司成为关联方前因公开招标而已产生的合同而发生的正常商业行为。公司向该等公司提供劳务、开展中标项目相关的勘察设计、经营管理、建设管理等业务,交易定价参照市场价格,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。
就部分关联交易未能及时履行相关程序事项,公司董事会已要求公司相关部门予以高度重视,加强对关联交易相关规定的学习。公司将进一步加强内部控制,完善关联交易的相关制度,严格履行关联交易审议和披露程序,避免类似情况再次发生。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述事项进行了事前认可,同意提交公司董事会审议,并发表了如下独立意见:我们认为,公司与贵阳市乌当区柏枝田水库工程项目建设管理有限公司、江苏下六圩港项目建设管理有限公司以及中电建(广东)中开高速公路有限公司之间发生的关联交易,均系公司为继续履行该等公司成为公司关联方前因公开招标而与该等项目公司签订的合同而发生的正常交易,为公司项目经营所需要,且对维持公司经营的稳定发展发挥了积极作用。公司与关联方交易的定价原则以市场价格为依据,定价公允,体现了公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,亦不构成对上市公司独立性的影响。公司董事会在审议上述议案时,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
六、监事会意见
经审核,监事会认为:上述关联交易是因项目公开招标中标而与该等关联方发生的正常业务往来,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况,监事会一致同意公司补充确认本次关联交易事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议;
2、第四届监事会第十七次会议决议;
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议决议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月十日
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