北京金诚同达(深圳)律师事务所
关于
深圳市杰普特光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的
法 律 意 见 书
金深法意字[2021]第151号
深圳市福田区福华一路115号投行大厦5层 510008
电话:0755-2223 5518 传真:0755-2223 5528
北京金诚同达(深圳)律师事务所
关于
深圳市杰普特光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
金深法意字[2021]第151号
致:深圳市杰普特光电股份有限公司
北京金诚同达(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市杰普特
光电股份有限公司(以下简称“杰普特”、“公司”)的委托,作为公司实施2021
年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务
指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《披露指南》”)等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,已就杰普特实施本次激励计划于2021年1月28日出具了《北京金
诚同达(深圳)律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性
股票激励计划(草案)的法律意见书》。现就公司本次激励计划的调整(以下简
称“本次调整”)和首次授予(以下简称“本次授予”)所涉的相关事项,出具本
法律意见书。
本所律师声明:
1、为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
有关规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查,保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断,并据此出具法律意见书;对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断;
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并保证所提供的文件资料真实、准确,
复印件与原件一致,不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒;
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整和本次授予的必备文
件之一,随其他材料一起提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)予以公告,
并对所出具的法律意见承担相应的法律责任;
5、本法律意见书仅就与公司实施本次调整和本次授予有关的法律问题发表
意见,并不对公司本次授予所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。如
涉及会计、审计等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意
味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证;
6、本法律意见书仅供公司为实施本次调整和本次授予之目的使用,不得用
作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司
实施本次调整及本次授予的相关事项出具如下法律意见:
一、本次调整及本次授予的批准与授权
(一)2021年1月28日,公司召开第二届董事会第二十五次会议,审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。董事会在审议前述议案时,关联董事进行了回避表决。公司独立董事就本次
激励计划发表了同意的独立意见。
(二)2021年1月28日,公司召开第二届监事会第十六次会议,审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公
司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相
关的议案,并对《深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划
(草案)》(以下简称“《激励计划》”)发表了核查意见。
(三)2021年1月29日,公司于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)披
露了《深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名
单》,并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示,公示期自2021年1月
29日至2021年2月11日。在公示期内,公司监事会未收到与本次授予激励对
象有关的任何异议。
(四)2021年2月25日,公司于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)披
露了《深圳市杰普特光电股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划
激励对象名单公示情况及审核意见的说明》,公司监事会认为:“列入公司本次股
权激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,且满足《管理办法》、《上市规则》
等规定的激励对象条件,符合本次股权激励计划规定的激励对象条件,其作为本
次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
(五)2021年3月4日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
独立董事向全体董事征集了委托投票权。
(六)2021年3月10日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,审议通
过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》,由于1名激
励对象因离职失去激励资格,经审议,公司董事会同意对本次激励计划的首次授
予激励对象人数进行调整。本次调整后,本次激励计划首次授予激励对象由77
人调整为76人,因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的限制性股票,
将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素,调整分配至《激励计划》确定
的其他激励对象,本次激励计划的限制性股票总量1,165,000股及首次授予限制
性股票数量965,000股保持不变,预留部分限制性股票数量保持不变。就前述事
宜,公司独立董事发表了同意的独立意见,独立董事认为:“公司本次对 2021
年限制性股票激励计划(以下简称‘本次股权激励计划’)首次授予激励对象名
单的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定,
履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励
对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会授权
范围内,调整的程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。”
该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
董事会认为公司和首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的授予条件,
本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日
为2021年3月10日,并同意以40.21元/股的价格向76名激励对象授予965,000
股限制性股票。就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见,独立董事认
为本次激励计划的授予条件已经成就,同意公司本次激励计划的首次授予日为
2021年3月10日,并同意以40.21元/股的价格向76名激励对象授予965,000
股限制性股票。
(七)2021年3月10日,公司召开第二届监事会第十七次会议,审议通过
了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》,监事会认为:
“公司本次对2021年限制性股票激励计划(以下简称‘本次股权激励计划’)激
励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称‘《管理办法》’)、
《深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定,
不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象符合《管理办法》、《深圳市
杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关文件所规定的激
励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”
该次监事会同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
公司监事会对本次授予的激励对象名单(截至授予日)进行了核查,同意公司本
次激励计划首次授予部分激励对象名单,同意公司本次激励计划的首次授予日为
2021年3月10日,并同意以40.21元/股的价格向76名激励对象授予965,000
股限制性股票。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次调整及本
次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
根据公司第二届董事会第二十六次会议决议、第二届监事会十七次会议决议
及公司所作说明,由于1名激励对象因离职原因失去激励资格,公司董事会根据
股东大会的授权,对本次激励计划首次授予部分激励对象人数进行了调整。
2021年3月10日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关
于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司董事会对本次激
励计划的首次授予激励对象人数进行了调整。本次调整后,本次激励计划首次授
予部分激励对象由77人调整为76人;本次激励计划的限制性股票总量1,165,000
股及首次授予限制性股票数量965,000股保持不变,预留部分限制性股票数量保
持不变。
独立董事就本次调整发表了独立意见,认为:“公司本次对2021年限制性股
票激励计划(以下简称‘本次股权激励计划’)首次授予激励对象名单的调整符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定,履行了必
要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主
体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会授权范围内,
调整的程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。”
2021年3月10日,公司召开第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关
于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》,认为:“公司本次对
2021年限制性股票激励计划(以下简称‘本次股权激励计划’)激励对象名单的
调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称‘《管理办法》’)、《深圳市杰
普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定,不存在损害
公司股东利益的情形。调整后的激励对象符合《管理办法》、《深圳市杰普特光电
股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件,
其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。”
综上,本所律师认为,本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。
三、本次授予的基本情况
(一)本次授予的授予日
1、2021年3月4日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会确
定本次授予的授予日。
2、2021年3月10日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以2021年3月10日为
本次激励计划的首次授予日。公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
经核查,本所律师认为,公司本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审
议通过本次激励计划后60日内,且为交易日,符合《管理办法》及《激励计划》
中关于授予日的相关规定。
(二)本次授予的授予对象
2021年2月25日,公司披露了《深圳市杰普特光电股份有限公司监事会关
于2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》,公司
监事会认为:“列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司
法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,
且满足《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件,符合本次股权激励计
划规定的激励对象条件,其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。”
2021年3月10日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会同意以40.21元/股的授予价
格向76名激励对象授予965,000股限制性股票。
公司独立董事发表了独立意见,认为:“公司确定首次授予限制性股票的激
励对象,均符合相关法律、法规和《深圳市杰普特光电股份公司章程》中关于本
次股权激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,
符合本次股权激励计划规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
2021年3月10日,公司召开第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司监事会对本次授予的激励对象
名单(截至授予日)进行了核查,认为:“本次股权激励计划首次授予部分的激
励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,
符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条
件,符合《深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定
的激励对象范围,其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
综上,本所律师认为,本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
(三)本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》,同时满足下列授予条件时,公司可向激
励对象授予限制性股票:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被上交所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月19日出具的《深圳
市杰普特光电股份有限公司审计报告》(致同审字(2020)第441ZA4137号)、
公司第二届董事会第二十六次会议决议、公司第二届监事会第十七次会议决议、
独立董事发表的独立意见、监事会关于本次激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见(截至授予日)、公司所作说明,并经本所律师登录中国证监会
( http://www.csrc.gov.cn )、证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上交所(http://www.sse.com.cn/)、中国
证监会深圳监管局网站( http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/)、信用中国
(https://www.creditchina.gov.cn)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)
和 中 国 执 行 信 息 公 开 网(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,截至本法律
意见书出具之日,公司和本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。
综上,本所律师认为,本次授予的授予条件已经满足,公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的信息披露
根据公司所作说明,其将于第二届董事会第二十六次会议、公司第二届监事
会第十七次会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第二十六次会议决议、第
二届监事会第十七次会议决议、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关
事项的独立意见等与本次授予相关事项的文件。公司承诺,随着本次激励计划的
进展,公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定,继续履行相应的信息
披露义务。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《管理办法》
《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必
要的信息披露义务,公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次调整
及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权;本次调整符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定;本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定;本次授予的授予条件已经满足,公司实施本次授予
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;公司已按照《管理办法》《披露
指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信
息披露义务,公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息
披露义务。
本法律意见书整本一式叁份,由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章
后生效。
(以下无正文)
(此页无正文,为《北京金诚同达(深圳)律师事务所关于深圳市杰普特光电股
份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之
签字盖章页)
北京金诚同达(深圳)律师事务所(盖章)
负责人:(签字) 经办律师:(签字)
刘胤宏: 刘胤宏:
郑素文:
年 月 日
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