国泰君安证券股份有限公司
关于中源家居股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求,国泰君安证券股份
有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为中源家居股份有限公
司(以下简称“中源家居”或“公司”)首次公开发行股票持续督导的保荐机构
,对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查,具体核查意
见如下:
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕162号文核准,公司由主承销商广发证券股份有限公司(以下简称广发证券)采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,000万股,发行价为每股人民币19.86元,共计募集资金39,720.00万元,扣除承销和保荐费用2,790.00万元(其中发行费用人民币26,320,754.47元,税款人民币1,579,245.53元,税款由公司以自有资金承担)后的募集资金为36,930.00万元,已由主承销商广发证券于2018年2月2日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,963.75万元后,公司本次募集资金净额为35,124.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕25号)。
为了规范募集资金的管理和使用,公司已对募集资金实行了专户存储制度,公司及募集资金投资项目实施的子公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
经公司第一届董事会第十二次会议及2016年第一次临时股东大会决议审议通过,根据《中源家居股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露,公司首次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目:
单位:人民币万元
序 项目名称 总投资金额 使用募集资金投入
号 额
1 年产53万件沙发扩建项目 13,479.07 13,479.07
2 年产86万件家具及配套五金件扩建项目 13,349.34 13,349.34
3 中源家居研发设计培训中心建设项目 6,925.64 4,052.23
4 中源家居营销网络建设项目 9,537.40 0.00
5 新增年产9.76万件沙发技改项目 4,243.53 4,243.53
小计 47,534.98 35,124.17
公司于2018年4月16日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议,审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额共计人民币6,271.50万元,已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具天健审〔2018〕2090号专项鉴证报告《关于中源家居股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司于2019年2月28日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,同意变更募投项目“年产86万件家具及配套五金件扩建项目”以及“新增年产9.76万件沙发技改项目”的募集资金用途,用于投资实施建设“中源家居未来工厂产业园一期项目”,以终止的“年产86 万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产9.76万件沙发技改项目”尚未使用的募集资金17,592.87万元及其利息收入、理财收入所形成的全部金额投入“中源家居未来工厂产业园项目一期”,剩余资金由公司自筹资金补足。
公司于2020年11月5日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议及2020年12月10日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,将“中源家居研发设计培训中心建设项目”结项,并使用项目剩余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。公司已将上述募集资金专户余额16,619,398.84元(含银行存款利息扣除银行手续费等的净额)转出至基本户,已办理销户手续。
截至2021年2月28日,公司募集资金投资项目基本情况如下:
单位:人民币万元
承诺投资 募集资金拟投 募集资金专户账号 募集资金账 开户行
项目 资金额 户余额
年产53 33050164712709188888 3,795.91 中国建设银行股份有限公
万件沙发 13,479.07 司安吉支行
扩建项目 33050164712709777888 718.96 中国建设银行股份有限公
司安吉支行
中源家居 1205290029558888818 390.42 中国工商银行股份有限公
未来工厂 17,592.87 司安吉支行
产业园一 1205290029888888658 3,061.24 中国工商银行股份有限公
期项目 司安吉支行
合计 35,124.17 — 7,966.53 —
备注:上述募集资金账户余额包括累计收到的理财收益、存款利息扣除银行手续费等的净
额。截至2021年2月28日,公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为0.00万元,使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的金额为4,800.00万元。
根据公司募集资金使用计划及投资项目的实际建设进度,预计在未来12个月内公司募集资金将有部分暂时闲置。
三、前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况
2020年3月10日,公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过人民币9,000.00万元,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年3月5日,公司已将使用闲置募集资金补充流动资金4,800.00万元全部归还至公司募集资金专户,使用期限未超过12个月。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司股东利益,公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,决定使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,金额不超过人民币5,000.00万元,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。
如因募集资金投资项目需要,募集资金的使用进度加快,公司将及时还至募集资金专用账户,以确保募集资金投资项目的正常进行。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定。
五、审议程序
2021年3月10日,公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过人民币5,000万元,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了同意的独立意见。
六、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:中源家居本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的决策程序,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
因此,保荐机构同意公司此次使用闲置募集资金人民币50,000,000元暂时补充流动资金。
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于中源家居股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
周 琦 谢锦宇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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