关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二〇二〇年九月
杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复
上海证券交易所：
根据贵所于2020年9月15日出具的《关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕694 号）（以下简称“审核中心意见落实函”）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”或“保荐人”）作为杭州品茗安控信息技术股份有限公司（以下简称“品茗股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（北京）事务所（以下简称“国浩律师”、“发行人律师”、“律师”）和申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“申报会计师”、“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核中心意见落实函所提出的问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐一进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；
2、本回复中的字体代表以下含义：审核中心意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对审核中心意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复
目 录
目 录...........................................................................................................................3
问题1......................................................................................................................4
问题2......................................................................................................................6
问题3....................................................................................................................12
问题4....................................................................................................................15
问题5....................................................................................................................16杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复
问题1
请发行人在招股说明书“重大事项提示”章节补充、完善以下内容：（1）收入季节性波动的风险；（2）实际控制人持股比例较低且上市后会被进一步稀释的风险；（3）下游行业集中于建筑行业，受房地产行业政策和景气度影响较大的风险。
【回复】
发行人已对上述三项风险提示事项补充完善并于招股说明书“重大事项提示”之“一、需要特别关注的风险因素”中补充披露如下，并对原需要特别关注的风
险因素之“五、新冠疫情对公司经营造成影响的风险”重合的内容进行删减：
“（三）收入季节性波动的风险
公司立足于建筑行业，下游客户主要为工程建设领域的业主、设计、咨询、施工、监理、审计、行业监管机构等工程建设各方主体，其中智慧工地客户以施工企业为主，遵照建设项目的预算决算体制，其预算、立项和采购有一定的季节性特征，第四季度尤其是年末通常是合同签署和交付的高峰期，导致公司订单和收入尤其是智慧工地业务收入的确认主要集中在下半年，公司的收入呈现一定的季节性特征。
此外，公司软件产品销售还遵循近年网络销售庆典模式，以“618”、“双十一”、“双十二”为年中、年末促销主要时点，由此带来每年5-7月份及11、12月的销售旺盛。
从公司各季度营业收入占全年的比重来看，2017年、2018年及2019年，公司下半年营业收入占全年收入的比重分别为62.06%、60.13%和56.70%，而研发投入、人员工资及其他费用的支出则均匀发生，导致公司的经营业绩呈现上下半年不均衡的分布特征。公司销售收入的季节性波动及其引致的公司净利润、经营性活动净现金流在全年不均衡的分布，将对公司资产流动性和正常生产经营活动造成一定的不利影响。
……杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复
（六）实际控制人持股比例较低且上市后会被进一步稀释的风险
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人莫绪军直接持有本公司1,343.75万股股份，占公司发行前股份比例为32.96%。自本公司成立以来，莫绪军先生一直为公司管理团队的核心，对公司日常经营决策始终具有较强控制力。若按照本次公开发行1,360.00万股新股计算，本次发行完成后，莫绪军先生持有本公司股份的比例将进一步降低至24.71%。如果本公司其他股东通过增持股份谋求影响甚至控制本公司，在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项的决策效率，从而给发行人生产经营和未来发展带来潜在风险。
（七）下游行业集中于建筑行业，受房地产行业政策和景气度影响较大的风险
公司所处行业的下游为建筑业，下游客户主要为工程建设领域的业主、设计、咨询、施工、监理、审计、行业监管机构等工程建设各方主体。其中，施工类客户以中建系统、中冶系统、地方建工系统的特、一级建筑资质企业为主，上述客户主要从事房屋建筑、市政公用等类别工程的施工、总承包和项目管理。报告期内，上述客户购买公司产品直接应用于各施工项目，项目类型较多，但以住宅、商场及办公楼等房地产项目为主。
因此，公司业务受房地产行业政策和景气度的影响较大。虽然目前房地产行业处于平稳发展状态，但如果国家对下游行业的政策改变或者房地产行业的发展受到限制，将直接影响本行业下游的需求，进而影响公司业务。
（八）新冠疫情对公司经营造成影响的风险
2020 年年初国内爆发新型冠状病毒重大疫情，大量企事业单位停工停产，社会正常经济秩序停摆。公司所面向的建筑行业受疫情影响较为明显，出现施工项目大面积停工，拟建设项目推迟审批开工等情况，直至2020年第一季度末才出现疫情管控松动迹象，施工项目开始陆续复工。受此重大疫情影响，叠加春节淡季，建筑行业尤其是建筑施工相关行业第一季度开工不足，产值下滑明显，数字建造产品的采购布局相应受到影响，对公司报告期后的经营带来一定的不利影响，对报告期内应收账款的回收也可能产生不利影响。”
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问题2
请发行人说明前次申报创业板现场检查发现的下列问题的落实情况：（1）经销模式下披露的信息化软件产品收入确认依据与实际情况不一致；（2）第三方回款情况披露不完整；（3）现金收款金额披露有误；（4）2016年度管理费用明细存在错误。
【回复】
一、经销模式下披露的信息化软件产品收入确认依据与实际情况不一致的落实情况
1、建筑信息化软件产品经销商销售模式以及收入确认依据
根据公司经销商管理制度，公司向经销商销售信息化软件产品为买断式销售，且结算方式通常为先款后货；依据经销商销售合同，经销商向公司采购的商品，除产品质量问题外，经销商无权要求公司回购其已采购的商品，公司在完成产品交付并取得签收确认后即完成产品相关风险报酬的转移，完成对经销商的销售后，也无需为其提供免费的售后服务，因此公司将经销商客户收货确认单作为收入确
认依据。
2、软件产品经销商销售收入确认曾存在的问题
前次申报期期初，由于软件产品经销商销售总额较少、客户分散且预收货款，公司使用快递寄送经销商购买的软件产品密码锁，商务部门按批次持续跟踪所寄送的软件产品密码锁的物流签收情况，因此公司可直接掌握相关商品的签收情形，产品交付的风险较低。在产品已按订单约定完成交付并已收到货款的前提下，公
司未严格要求信息化软件产品经销客户按发货批次邮寄收货确认单，而主要是进
行月度对账，并回收月度收货确认单，存在部分经销客户未按照公司规定邮寄收
货确认单，造成部分收货确认单缺失的情形。
2017-2018年度，公司未取得月度收货确认单的信息化软件产品经销收入如下：
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项目 2017年度 2018年度
信息化软件产品未取得收货确认单的经销收入（万元） 31.82 107.68
信息化软件产品经销商收入总额（万元） 442.56 785.92
占信息化软件产品经销收入比 7.19% 13.70%
占营业收入总额比 0.22% 0.49%
针对申报期2017、2018年度公司存在的经销模式下部分信息化软件产品收入确认依据《收货确认单》缺失的情形，中介机构结合函证、经销商走访、细节测试等程序对收入进行了核查，未取得收货确认单的信息化软件产品经销收入真实、准确。
3、软件产品经销商销售收入整改落实情形
针对申报期2017-2018年度公司存在的经销模式下部分信息化软件产品收入确认依据《收货确认单》缺失的情形，公司已在《品茗股份销售内控管理规范》、《品茗股份渠道运营与代理商管理规范手册》文件中对到货确认管理等关键收入确认环节的相关内部控制制度进行完善并严格执行。
经整改，2019 年起公司经销模式下信息化软件产品已严格按取得以发货批次为单位的《收货确认单》作为收入确认依据，未再出现收入确认依据缺失的情形，整改情况良好。
二、第三方回款情况披露不完整的落实情况
1、现场核查阶段对第三方回款情况披露不完整的补充说明情况
前次申报文件中，发行人将通过自身员工进行销售回款的部分认定为第三方回款并进行披露，存在第三方回款披露不完整的情形。
现场核查过程中，针对发行人前次申报报告期内的付款方与发票方不一致情形的形成原因、业务合理性、统计数据、核查过程等进行了详细阐述。结合《首发业务若干问题50条》财务问题18中的相关定义及与现场核查组的讨论确定，将报告期内存在的下述情形补充认定为第三方回款并予以披露：（1）法人客户通过其关联法人回款，（2）经销商通过其相关方回款。结合前次申报已披露的通过发行人员工回款的部分，涉及本次申报期的第三方回款相关数据如下：
单位：万元
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项目 2019年 2018年 2017年
发行人员工回款 N/A - 316.88
发票方与付款方均为法人 N/A 56.86 382.49
经销商通过相关方回款 N/A 167.57 227.22
第三方回款小计 N/A 224.43 926.59
当年销售收款总额 N/A 24,840.77 15,585.24
第三方回款占当年销售收款的比例 N/A 0.90% 5.95%*
当年销售收入总额 N/A 22,152.27 14,479.35
第三方回款占当年销售收入比例 N/A 1.01% 6.40%
注：现场核查中对发行人员工回款和其他方回款进行了分别说明，其中2017年除发行人员工回款以外的第三方回款占当年销售收款总额的比例为3.91%。
2、本次申报对第三方回款情况披露不完整的补充完善情况
本次申报过程中，在现场核查的基础上，结合《科创板股票发行上市审核问答核查意见（二）》问题15中对第三方回款的披露要求，发行人及保荐机构对本次申报报告期内的第三方回款情形进行了更详细全面的梳理：
保留项：（1）原有发票方与付款方均为法人且不符合科创板审核问答中免于披露的情形；（2）通过发行人员工回款的情形。
增加项：（1）付款方与发票方不一致，且未出现在销售订单的联系人信息中、无直接证据证明付款方为发票方代理人或亲属的情形；（2）个体工商户以个人名义开票但通过法人付款的情形。增加项主要系样本数量众多，客户配合程度有限，无法逐一通过天眼查、现场走访等方式取得关联关系证明，为避免错漏，将该部分全部认定为第三方回款。
减少项：根据科创板审核问答中免于披露的情形予以删除，主要包括（1）自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的；（2）客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；（3）政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的。
比例计算分母的差异：现场核查所对比的年度合计数为当年销售收款总额，根据审核问答，本次申报改为对比年度销售收入，由此也产生了比例的微小变化。
综合上述修改完善，本次申报披露的第三方回款统计数据如下：杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
第三方回款—发行人员工回款 - - 316.88
第三方回款—其他方回款 351.21 568.10 896.38
第三方回款小计 351.21 568.10 1,213.26
当年销售收入总额 28,286.84 22,152.27 14,479.35
第三方回款占当年销售收入比例 1.24% 2.56% 8.38%
综上，本次申报以实际业务为基础，披露的第三方回款的定义与现场核查提交文件无差异，但由于科创板第三方回款披露范畴与创业板的差异以及对无直接证据进行区分的情形进行了补充披露，使得本次申报披露的第三方回款范畴更大、金额较前次有所增加。
经核查，发行人的第三方回款系客户类型及交易习惯所致，符合行业特点及公司实际情况, 报告期内不存在因第三方回款导致货款归属纠纷的情形，发行人第三方回款所对应营业收入真实、准确、完整。
报告期内，公司通过销售订单的流转对客户、经办方、付款人进行关联，对第三方收款进行严格控制，并通过启用线上跟单系统的方式，将销售订单的信息、资金流转为线上化、可视化，提高业务流程可控性、可靠性。公司第三方回款所对应营业收入真实、准确、完整。
报告期内，针对第三方回款的情形，公司已进行整改并严格控制销售流程，不影响销售真实性，不构成影响发行条件事项。
三、现金收款金额披露有误的落实情况
1、现场核查阶段对现金收款金额披露有误的补充说明情况
现场核查前的自查准备阶段，公司发现由于对现金收款的认定标准及统计范围不够准确，未对销售现金收款与其他现金款项进行区分，未对子公司现金收款进行合并，导致创业板申报材料中的招股说明书及保荐工作报告中对现金收款的披露数据存在错误。
在向现场核查组提交的《关于品茗股份 IPO 现场检查的自查报告》中对上述情形进行了说明并对现金收款披露数据进行了更新。在现场核查过程中，对上述问题进行了说明并提交了相关基础资料，补充更新后的现金收款披露数据获得杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复了现场核查组的认可。
2、本次申报对现金收款金额披露的持续更新情况
本次申报过程中，按照现场核查过程中商定的统计范畴进行了相关财务数据的更新，披露数据如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
现金收款金额 0.13 6.12 230.02
主营业务收入金额 28,286.84 22,152.27 14,479.35
占比 0.00% 0.03% 1.59%
（1）报告期内存在现金收款的原因及其合理性
公司存在少量现金收款情况是出于客户需求，其主要原因系：1）公司提供智慧工地产品现场拆移机服务，因服务收费金额较低，部分工地人员现场签收后直接使用现金进行了服务款项支付；2）公司每年会举办软件产品线下促销活动，因部分软件产品单价较低，部分客户在活动现场直接通过现金进行款项支付。
公司通过现金收款的产品销售均签订了销售订单并开具了增值税发票，相关收入真实可靠，不存在虚构收入或通过现金收款避税的情况。
公司自成立以来，专注于建筑业信息化软硬件产品的开发和销售，报告期内主要通过银行对公账户进行货款结算，现金交易金额及比例较小，符合软件企业的行业特点。
（2）现金交易对象不存在关联关系，相关收入确认遵循收入确认原则与依据
报告期内，公司现金交易对象与公司均不存在关联关系，公司通过现金收款形成的产品销售收入在确认原则上与通过银行对公账户等方式收款形成的收入一致。
综上，发行人通过现金收款方式结算是出于客户需求，主要系发行人对智慧工地产品进行现场拆移机后，工地人员现场签收同时通过现金进行了服务款项支付，以及举办软件产品线下促销活动时客户在活动现场通过现金进行了款项支付。杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复
发行人通过现金收款的销售均开具了增值税发票，不存在通过现金收款避税的情
况。
（3）本次申报报告期内的整改情况
本次申报报告期内，发行人制定了《杭州品茗信息技术股份有限公司企业财务制度》等制度，并在接受上市辅导以后，进一步修订完善形成了《杭州品茗信息技术股份有限公司资金管理制度》等制度，用以规范现金、银行结算业务。
中介机构进场后对现金收款情形进行了规范，加强对第三方回款手段的利用，充分利用支付宝二维码方式进行收款规范，经过整改规范后，2018年、2019年
现金收款金额及比例显著下降。
经核查，发行人通过现金收款方式形成的销售收入真实有效，本次申报相关统计数据披露完整。
四、2016年度管理费用明细存在错误的落实情况
1、现场核查阶段对2016年度管理费用明细存在错误情况的补充说明情况
前次申报报告期内，保荐机构经个人流水核查，发现公司曾存在以发票报销发放奖金的情形，涉及部分员工2016年度的奖金金额合计为84.93万元，相关支出已于2016年度作为管理费用计入公司当期损益，费用入账完整，但入账明细科目存在错误，未计入职工薪酬而是以费用报销方式入账。经规范整改，未再发生该类费用支付。
现场核查阶段，中介机构对上述情形的发生原因、核查过程、费用入账期间是否准确等进行了说明，公司依据费用实际性质进行了重分类调整，并向核查组提交了相关基础资料，获得了现场核查组的认可。
2、本次申报的报告期间公司严格进行费用入账管理，经核查已不存在费用明细入账错误的情形
本次申报报告期期间为2017年至2019年度，该报告期间内公司已建立完善薪酬及薪酬发放制度，严格执行费用入账管理，公司进一步建立了独立董事制度杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复等，形成内外监督机制，提高公司治理水平。申报会计师对本次申报期间的相关费用科目审定并出具审计报告，不存在费用明细入账错误的相关情形。
前次申报期间曾出现的费用明细错误的调整系重分类调整，不涉及当期损益、企业所得税等的调整，因此对本次申报期间的期初未分配利润金额无影响，对本
次申报期间的财务报表亦无影响。
经整改，本次申报报告期内公司未再出现费用明细科目入账错误的情形。
问题3
请发行人在招股说明书中补充完善以下信息披露内容：（1）引用权威的行业统计数据，分析建筑信息化行业的竞争格局，发行人与同行业可比公司的比较情况等；（2）公司产品的具体收费模式，是否按用户或终端收费、收费标准，软件升级、更新的收费方式、收费标准等。
【回复】
一、引用权威的行业统计数据，分析建筑信息化行业的竞争格局，发行人与同行业可比公司的比较情况等
经查阅行业内协会数据、行业白皮书、行业专家文章等具有权威性的行业资料，暂无公开统计数据直接披露行业内竞争格局，但部分公司研究报告对境内外主要企业及其对比有一定的公开表述，结合各主要企业可查询市场数据，对建筑信息化行业的竞争格局与同行业可比公司的比较情况补充披露于招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（四）建筑信息化行业的发展概况”之“9、行业内主要企业的简要情况及市场竞争状况”段落进行补充披露如下：
“（1）建筑信息化行业整体竞争格局
我国建筑信息化起步较晚，以应用为起步，在基础软件方面基础相对薄弱，主要依赖于国外厂商的基础软件研发环境，行业内主要国内企业的产品集中于应用软件、管理平台软件、智慧工地领域。
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建筑信息化依托于整个建筑行业，我国建筑行业体量巨大且保持着良好的增长态势，因此，建筑信息化行业市场容量庞大，发展前景广阔。同时，建筑信息化行业是软件技术、新一代信息技术与传统建造技术相互交叉的专业领域，技术领域覆盖建筑行业全生命周期，对交叉学科的知识与经验积累、各类技术发展融合提出了较高的要求，行业技术门槛、研发经验壁垒较高。由此形成了全产业链产品覆盖的企业数量较少，各可比公司在细分领域各有专长的竞争局面。
国内建筑信息化细分行业上市公司仅广联达（股票代码：002410），上市时间较长，资产规模较大，亦为行业龙头企业，其技术、产品对建筑行业产业链覆盖较齐全，在造价软件领域竞争优势明显，具备自主建模能力。发行人技术、产品覆盖广度仅次于行业龙头，资产规模、利润水平处于行业前列，在施工软件和智慧工地领域，是最早进入相关细分市场的企业之一，具有先发优势、产品化优势及丰富的技术、人才储备。行业内另有多家新三板挂牌、拟上市企业，各主要企业的资产规模、产品专长情况如下表所示：
总市值
公司名 成立 是否上市 企业定位 产品技术优势 2019年营业 总资产 （截止至
称 时间 收入 2020年
9月16日）
Autode 1985年美 三维设计、工程设计及 境外建筑信息化软件领
sk 1982 股上市 娱乐软件的领导者 导企业，自主研发的基 32.74亿美元 61.79亿美元 517亿美元
础软件
国内领先的研发设计类
中望软 科创板 工业软件供应商，主要 实现2D CAD软件国产
件 1998 IPO在审 从事CAD/CAM/CAE等研 化，具备3D CAD研发能 3.61亿元 5.35亿元 N/A
发设计类工业软件的研 力
发、推广与销售业务
国内建筑信息化龙头企
广联达 1998 2010年A数字建筑平台服务商 业，具备自有模型平台， 34.64亿元 61.67亿元 858亿元
股上市 全产业链产品覆盖，造
价软件优势显著
新三板挂 建设行业BIM软件产品 以造价软件为主，具备
斯维尔 2000 牌 和解决方案的研发及销 BIM应用软件、智慧工 1.39亿元 1.67亿元 N/A*
售 地产品研发能力
海迈科 新三板挂 福建省建设领域信息化 以造价软件为主，涉足
技 2002 牌 工程研究中心，工程造 建设行业交易服务、建 0.93亿元 0.95亿元 N/A*
价信息化方面具有成熟 设监管政府平台领域
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的产品和解决方案
房屋建筑工程、市政工
鸿业科 1993 新三板摘 程辅助设计、模拟分析 以设计软件为主，具备 0.43亿元 1.23亿元 N/A
技 牌 计算等软件的研发、销 BIM应用软件研发能力 （2019H）
售及服务
2020年创 建设行业建筑结构设计 以结构设计软件为主，
盈建科 2010 业板已过 软件综合解决方案提供 具备BIM应用软件研发 1.72亿元 2.20亿元 N/A
会未发行 商 能力
聚焦施工阶段，产品覆
品茗股 科创板 聚焦于施工阶段的“数 盖广度接近境内行业龙
份 2011 IPO在审 字建造”应用化技术及 头，施工软件及智慧工 2.83亿元 2.67亿元 N/A
产品提供商 地产品在行业内竞争优
势明显
数据来源：Wind、各公司公告、联讯证券研究所、东兴证券研究所
注：挂牌新三板的各可比公司均未做市，因此无交易活跃市场估值数据。
”
二、公司产品的具体收费模式，是否按用户或终端收费、收费标准，软件升级、更新的收费方式、收费标准等
对公司产品的具体收费模式补充披露于招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（三）主要经营模式”之“2、销售模式”：
“（4）销售的收费模式
公司以标准产品的单独或组合销售为主，报告期内也存在少量定制化开发收入、售后服务及培训收入、个别产品的年度服务费收入。各产品的具体收费模式与产品销售收入的来源相匹配，具体收费情形如下：
1）销售商品的收费模式
公司的建筑信息化软件业务系对标准化软件使用权的一次性销售，智慧工地业务系对标准化智慧工地子系统产品或产品组合的销售，上述产品销售均以销售订单的产品价格为收费依据，如签订销售合同，则以合同条款为收费依据。
2）提供服务的收费模式
服务类型 定价依据 收费模式
定制化开发、解决方案的实施服务 合同约定 按照合同约定，分阶段收费
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按次服务收入：售后维护、拆移机、培训等 服务报价 一次性收费
年度服务费（仅涉及单独销售的CCBIM软件） 服务报价 签订合同后一次性收费
注：2017-2019年度公司单独销售的CCBIM软件摊销收入分别为0.00元、21.54万元、118.77
万元。
3）其他收费模式
公司不存在按用户或终端收费的方式。
公司软件产品升级、更新有两种情景，第一种是在功能模块无重大变化的情形下进行的软件优化、版本迭代，该部分升级业务公司不收取额外费用，在联机使用时经客户确认可自动完成；第二种情形是功能模块的增加、国家颁布的业务规则的重大变化情形下，公司以新产品、新模块的形式进行产品销售，对原软件不构成替换，客户可以在已有密码锁上增加新模块的购买或单独购买新软件，该情形下属于新产品销售，无免费升级服务。”
问题4
请发行人修改招股说明书“核心技术产品的销售收入”相关内容，披露公司报告期内全部核心技术产品收入，包括建筑信息化软件产品和智慧工地产品，以及占主营业务收入的比例。
【回复】
将建筑信息化软件产品和智慧工地产品中的核心技术所形成的产品收入合并后，对招股说明书“第六节业务和技术”之“九、公司核心技术及研发情况”之“（三）核心技术产品的销售收入”相关披露内容补充如下：
“公司产品的研发和生产过程集中运用了上述核心技术，其中建筑信息化软件产品收入均来源于核心技术，智慧工地产品以实现施工现场某项或某系列信息化功能的子系统组成，绝大多数产品均内嵌公司核心技术成果。但少量客户在合作过程中，会提出公司产品以外的功能需求，该类功能需求如可以作为外购组件通过数据平台技术与公司已销售或拟销售给客户的平台软件或其他数据处理产品进行对接，成为公司产品可管控、可调度的功能组件之一的，也可能会包含在杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复销售合同中。该类情形发生比例较低，通常为市场上已普及的功能组件产品。
以“是否内嵌由公司核心技术形成的技术成果”为依据，对公司营业收入进行拆分如下：
单位：万元
营业收入 2019年 2018年 2017年
核心技术形成收入 26,417.64 21,477.04 14,194.78
其他类收入 1,869.20 675.23 284.57
核心技术形成收入占比 93.39% 96.95% 98.03%
其中，其他类收入包括未内嵌公司核心技术成果的产品收入、售后服务收入、备品备件收入。”
问题5
请发行人进一步说明发行人关联方及经销商使用发行人商号是否导致资产业务混同，是否对发行人生产经营构成重大不利影响。
【回复】
一、发行人关联方使用发行人商号是否导致资产业务混同，是否对发行人生产经营构成重大不利影响
1、发行人关联方中使用“品茗”商号的情形
发行人关联方情况已详细披露于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”中。其中，除发行人子公司及参股公司外，其他使用“品茗”商号的关联方情况如下：
序 关联方名称 关联关系 成立时间
号
1 杭州品茗信息技术有限公司 实际控制人控制的企业 2010-02-03
2 杭州品茗科技有限公司 实际控制人报告期内曾控 2005-05-26
（2017年12月8日注销） 制的企业
3 杭州品茗工程造价咨询有限公司 实际控制人报告期内曾控 2005-10-10
（2017年6月9日注销） 制的企业
杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复
序 关联方名称 关联关系 成立时间
号
4 杭州品茗软件有限公司 实际控制人报告期内曾控 2003-11-12
（2019年2月21日注销） 制的企业
注：发行人前身品茗有限成立于2011年7月11日
如上表所示，发行人报告期内的关联方品茗信息、品茗科技、品茗造价、品茗软件使用“品茗”商号，但均为实际控制人的历史投资关系所导致，且上述企业均于发行人设立之前已使用“品茗”商号。
2、发行人关联方使用发行人商号不会导致资产业务混同
2016年3月8日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，品茗股份股票在股转系统挂牌公开转让。在新三板挂牌过程中，实际控制人承诺对于其同一控制下存在潜在同业竞争的企业进行业务关停及主体注销。其中，对于品茗科技、品茗造价、品茗软件的具体处置方式如下：
序号 公司名称 主营业务 处置方式
停止从事竞争性业务，自2015年9月
杭州品茗科技有 曾从事建设工程施工技术软 起，通过业务承接及部分人员聘用方
1 限公司 件的研发、销售业务。 式，陆续与品茗股份进行业务合并。
2017年3月2日完成税务注销，2017
年12月8日完成工商注销
停止从事竞争性业务，自2015年9月
杭州品茗工程造 品茗科技子公司，曾从事建 起，通过业务承接及部分人员聘用方
2 价咨询有限公司 设工程造价软件的研发、销 式，陆续与品茗股份进行业务合并。
售业务。 2017年1月20日完成税务注销，2017
年6月9日完成工商注销
3 杭州品茗软件有 未从事实际经营。 已于2019年2月21日注销
限公司
2015年6月前，品茗信息、品茗造价、发行人前身品茗有限均系品茗科技全资子公司并使用“品茗”商号，但各公司所研发、销售的产品各有差异，商号应用的下游市场并不重合。2015年6月品茗科技、品茗造价分别签署商标转让申明书，将与“品茗”相关商标权转让予品茗有限并于品茗有限股改后停止主动销售业务，与品茗股份进行业务整合，并于2017年完成企业注销。因此，品茗科技、品茗造价在报告期内已经完成了与发行人的业务整合，其在报告期内曾经使用发行人“品茗”商号不会导致其与发行人资产或业务混同。
杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复
品茗软件成立于2003年11月，成立后未从事实际经营，并已于报告期内注销完毕。故品茗软件在报告期内曾经使用发行人“品茗”商号不会导致其与发行人资产或业务混同。
品茗信息主要从事公共资源交易信息化整体解决方案和技术服务业务，品茗信息与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、产品、技术等方面均保持相互独立，在所属行业、主营业务、主要产品、产品应用场景、产品工作原理、核心技术等方面不存在互相竞争、互相替代或其他利益冲突。品茗信息未持有与“品茗”相关的商标权，品茗信息拥有独立的“嗨招”、“云慧招”商标，并以自有商标开展经营活动，其对“品茗”商号的使用仅限于企业名称，并已经工商核准登记。因此，品茗信息使用发行人“品茗”商号不会导致其与发行人资产或业务混同。
综上，发行人关联方使用发行人商号不会导致其与发行人资产业务混同的情形。
3、发行人关联方使用发行人商号不会对发行人生产经营构成重大不利影响
报告期内，品茗科技、品茗造价、品茗软件、品茗信息使用“品茗”商号与发行人之间未曾发生过任何法律纠纷，发行人独立使用“品茗”商标未因此受到任何影响，发行人亦未因此出现公司、产品或市场声誉受到严重影响的情形或其他对发行人生产经营构成重大不利影响的情形。
截至报告期末，品茗科技、品茗造价、品茗软件已经完成注销手续。同时，品茗信息已出具了《承诺函》，确认：（1）就使用“品茗”商号的行为不存在任何争议或纠纷或潜在纠纷；（2）不会以任何形式使用“品茗”字号登记新设新的主体，且该主体从事与发行人构成竞争的业务；（3）品茗信息会主动维护“品茗”商号的市场声誉，若因不当行为导致“品茗”商号声誉受损，其应承担相应责任。
综上，发行人关联方使用发行人商号不存在对发行人生产经营构成重大不利影响的情形。
二、发行人经销商使用发行人商号是否导致资产业务混同，是否对发行人生产经营构成重大不利影响
1、发行人经销商中使用“品茗”商号的情形杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复
报告期内，使用发行人“品茗”商号并与发行人存在业务往来的经销商共有26家，具体情况如下：
序号 经销商名称 销售金额（万元）
2019年 2018年 2017年
1 南通品茗电子科技有限公司 346.82 378.09 344.11
2 南通品茗设备安装有限公司 0.23 6.47 4.27
3 常州品茗电子科技有限公司 348.88 108.97 95.50
4 山东品茗信息科技有限公司 190.58 95.54 73.50
5 苏州安博品茗信息工程有限公司 121.04 64.62 -
6 郑州品茗科技有限公司 135.06 11.33 12.82
7 新疆易通品茗电子科技有限公司 50.53 37.01 37.90
8 昆明品茗科技有限公司 74.09 23.76 25.21
9 江苏品茗工程咨询有限公司 33.29 49.68 17.44
10 南昌品茗软件有限公司 25.83 13.66 4.87
11 重庆品茗科技有限公司 28.10 24.40 16.24
12 东莞市品茗网络科技有限公司 23.92 16.29 13.08
13 南京品茗软件有限公司 11.05 33.28 7.01
14 成都软际通品茗科技有限公司 21.21 20.71 8.55
15 沈阳智元品茗科技有限公司 5.02 33.98 8.55
16 厦门品茗易筑信息科技有限公司 1.36 42.11 -
17 合肥享品茗惠软件技术有限公司 31.56 5.77 3.91
18 贵州黔程品茗信息技术有限责任公司 18.55 13.03 8.63
19 山西品茗科技有限公司 25.49 11.12 -
20 潍坊品茗教育咨询有限公司 - - 25.64
21 潍坊品茗信息科技有限公司 - - 17.09
22 西安市碑林区金品茗电子产品经营部（个体工商 25.06 0.41 -
户）
23 西安品茗科技有限责任公司 -0.09 12.11 8.55
24 南宁品茗科技有限公司 5.12 12.06 -
25 银川品茗科技有限公司 10.02 4.46 0.35
26 湖南品茗工程咨询有限公司 1.14 1.12 -
2、发行人经销商使用发行人商号不会导致资产业务混同杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复
发行人独立、完整地拥有与其经营所需的主要设备设施及商标等无形资产，发行人的资产与上述经销商之间产权界定清楚、划分明确，不存在与该等经销商共有或混同的情形。因此，发行人上述经销商使用发行人“品茗”商号不存在导致其与发行人资产混同的情形。
发行人与经销商之间的合作模式为买断式销售。根据《杭州品茗安控信息技术股份有限公司渠道运营与管理规范》以及公司与经销商签署的经销商协议约定的相关内容，公司与经销商之间、经销商与其终端客户间是互相独立的购销关系，经销商独立负责其授权区域内终端客户的开发、日常关系维护、产品调试安装服务及售后支持。因此，发行人与该等经销商之间业务独立，发行人经销商使用发行人商号不存在导致其与发行人业务混同的情形。
综上，发行人经销商使用发行人商号不存在导致其与发行人资产业务混同的情形。
3、发行人经销商使用发行人商号不会对发行人生产经营构成重大不利影响
报告期内，发行人上述经销商使用“品茗”商号与发行人之间不存在任何法律纠纷，发行人独立使用“品茗”商标未因此受到任何影响，发行人亦未因此出现公司、产品或市场声誉受到严重影响的情形或其他对发行人生产经营构成重大不利影响的情形。
此外，除厦门品茗易筑信息科技有限公司外，发行人已与其他25家经销商签署了有关商号使用的《合作备忘录》，授权该等经销商在与发行人合作期限内无偿使用发行人商号，同时对该等经销商使用发行人商号作出了约束性规定。该等经销商应在授权范围内合法、合理使用发行人商号，未经发行人授权，不得使用发行人名义参与任何组织、政府或商业活动，或者以发行人名义进行媒体报道；不得申请、受让、保留与“品茗”字样商标相同或相类似的注册商标；因经营需要新设子公司需要使用发行人商号的应提前通知发行人并取得发行人书面同意。若该等经销商超过授权范围不当使用发行人商号给发行人商誉或产品形象等方面造成严重损害的，该等经销商应采取一切措施消除相关不良影响并赔偿由此给发行人造成的全部损失。厦门品茗易筑信息科技有限公司成立于2018年4月，在2019年与发行人交易金额仅1.36万元，目前已经不再继续合作。
杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复
综上，发行人经销商使用发行人商号不存在对发行人生产经营构成重大不利影响的情形。
综上所述，发行人关联方及经销商使用发行人商号不会导致与发行人资产业务混同，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复
（此页无正文，为《关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
杭州品茗安控信息技术股份有限公司
年 月 日
杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，本人承诺本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：
莫绪军
杭州品茗安控信息技术股份有限公司
年 月 日
杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
赵 雨 伍俊杰
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
杭州品茗安控信息技术股份有限公司 审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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