证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021—004
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于合作成立产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：上海锦和众源商业管理投资中心（有限合伙）（暂定名，
以工商登记部门最终核准为准。）? 投资金额：基金规模人民币10亿元，上海众蓁企业管理有限公司作为普
通合伙人认缴出资1000万元，占比1%，首期实缴出资额100万元；公司
作为有限合伙人认缴出资8.9亿元，占比89%，首期实缴出资额300万元；
上海众源资本管理有限公司作为有限合伙人认缴出资1亿元，占比10%，
首期实缴出资额100万元。? 特别风险提示：
1、该产业投资基金后续需要取得工商登记和基金业协会的私募基金登记
等相关登记程序，是否能够顺利完成，以及完成后开始基金募集及运作的
时间具有一定的不确定性。
2、该产业投资基金首期出资为人民币500万元，后期出资根据项目投资
需要确定。首期出资后，存在经合伙人会议决定缩小合伙企业规模的可能，
本次合作设立的产业投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
3、该产业投资基金的未来运营将受到宏观经济、行业政策、市场竞争、
内部经营管理等因素的影响，存在一定的运营风险，项目投资收益、基金
未来收益存在不确定性。? 该事项尚需提交股东大会审议批准。一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司与上海众蓁企业管理有限公司（以下简称“上海众蓁”）、上海众源资本管理有限公司（以下简称“众源资本”）合作设立产业投资基金上海锦和众源商业管理投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核准为准，以下简称“锦和众源”）。基金规模人民币10亿元，其中上海众蓁作为普通合伙人认缴出资1000万元，占比1%；公司作为有限合伙人认缴出资8.9亿元，占比89%；众源资本作为有限合伙人认缴出资1亿元，占比10%。上海众蓁首期实缴出资金额为100万元，公司首期实缴出资金额为300万元，众源资本首期实缴出资金额为100万元。
（二）董事会审议情况
公司于2021年3月9日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于合作成立产业投资基金的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。独立董事对该事项发表独立意见如下：1、公司本次与上海众源资本管理有限公司、上海众蓁企业管理有限公司共同投资设立产业投资基金，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展和完善公司的投资渠道和业务布局，促进公司长远发展。上述合作符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2、同意将《关于合作成立产业投资基金的议案》提交股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次投资亦不构成重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1、众源资本
公司名称：上海众源资本管理有限公司
成立时间：2017年7月10日
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市闵行区莘松路380号907室
法定代表人：麦挺
注册资本：1500万元
社会信用代码：91310112MA1GBN356W
经营范围：资本管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
众源资本2017年10月取得基金管理人资格，管理人登记编码为P1065376。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
（万元） （万元）
1 上海原源投资管理有限公司 675 675 45%
2 上海报业集团文化新媒体投资 675 675 45%
管理有限公司
3 苏州工业园区元禾辰坤股权投 150 150 10%
资基金管理中心（有限合伙）
合 计 1500 1500 100%
最近一年主要财务数据：
单位：万元
项 目 2020年12月31日（未经审计）
资产总额 4645
资产净额 3942
项 目 2020年度（未经审计）
营业收入 4289
净利润 2374
公司与众源资本不存在关联关系。众源资本是由上海市委宣传部牵头、上海报业集团主导发起的市场化运作的文化产业投资平台，主要聚焦新型文化消费产业投资，已投资多个项目，如魔筷科技、鱼子酱文化等。
2、上海众蓁
公司名称：上海众蓁企业管理有限公司
成立时间：2020年12月16日
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
法定代表人：麦挺
注册资本：1000万元
社会信用代码：91310000MA1H3EDU7Q
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
（万元） （万元）
1 上海众源资本管理有限公司 700 0 70%
2 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 150 0 15%
3 盟博景弘创新建设发展有限公司 150 0 15%
合 计 1000 0 100%
说明：上海众蓁为基金普通合作人，注册资本后续会根据基金募集情况按比例同步实缴。
上海众蓁成立于2020年12月，尚未开展具体经营业务，无最近一年财务数据。
公司与上海众蓁不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
名 称：上海锦和众源商业管理投资中心（有限合伙）（暂定名）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资：人民币10亿元出资人名称 认缴出资额（万元）出资方式 出资比例 备注
上海众蓁 1,000 现金 1% 普通合伙人（GP）
锦和商业 89,000 现金 89% 有限合伙人（LP）
众源资本 10,000 现金 10% 有限合伙人（LP）
上海众蓁首期实缴出资金额为100万元，公司首期实缴出资金额为300万元，众源资本首期实缴出资金额为100万元。后续出资根据项目投资需要确定。
存续期：合伙企业的经营期限为6年，其中投资期3年，退出期3年。经合伙人会议决定可延长1年。
管理人：众源资本
投资策略：合伙企业将主要通过投资设立项目公司的方式进行城市更新项目投资，开发文创产业园区，从而实现合伙企业的资本增值。
运作模式：锦和众源运行管理采取委托管理方式，聘请众源资本担任管理人，向合伙企业提供投资咨询、运作、运营管理等方面的服务，并向管理人支付管理费。上海众蓁作为普通合伙人，是锦和众源的执行事务合伙人。锦和众源设项目投资决策委员会，委员会由5名成员构成，其中执行事务合伙人即普通合伙人上海众蓁委派2名投资决策委员会委员，公司委派3名投资决策委员会委员。投资决策委员会会议由委员一人一票进行表决。除合伙企业拟投资金额达到累计1.8亿元以上的项目投资需经投资决策委员会委员三分之二以上通过外，其他提交投资决策委员会审议事项应由投资决策委员会委员二分之一以上表决通过。
四、对外投资协议的主要内容
各方于2021年3月9日签署了《上海锦和众源商业管理投资中心（有限合伙）（筹）合伙协议》，主要内容如下：
1、合伙目的
合伙企业的目的是通过投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造良好的投资回报。
2、名称及经营范围
合伙企业的名称为上海锦和众源商业管理投资中心（有限合伙）（筹）。
合伙企业的经营范围为：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。
3、合伙人出资
合伙企业的目标认缴出资总额为人民币十亿元，由全体合伙人和/或后续募集合伙人缴纳，并可以根据本协议的约定通过一次或多次交割进行募集。所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
执行事务合伙人应根据合伙企业进行项目投资、支付合伙费用或履行其他支付义务等资金需求计划向各合伙人发出缴款通知。
普通合伙人首期出资金额为人民币100万元，上海众源资本管理有限公司首期出资金额为人民币100万元，上海锦和商业经营管理股份有限公司首期实缴出资金额为人民币300万元。
合伙人缴付首期出资后，从有利于合伙企业的角度考虑，经合伙人会议决定可缩小合伙企业规模，停止接受部分或全部后续出资。
4、经营期限
合伙企业的经营期限为6年，自首次交割日起算。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，经合伙人会议决定可延长合伙企业的经营期限1年。
自合伙企业的首次交割日至首次交割日后的第3个周年日为合伙企业的“投资期”。投资期结束后至经营期限届满之日为“退出期”。
5、管理费
合伙企业应向管理人及/或其指定方支付管理费，各合伙人应分摊管理费。投资期，年度管理费为合伙人实缴出资额的2%；退出期，年度管理费为合伙人所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的1.5%，延长期内不收取年度管理费。
6、投资策略
合伙企业将主要通过投资设立项目公司的方式进行城市更新项目投资，开发文创产业园区，从而实现合伙企业的资本增值。
7、投资管理
合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成。其中，执行事务合伙人有权委派2名投资决策委员会委员，上海锦和商业经营管理股份有限公司有权委派3名投资决策委员会委员。投资决策委员会负责就与项目投资有关的所有事项（包括但不限于投资、退出、出资进度、融资、合资/合作/参股条件、委托经营管理、年度预算及经营计划、项目公司董事/监事/法定代表人的委派等）作出决策。
投资决策委员会会议由委员一人一票进行表决。除合伙企业拟投资金额达到累计人民币1.8亿元以上的项目投资需经届时享有表决权的投资决策委员会委员三分之二以上通过外，本协约定的其他提交投资决策委员会审议事项，应由届时享有表决权的投资决策委员会委员二分之一以上表决通过。
除非经合伙人会议同意，合伙企业不得在任何单个被投资企业中投入超过合伙企业认缴出资总额的40%。
8、收益分配
合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：（1）投资成本返还。向有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点累计获得的分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；（2）优先回报。如有余额，按8%单利向有限合伙人分配；高于8%部分20%分配给普通合伙人，80%分配给该有限合伙人。
临时投资收入和其他现金收入将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配。
9、执行事务合伙人
合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人。
10、委托管理和管理人
合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人及/或其聘请的第三方基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资咨询、运作、运营管理等方面的服务。本协议签署时普通合伙人聘请的管理人为上海众源资本管理有限公司；合伙企业的经营期限内，根据普通合伙人的提名并经合伙人会议确认可更换管理人，但以该等机构已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人且为普通合伙人的关联方为前提。
11、托管和托管人
执行事务合伙人应为合伙企业选取一家具有私募投资基金托管资质且声誉良好的托管机构并将主要托管条件（包括但不限于托管期限、托管费用等）上报合伙人会议，经合伙人会议批准后，由该托管机构对合伙企业的资产进行托管。
12、协议生效
本协议于全体合伙人共同有效签署之日且上海锦和商业经营管理股份有限公司股东大会批准本协议之日（二者孰晚）起生效。
五、本次投资对公司的影响
本次投资事项有利于借助专业投资机构寻找和储备优质项目资源，积极拓展具有良好发展前景的项目，促进公司长远发展，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
该产业投资基金将纳入公司合并报表范围，从短期看本次投资事项对公司2021年度财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、可能存在的风险
1、该产业投资基金后续需要取得工商登记和基金业协会的私募基金登记等相关登记程序，是否能够顺利完成，以及完成后开始基金募集及运作的时间具有一定的不确定性；
2、该产业投资基金首期出资为人民币500万元，后期出资根据项目投资需要确定。首期出资后，存在经合伙人会议决定缩小合伙企业规模的可能，本次合作设立的产业投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
3、该产业投资基金的未来运营将受到宏观经济、行业政策、市场竞争、内部经营管理等因素的影响，存在一定的运营风险，项目投资收益、基金未来收益存在不确定性。
七、上网公告附件
独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2021年3月10日
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