中科云网科技集团股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年,中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中科云网科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《监事会议事规则》等有关法律、法规及公司相关制度的要求,恪尽职守、勤勉尽责的履行各项职责,认真履行和独立行使职权。报告期内,监事会对公司生产经营、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事和高级管理人员履职情况等方面进行了监督,维护了公司、公司股东和员工的合法权益。现将2020年度监事会工作情况报告如下:
一、监事会工作情况
(一)监事会会议召开情况
报告期内,公司第四届监事会共召开8次会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,具体情况如下:
会议届次 召开时间 审议事项
1.《2019年度监事会工作报告》;
2.《2019年年度报告及其摘要》;
第四届监事会 2020年3月 3.《2019年度财务决算报告》;
2020 年第一 16日 4.《关于2019年度利润分配的议案》;
次临时会议 5.《2019年度内部控制自我评价报告》;
6.《关于公司监事2019年度薪酬的议案》;
7.《关于会计政策变更的议案》。
1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
第四届监事会 募集配套资金条件的议案》;
2020 年第二 2020年3月 2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
次临时会议 17日 配套资金不构成关联交易的议案》;
3.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的议案》;
4.《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;
5.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;
6.《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》;
7.《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行
股份及支付现金购买资产协议〉的议案》;
8.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》;
9.《关于<中科云网科技集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其
摘要的议案》;
10.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关
标准的说明的议案》;
11.《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》。
第四届监事会 2020年4月
2020 年第三 23日 1.《2020年第一季度报告全文及正文》
次临时会议
第四届监事会 2020年5月 1.《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票
2020年第四 13日 激励计划相关事项的议案》;
次临时会议 2.《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》。
第四届监事会 2020年7月 1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议
2020年第五 23日 案》;
次临时会议 2.逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方
案的议案》;
3.《关于<中科云网科技集团股份有限公司非公开
发行A股股票预案>的议案》;
4.《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》;
5.《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》;
6.《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开
发行股份认购协议的议案》;
7.《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》;
8.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》;
9.《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》;
10.《关于提请股东大会批准实际控制人免于以要
约方式增持公司股份的议案》;
11.《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东
回报规划的议案》。
第四届监事会 2020年8月
2020 年第六 25日 1.《2020年半年度报告及其摘要》
次临时会议
第四届监事会 2020年10
2020 年第七 月26日 1.《2020年第三季度报告全文及正文》
次临时会议
第四届监事会 2020年11 1.《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性
2020年第八 月20日 股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予
次临时会议 股票期权的议案》
二、监事会对公司2020年度有关事项的监督意见
报告期内,监事会根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,认真履行监事会职能,积极开展工作,列席了董事会、股东大会,对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查。
1.公司依法运作情况
报告期内,公司监事列席了公司董事会会议、股东大会,并根据有关法律、法规,对董事会、股东大会的召集召开、决策程序,董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。
监事会认为,公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定,董事会运作规范、决策合理、程序合法,认真执行了股东大会的各项决议;公司董事、高级管理人员忠于职守,勤勉尽责,严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定,不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。
2.检查公司财务状况及履职情况
报告期内,公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。
报告期内,公司监事会对下列事项发表了意见:
2020年3月16日,公司召开第四届监事会2020年第一次临时会议,审议通过了《2019年度监事会工作报告》、《2019年年度报告及其摘要》、《2019年度财务决算报告》、《关于2019年度利润分配的议案》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《关于公司监事2019年度薪酬的议案》、《关于会计政策变更的议案》;
3月17日,公司召开第四届监事会2020年第二次临时会议,审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》;
4月23日,公司召开第四届监事会2020年第三次临时会议,审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》;
5月13日,公司召开第四届监事会2020年第四次临时会议,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》;
7月23日,公司召开第四届监事会2020年第五次临时会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》;
8月25日,公司召开第四届监事会2020年第六次临时会议,审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》的议案;
10月26日,公司召开第四届监事会2020年第七次临时会议,审议通过了《2020年第三季度报告全文及正文》。
11月20日,公司召开第四届监事会2020年第八次临时会议,审议通过了《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》。
监事会对上述事项均发表了同意的意见。
3.募集资金存放与使用情况
报告期内,公司无募集资金亦无报告期之前募集资金使用延续至本报告期的情况。
4.收购、出售资产情况
报告期内,公司存在收购子公司的情形,具体如下:
公司于2020年5月末,收购北京美麦科技有限公司(以下简称“北京美麦”)100%股权,该公司为公司完全持股的子公司,并于6月份纳入公司合并报表范围;7月,公司又收购了重庆市微音文化传媒有限公司(以下简称“重庆微音”),该公司由公司全资子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司持有股权,持股比例为100%,为公司旗下三级子公司。
5.内幕消息知情人管理情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核,认为:公司已建立了《内幕信息知情人管理制度》,能够按要求严格落实并执行对内部信息知情人及外部信息使用人的窗口期禁止买卖提示告知,并进行内幕信息知情人登记备案。报告期内公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票,以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况,切实维护了广大投资者的合法权益。
6.监事会对公司2020年年度报告的审核意见
公司全体监事本着实事求是及对所有股东负责的态度,对公司2020年年度报告进行了认真的审阅,认为:公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、2021年度工作计划
2021年3月2日公司监事会完成了换届选举工作,第五届监事会成员将紧紧围绕公司2021年的生产经营目标和工作任务,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,坚持原则,勤勉尽责,从而更好地维护公司和全体股东的根本利益;更加有效地履行职责,进一步加大监督的力度,以财务监督为核心,强化资金的控制及监管,完善公司法人治理结构,提高规范运作意识及履职能力,更好地发挥监事会的监督职能,促进公司规范运作。
第五届监事会成员将在新的一年里,严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》等公司规章的要求,本着对公司和全体股东负责的态度,恪尽职守,切实履行有关法律、法规赋予的各项职责,并以维护公司利益和全体股东合法权益为原则,与董事会和全体股东一起共同推进公司持续健康发展。
特此报告。
中科云网科技集团股份有限公司监事会
2021年3月9日
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