证券代码:300133 证券简称:华策影视
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江华策影视股份有限公司
2021年度员工持股计划(草案)
之
独立财务顾问报告
二〇二一年三月
目录
目录.............................................................. 2
一、释义.......................................................... 3
二、声明.......................................................... 4
三、基本假设...................................................... 5
四、本员工持股计划的主要内容...................................... 6
(一)员工持股计划参加对象的范围................................. 6
(二)员工持股计划的参加对象确定标准............................. 6
(三)本员工持股计划的参加对象及分配比例......................... 6
(四)员工持股计划的资金、股票来源和规模......................... 7
(五)员工持股计划的存续期、锁定期............................... 8
(六)员工持股计划的管理模式..................................... 8
(七)员工持股计划的变更、终止及持续信息披露.................... 14
(八)员工持股计划的资产构成、权益分配及处置方法................ 15
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见........................ 18
(一)对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见............ 18
(二)对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见.................. 20
(三)实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响...... 21
(四)对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见........................................................... 21
六、结论......................................................... 23
七、提请投资者注意的事项......................................... 24
八、备查文件及咨询方式........................................... 25
(一)备查文件................................................. 25
(二)咨询方式................................................. 25
一、释义
本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
华策影视、公司、本公司 指 浙江华策影视股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华策影视股
独立财务顾问报告 指 份有限公司2021年度员工持股计划(草案)之独立财务
顾问报告》
员工持股计划、本计划、本 指 浙江华策影视股份有限公司2021年度员工持股计划
员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指 《浙江华策影视股份有限公司2021年度员工持股计划管
理办法》
本计划草案、员工持股计划 指 《浙江华策影视股份有限公司2021年度员工持股计划
草案 (草案)》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 华策影视股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员
工持股计划》
《公司章程》 指 《浙江华策影视股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由四舍五
入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受华策影视聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问,按照《指导意见》、《披露指引第4号》的有关规定,根据华策影视所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告,对华策影视本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明:
(一)本报告所依据的资料均由华策影视提供或来自于其公开披露之信息,华策影视保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述,并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任;
(二)本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任;
(三)本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见,不构成对华策影视的任何投资建议,对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任;
(四)本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读华策影视发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文;
(五)本报告仅供华策影视实施本员工持股计划时按《指导意见》、《披露指引第4号》规定的用途使用,不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)华策影视提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
(三)实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
(四)无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
(一)员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干人员及经董事会认定的其它员工。
有下列情形之一的,不能成为参加对象:
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形;
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
(二)员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干人员及经董事会认定的其它员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过29人,其中董事(不含独立董事)、高级管理人员为4人。所有持有人均在公司或其控股子公司任职,与公司或其控股子公司具有雇佣关系。
(三)本员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划总额预计不超过3,000万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,份数上限为3,000万份。参与对象不超过29人,公司董事、高级管理人员及其他员工出资份额及所获份额对应的股份比例如下所示:
姓名 职务 认购份额 占本次计划总份额
(万元) 的比例
夏欣才 董事 200 6.67%
任沈琦 监事 80 2.67%
陈敬 财务总监 100 3.33%
张思拓 董事会秘书 80 2.67%
其他核心骨干人员(25人) 2,540 84.67%
合计( 29人) 3,000 100%
最终参与人以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况,对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
(四)员工持股计划的资金、股票来源和规模
1、员工持股计划资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
2、员工持股计划股票来源
本次员工持股计划通过二级市场竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
3、标的股票规模
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性,本次员工持股计划持有的股票数量尚不确定。但以本次员工持股计划的规模上限3,000万元及公司股票2021年3月9日收盘价6.12元/股测算,本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票的上限约为490.20万股,约占公司总股本的0.28%。前述规模仅为测算结果,最终股票的购买数量存在不确定性,以实际执行情况为准。
本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%,单个员工所获员工持股计划份额所对应的标的股票总数不得超过公司总股本的1%。本次员工持股计划所认购的股票总数不包括员工持股计划份额持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的公司股票、通过二级市场自行购买的公司股票以及通过股权激励获得的公司股票。
(五)员工持股计划的存续期、锁定期
1、员工持股计划的存续期
(1)本员工持股计划的存续期限不超过24个月,自公司股东大会审议通过本员工持股计划(草案)起计算。
(2)在股东大会审议通过后6个月内,本员工持股计划择机完成标的股票的购买。
(3)本员工持股计划的存续期届满前2个月内,经员工持股计划管理委员会与资产管理机构协商一致,且经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。
2、员工持股计划的锁定期
(1)根据《指导意见》,员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。锁定期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
(2)在锁定期满后,员工持股计划可根据市场情况择机出售所持标的股票。
(3)本计划在下列期间不得买卖公司股票:
1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;
2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日;
4)其他依法律法规不得买卖公司股票的情形;
5)如未来相关法律、行政法规发生变化,以新的要求为准。
管理委员会在决定买卖公司股票前,应及时咨询公司董事会秘书是否处于公司股票买卖敏感期。
(六)员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后,本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会,并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构,监督本次员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定,管理本员工持股计划资产,并维护本员工持股计划持有人的合法权益,确保本员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人会议
(1)持有人
1)参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的,成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益,持有人的权利如下:
①依照其持有的本员工持股计划享有本员工持股计划的权益;
②参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;
③对员工持股计划的管理进行监督,并行使相应的表决权;
④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2)持有人的义务如下:
①遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定;
②依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金;
③依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险;
④遵守员工持股计划管理办法及生效的持有人会议决议;
⑤员工持股计划存续期内,除本员工持股计划另有规定外,持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或做其他类似处置;
⑥法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
(2)持有人会议
1)持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
2)以下事项需要召开持有人会议进行审议:
①选举、罢免管理委员会委员;
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
③员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议;
④审议和修订《员工持股计划管理办法》;
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
⑥授权管理委员会行使股东权利;
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3)首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4)持有人会议的召集程序
召开持有人会议,管理委员会应提前3日将书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:
①会议的时间、地点;
②会议的召开方式;
③拟审议的事项(会议提案);
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
⑤会议表决所必需的会议材料;
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
⑦联系人和联系方式;
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①②③项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开,只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决,所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5)持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6)单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7)单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
2、管理委员会
(1)员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
(2)管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
(3)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
2)不得挪用员工持股计划资金;
3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
(4)管理委员会行使以下职责:
1)负责召集持有人会议;
2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利,包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排,以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排;
4)代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
5)管理员工持股计划利益分配;
6)决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属;
7)办理员工持股计划份额登记、继承登记;
8)办理员工持股计划份额认购事宜;
9)持有人会议授权的其他职责。
(5)管理委员会主任行使下列职权:
1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
3)管理委员会授予的其他职权。
(6)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开1日前通知全体管理委员会委员,通知方式可以为:邮件、电话、传真等。
(7)管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。
(8)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。
(9)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。
(10)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
(11)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:
(1)授权董事会实施本次员工持股计划;
(2)授权董事会决定本次员工持股计划的变更,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项;
(3)授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
(4)授权董事会对《公司2021年度员工持股计划(草案)》作出解释;
(5)授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定;
(6)授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准;
(7)授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法;
(8)授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件;
(9)若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善;
(10)授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
4、风险防范及隔离措施
(1)员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
(2)本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
(3)存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
(七)员工持股计划的变更、终止及持续信息披露
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化,或发生合并、分立等情形,本次员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
(1)本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划即终止。
(2)员工持股计划锁定期届满后存续期届满前,所持有的公司股票已全部出售时,经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
(3)本员工持股计划在存续期届满前2个月内,经持有人会议批准、董事会审议通过,本持股计划的存续期可以延长;延长期届满后本计划自行终止。
(4)除自动终止、提前终止外,存续期内,本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
4、持股计划存续期信息披露
上市公司在员工持股计划存续期内,发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时,应及时履行信息披露义务:
(1)员工持股计划变更、提前终止,或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的;
(2)员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形,且合并持有股份达到员工持股计划总额10%以上的;
(3)员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的。
(八)员工持股计划的资产构成、权益分配及处置方法
1、员工持股计划的资产构成
(1)公司股票对应的权益:员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应权益和/或通过认购专项金融产品而享有该产品持有的公司股票所对应的权益;
(2)现金存款和应计银行利息;
(3)专项金融产品其他投资所形成的资产;
(4)本计划取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
2、员工持股计划存续期内的权益分配
(1)存续期内,除法律、行政法规、部门规章及管理规则另有规定,或员工持股计划及《管理办法》另有规定的情形外,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务、或作其他类似处置。
(2)存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。
(3)在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内,由管理委员会以按照《管理办法》等有关规定进行分配。
(4)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
(5)本员工持股计划的锁定期满后,管理委员会可自行和/或授权资产管理机构在员工持股计划存续期内出售专项金融产品所持有的标的股票,并由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。
3、持有人权益处置方法
(1)员工持股计划存续期内,发生如下情形之一的,管理委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划的资格,在本条约定的下述条件成就之日起将其所持有的员工持股计划相应份额按照认购成本与转让时份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给:①管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让;②管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员工(受让时,持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本1%的限制),被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。相应情形包括:
1)持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职的;
2)持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定,其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形;
3)在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的;
4)持有人合同未到期,因公司发展战略、管理结构调整,公司及下属子公司主动与其解除劳动合同的;
5)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的;
6)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的;
7)持有人出现重大过错或业绩考核不达标,导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
8)违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成直接或间接经济损失;
9)公司有证据证明持有人在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;
(2)持有人所持份额或权益不作变更的情形
1)职务变更
存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的本员工持股计划份额或权益不作变更。
2)丧失劳动能力
存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划不作变更。
3)退休
存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股权益不作变更。
4)死亡
存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继续享有,该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5)管理委员会认定的其他情形
如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会协商确定。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
(一)对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告,截至本独立财务顾问报告出具之日,公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认,本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划(草案)》,参与员工持股计划的参与人将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的人员范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参与对象共计不超过29人,其中董事(不含独立董事)、高级管理人员为4人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式,公司不存在向 2021年度员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形,符合《指导意见》第二部分第(五)项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期不超过24个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前2个月内,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第(六)项第1款的规定。
7、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第(六)项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定:
(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
(3)公司融资时员工持股计划的参与方式;
(4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;
(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
(6)员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等;
《员工持股计划(草案)》规定本员工持股计划由公司自行管理员工持股计划的全部资产。员工持股计划设管理委员会,作为本持股计划的管理方,管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划(草案)》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此,本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
经核查,本独立财务顾问认为:华策影视本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
(二)对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
2005年10月25日,浙江华策影视股份有限公司设立并在浙江省市场监督管理局注册登记,公司于2010年10月26日在深圳证券交易所创业板挂牌交易,简称为“华策影视”,股票代码为“300133”。
经核查,本独立财务顾问认为:华策影视为依法设立并合法存续的上市公司,具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于华策影视的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展,符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定:
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
③公司融资时员工持股计划的参与方式;
④员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
据此,本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
综上所述,截至本独立财务顾问报告出具之日,除尚需履行的股东大会审议程序之外,公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查,本独立财务顾问认为:华策影视具备实施本员工持股计划的主体资格,有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,有利于进一步提升公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司可持续发展,并在操作程序具各可操作性,因此本员工持股计划是可行的。
(三)实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、华策影视本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《披露指引第4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为24个月,所获标的股票的锁定期为12个月。本员工持股计划的对象为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干人员及经董事会认定的其它员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,有利于进一步提升公司治理水平,完善公司薪酬激励机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工积极性和创造性,实现企业的长远可持续发展。
经核查,本独立财务顾问认为:本员工持股计划有利于建立、健全华策影视的激励约束机制,提升华策影视的持续经营能力,并有利于股东权益的持续增值。从长远看,本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
(四)对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引第 4 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,充分调动员工积极性和创造性,有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第四届董事会第十四次会议审议通过,与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决,相关议案的程序和决策合法、有效;监事会、独立董事均发表了明确意见,同意实施本员工持股计划;相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查,本独立财务顾问认为:本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为,华策影视本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等法律法规和规范性文件的有关规定,该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司可持续发展,有利于建立并健全公司的激励与约束机制,实现股东权益的持续增值,是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为华策影视本员工持股计划的独立财务顾问,特请投资者注意,华策影视本次员工计划的实施尚需华策影视股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、《浙江华策影视股份有限公司2021年度员工持股计划(草案)》
2、浙江华策影视股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
3、浙江华策影视股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事
项的独立意见
4、浙江华策影视股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告
5、《浙江华策影视股份有限公司章程》
6、《浙江华策影视股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》
(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:王茜
联系电话:021-52588686
传真:021-52583528
联系地址:上海市新华路639号
邮编:200052
(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华策影视股份有限公司2021年度员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人:王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年3月9日
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