股票简称:中望软件 股票代码:688083
广州中望龙腾软件股份有限公司
ZWSOFT CO., LTD.(Guangzhou)
广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构(主承销商)
(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)
2021年3月10日
特别提示
广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“发行人”、“中望软件”、“公司”、“本公司”)股票将于2021年3月11日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:
1、涨跌幅限制
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%,跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设置涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
2、流通股数量
上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划获配股份锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后,公司总股本为61,943,857股,其中无限售流通股为13,494,557股,占发行后总股本的 21.79%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
3、市盈率高于同行业平均水平
本次发行价对应的市盈率为:
(1)89.62倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)78.50倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(3)119.49倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(4)104.66倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
截至2021年2月25日(T-3日),中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业(I65)最近一个月平均静态市盈率为58.52倍。本次发行市盈率高于同行业平均水平,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
4、融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
二、特别风险提示
(一)疫情对公司境外经营产生较大影响的风险
2020年1-3月公司境外订单金额同比增长55.06%,2020年4月份海外疫情开始在欧洲快速蔓延,境外业务受到了大面积影响,2020 年第二季度、第三季度、第四季度境外订单金额同比增长分别为2.38%、10.66%、9.78%,增长率仍处于较低水平。目前,境外疫情并没有本质缓解,如果境外疫情短期内仍然不能得到有效控制,则将对公司境外经营产生较大影响。
(二)与同行业国际厂商相比,公司的产品技术水平还存在较大差距
公司主要产品为2D CAD及3D CAD/CAM产品,并于2018年进入CAE领域,公司的2D CAD产品ZWCAD与国外主流产品相比仍存在超大图纸效率较低、API接口完备度不足、生态系统落后等差距,提升超大图纸效率的核心技术突破存在不确定性,完善API接口并加强生态系统建设需要克服技术和市场的综合因素,存在生态系统建设无法达到预期的风险。
目前公司的3D CAD/CAM一体化产品ZW3D主要应用在以通用机械等离散制造业为代表的中低端工业设计与制造领域,在高端市场如航空航天、船舶等领域应用较少;公司CAE产品处于研发验证阶段,发展周期短,未形成大规模应用。发行人在高端3D CAD、CAE领域的研发实力、技术水平、功能完备度、产品知名度及生态体系建设等方面与达索、西门子、PTC、ANSYS 等欧美工业软件公司相比均存在较大差距,以上领域的核心技术攻关存在不确定性,产品因复杂度高存在无法按期推出的风险,同时生态系统建设存在无法达到预期的风险。
(三)税收优惠政策对发行人业绩影响较大的风险
报告期内,公司享受的主要税收优惠政策有:1、公司符合《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税【2016】49号)第六条第(二)款规定,是国家规划布局内重点软件企业,适用10%企业所得税税率;2、公司开展研发活动中实际发生的研发费用,在按规定据实扣除的基础上,再按照实际发生额的75%在税前加计扣除;3、根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
报告期内,公司上述税收优惠对净利润的影响额合计分别为1,950.83万元、2,830.38万元、4,082.35万元及1,427.37万元,占净利润比例合计分别为70.70%、63.62%、45.83%及51.13%。报告期内,税收优惠政策对公司业绩影响较大,未来如税收优惠相关政策发生变化或者公司不能持续符合相应税收优惠的条件,公司将面临利润下降的风险。
(四)应收款项逾期比例较高的风险
报告期各期末,公司应收账款余额分别为 2,231.85 万元、3,215.25 万元、5,422.64万元及4,780.89万元1,公司存在应收账款余额较大的风险。随着业务规模的不断扩大和营业收入的快速增长,公司应收账款相应增长。若未来下游行业发生重大不利变化、客户财务状况、合作关系发生恶化,则可能导致公司应收账款无法收回形成坏账损失;若应收账款规模进一步扩大、账龄进一步上升,坏账1 2020年6月30日应收账款金额为2020年6月30日应收账款和合同资产科目的合计金额。
准备金额会相应增加,对公司经营成果造成不利影响,同时也会影响公司经营性
现金流量,对公司资金状况造成不利影响。
报告期各期末,公司应收账款逾期金额分别为1,130.99万元、1,949.69万元、2,380.32万元及2,466.57万元,占应收账款余额的比例分别为50.68%、60.64%、43.90%及 51.59%,发行人存在期末应收账款余额中逾期款项占比较高的风险。如果未来公司受经营情况变化或市场环境波动影响,回款周期不断延长,应收账款逾期款项金额持续提高,可能会导致公司的运营资金被占用,资金流转压力较大,对公司的现金流和经营业绩造成不利影响。
(五)新收入准则执行对发行人收入、利润影响较大的风险
根据《企业会计准则第14号-收入》(财会[2017]22号)号(以下简称“新收入准则”),公司于2020年1月1日起执行新收入准则。在业务模式和合同条款方面,实施新收入准则对目前的模式及合同条款、业务开展不产生重大影响。在收入确认方面,原收入确认政策对合同中包含软件产品销售与免费升级服务的收入不进行拆分,新收入确认政策将免费升级服务识别为单项履约义务,按照其单独售价的相对比例将交易价格分摊,并在收款时计入合同负债,公司向客户提供软件升级秘钥经客户签收时或在合同约定的升级期满时确认相应收入,因此收入确认政策发生变化。
假定自申报财务报表期初发行人即开始全面执行新收入准则,实施新收入准则对2017年至2019年首次执行日前的主要财务指标(归属于公司普通股股东的净资产或归属于公司普通股股东的净利润)存在影响超过10%的情形。
2020年1-6月实施新收入准则导致公司营业收入减少563.51万元,归属于公司普通股股东的净利润减少 479.02 万元,占适用原收入准则下的营业收入及归属于公司普通股股东的净利润比例分别为3.87%、14.65%。新收入准则对发行人收入及净利润影响较大。
(六)技术研发风险
工业软件行业属于技术密集型行业,工业软件的复杂度高,专业性强,产品升级迭代较快,目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。未来,公司在CAD、CAE等领域需要持续的高研发投入,若公司未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求,或技术的升级迭代进度、成果未达预期甚至研发失败,可能在增加公司研发成本的同时,影响公司产品竞争力并错失市场发展机会,对公司未来业务发展造成不利影响。
(七)知识产权诉讼风险
欧特克公司于2014年在荷兰海牙法庭、美国加利福尼亚州北区联邦地区法院对公司及子公司香港中望等提起诉讼,诉讼中指称AutoCAD源代码被盗用并被不当使用于ZWCAD+的开发。2015年11月6日,公司及香港中望等与欧特克公司就诉讼达成和解协议。公司在扩大国内外市场份额的过程中面临的竞争愈发激烈,公司无法完全排除未来欧特克公司或其他竞争者指控公司侵犯其知识产权的可能性。由于知识产权相关诉讼时间较长且成本较高,如果公司或主要产品被指控侵犯他人的知识产权,可能会对公司的发展和经营造成重大不利影响。
(八)目前产品销售主要采用永久授权模式,销售费用较高,如未来产品性能不能持续提升,销售模式不能转型升级,将对后续生产经营产生不利影响
公司主要通过永久授权模式向客户销售软件产品,收取授权费,公司对某一版本软件产品的授权是永久性的,如后续客户需要对该版本进行升级,则需另外收取升级费。目前公司永久授权收入占总收入比例较高,升级收入占总收入比例较低。永久授权模式下公司每年需要持续进行市场开拓,不断加大市场开拓力度,将导致公司销售费用不断增长,市场推广投入持续增加,如未来产品性能不能持续提升,销售模式不能转型升级,则公司销售费用可能持续增长且销售费用率可能保持在较高水平,将对后续生产经营产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021年2月2日,中国证监会发布证监许可〔2021〕348号文,同意中望软件首次公开发行A股股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的注册的申请。具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]101 号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市交易。本公司A股股本为6,194.3857万股(每股面值1.00元),其中1,349.4557万股股票将于2021年3月11日起上市交易。证券简称“中望软件”,证券代码“688083”。
三、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2021年3月11日
(三)股票简称:中望软件
(四)扩位简称:中望软件
(五)股票代码:688083
(六)本次公开发行后的总股本:6,194.3857万股
(七)本次公开发行的股票数量:1,548.60万股
(八)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:13,494,557股
(九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:48,449,300股
(十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,383,308 股,其中,华泰创新投资有限公司(实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售)获配股票数量为464,580股,华泰中望软件家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划获配股票数量为918,728股。
(十一)发行前股东所持股份的流通限制及期限:
序号 股东名称 持股数量(股) 限售期限
1 杜玉林 21,998,000 36个月
2 李红 3,960,000 36个月
3 梦泽投资 2,382,500 12个月
4 森希投资 2,372,500 12个月
5 龙芃投资 2,367,500 12个月
12个月,且就2019年10
月通过发行人增资扩股
6 达晨创通 1,832,290 取得的232,290股股份
(新增股份),自2019年
10月11日起锁定3年
7 雷骏投资 1,402,500 12个月
8 广东毅达 1,161,446 12个月,且自2019年10
月11日起锁定3年
12个月,且就2019年10
月通过发行人增资扩股
9 航天投资 1,032,289 取得的232,289股股份
(新增股份),自2019年
10月11日起锁定3年
10 中网投 929,157 12个月,且自2019年10
月11日起锁定3年
11 晨鹰三号 800,000 12个月
12 孟霖 800,000 12个月
13 刘玉峰 719,000 12个月
14 李会江 672,000 12个月
序号 股东名称 持股数量(股) 限售期限
15 杜玉庆 560,000 36个月
16 高飞 420,000 12个月
17 字应坤 369,000 12个月
18 李军 304,000 36个月
19 何祎 285,000 12个月
20 王立英 244,000 12个月
21 粤财投资 238,097 12个月,且自2019年10
月11日起锁定3年
22 越秀投资 232,289 12个月,且自2019年10
月11日起锁定3年
23 粤科投资 232,289 12个月,且自2019年10
月11日起锁定3年
24 王运研 220,000 12个月
25 徐斌 136,000 12个月
26 陈淑莹 136,000 12个月
27 林庆忠 122,000 12个月
28 徐立军 110,000 12个月
29 邹旭海 96,000 12个月
30 史安国 96,000 12个月
31 陈琰 96,000 12个月
32 沈言会 72,000 12个月
33 王长民 60,000 12个月
合计 46,457,857 -
注:杜玉林通过梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资间接持有的公司股份;杜玉庆通过梦泽投资间接持有的公司股份以及杜玉荣通过雷骏投资间接持有的公司股份限售期限为自上市之日起36个月。
(十二)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
(十三)本次上市股份的其他限售安排:
1、实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月,中望软件高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划华泰中望软件家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划限售期 12个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为399个,这部分对应的股份数量为608,135股,占网下发行总量的 6.95%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.31%。
(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十五)上市保荐机构:华泰联合证券有限责任公司
四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)款规定的市值财务指标“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”作为其首次公开发行股票并在科创板上市的具体上市标准。
(二)公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本次发行价格为150.50元/股,发行完成后,发行人股份总数为6,194.3857万股,发行完成后的总市值为93.23亿元,不低于人民币10亿元;2018年度和2019年度,公司净利润分别为4,448.68万元和8,907.34万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,258.71万元和7,802.07万元。2019年公司营业收入为36,107.80万元,不低于人民币1亿元。
综上,发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)款规定的市值及财务指标标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况一、发行人基本情况
中文名称 广州中望龙腾软件股份有限公司
英文名称 ZWSOFT CO., LTD.(Guangzhou)
发行前注册资本 人民币4,645.7857万元
发行后注册资本 人民币6,194.3857万元
法定代表人 杜玉林
成立日期 1998年8月24日
股份公司设立日期 2007年1月08日
住所 广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房
软件开发;职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职
经营范围 业技能培训项目);计算机零配件零售;计算机技术开发、技术服
务;软件零售;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口
主营业务 公司主要从事CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推
广与销售业务
所属行业 I65软件和信息技术服务业
邮政编码 510635
公司电话 020-38289780-838
公司传真 020-38288676
互联网网址 http://www.zwcad.com
电子信箱 ir@zwsoft.com
负责信息披露和投资 董事会办公室
者关系的部门
信息披露和投资者关 字应坤
系负责人
信息披露和投资者关 020-38289780-838
系负责人电话
二、控股股东、实际控制人的基本情况
(一)控股股东、实际控制人的情况
发行人控股股东、实际控制人为杜玉林、李红夫妻二人。
本次公开发行前,杜玉林直接持股2,199.80万股,间接持股60.00万股,直接和间接持股比例合计为48.64%;李红直接持股396.00万股,持股比例为8.52%。二人直接和间接持股比例合计为57.17%。
杜玉林,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:4201111972XXXXXXXX。
李红,女,中国国籍,美国永久居留权,身份证号:4201111970XXXXXXXX。
(二)本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
8.20% 3.38% 11.38% 5.67%
雷骏投资 龙芃投资 李红 杜玉林 森希投资 梦泽投资
2.26% 3.82% 6.39% 35.51% 3.83% 3.85%
中望软件
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况及持有发行人股票的情况
(一)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况
截至本上市公告书签署之日,公司共有董事9名(其中独立董事3名),监事5名(其中职工监事2名),高级管理人员7名,核心技术人员10名,具体情况如下:
1、董事
序号 姓名 职务 董事任职期限
1 杜玉林 董事长 2020.9.17-2023.9.16
2 刘玉峰 董事 2020.9.17-2023.9.16
3 李会江 董事 2020.9.17-2023.9.16
4 杜玉庆 董事 2020.9.17-2023.9.16
序号 姓名 职务 董事任职期限
5 杨鹏 董事 2020.9.17-2023.9.16
6 戴华坤 董事 2020.9.17-2023.9.16
7 张建军 独立董事 2020.9.17-2023.9.16
8 陈明 独立董事 2020.9.17-2023.9.16
9 于洪彦 独立董事 2020.9.17-2023.9.16
2、监事
序号 姓名 职务 监事任职期限
1 吕成伟 监事会主席 2020.9.17-2023.9.16
2 王阳 监事 2020.9.17-2023.9.16
3 麦淑斌 职工代表监事 2020.9.1-2023.8.31
4 金小科 监事 2020.9.17-2023.9.16
5 谢红 职工代表监事 2020.9.1-2023.8.31
3、高级管理人员
序号 姓名 职务 高级管理人员任职期限
1 杜玉林 总经理 2020.9.17-2023.9.16
2 刘玉峰 副总经理 2020.9.17-2023.9.16
3 杜玉庆 副总经理 2020.9.17-2023.9.16
4 林庆忠 副总经理 2020.9.17-2023.9.16
5 王长民 副总经理 2020.9.17-2023.9.16
6 谢学军 财务总监 2020.9.17-2023.9.16
7 字应坤 副总经理、董事会秘书 2020.9.17-2023.9.16
4、核心技术人员
序号 姓名 职务
1 李会江 董事、产品研发平台资深总监兼总工程师
2 何祎 研发中台资深总监兼总工程师
3 冯征文 产品研发平台3D研发中心总监
4 黄伟贤 产品研发平台3D研发中心研发主管
5 张一丁 新一代三维CAD平台研发中心副总监
6 张军飞 CAE研发中心总监
7 赵伟 新一代三维CAD平台研发中心总监
序号 姓名 职务
8 MarkLouisVorwaller 美国研发中心董事、总经理
9 VanceWilliamUnruh 美国研发中心首席研发工程师
10 BradfordDouglasBond 美国研发中心首席研发工程师
(二)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有发行人股票和债券的情况
截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接与间接持有公司股份的情况如下表所示:
序号 姓名 职务 持股方式 持股数量(万股) 持股比例(%)
直接持股 2,199.80 35.51
1 杜玉林 董事长、总经理 间接持股 60.00 0.97
直接持股 71.90 1.16
2 刘玉峰 董事、副总经理 间接持股 3.00 0.05
3 李会江 董事、核心技术 直接持股 67.20 1.08
人员
直接持股 56.00 0.90
4 杜玉庆 董事、副总经理 间接持股 16.50 0.27
5 吕成伟 监事会主席 间接持股 7.50 0.12
6 麦淑斌 监事 间接持股 2.00 0.03
7 谢红 监事 间接持股 6.50 0.10
直接持股 28.50 0.46
8 何祎 核心技术人员 间接持股 11.50 0.19
9 赵伟 核心技术人员 间接持股 16.00 0.26
10 冯征文 核心技术人员 间接持股 13.50 0.22
11 张军飞 核心技术人员 间接持股 13.00 0.21
12 张一丁 核心技术人员 间接持股 12.50 0.20
13 黄伟贤 核心技术人员 间接持股 8.00 0.13
直接持股 12.20 0.20
14 林庆忠 副总经理 间接持股 19.50 0.31
直接持股 6.00 0.10
15 王长民 副总经理 间接持股 15.50 0.25
16 字应坤 副总经理、董事 直接持股 36.90 0.60
序号 姓名 职务 持股方式 持股数量(万股) 持股比例(%)
会秘书 间接持股 11.50 0.19
17 谢学军 财务总监 间接持股 8.00 0.13
合计 - - 2,703.00 43.64
截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之近亲属直接与间接持有公司股份的情况如下表所示:
姓名 亲属关系 持股方式 持股数量(万股) 持股比例(%)
李红 董事长兼总经理 直接持股 396.00 6.39
杜玉林之妻
李军 董事长兼总经理 直接持股 30.40 0.49
杜玉林妻弟
杜玉荣 董事长兼总经理 间接持股 2.50 0.04
杜玉林之妹
杜玉庆 董事长兼总经理 直接持股 56.00 0.90
杜玉林堂弟 间接持股 16.50 0.27
胡杰 董事长兼总经理 间接持股 2.00 0.03
杜玉林外甥女
合计 - - 503.40 8.13
截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心人员及其亲属所持股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情形。
上述发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术及其近亲属持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。
截至本上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
本次公开发行前,发行人通过设立梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资四家持股平台进行股权激励。具体如下:
本次公开发行前,梦泽投资直接持有公司5.13%的股份,其基本情况如下:中文名称 广州市梦泽投资咨询合伙企业(有限合伙)
成立日期 2016年5月6日
注册地及主要生产经 广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房
营地
执行事务合伙人 刘玉峰
出资额 231.1025万元
经营范围 投资咨询服务;企业自有资金投资
主营业务及其与发行 员工持股平台
人主营业务的关系
梦泽投资的合伙人及其出资情况如下:序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资额(元) 出资比例(%)
1 普通合伙人 刘玉峰 7,275.00 0.31
2 王立英 19,400.00 0.84
3 姚瀚廉 43,650.00 1.89
4 章慧玲 33,950.00 1.47
5 黄伟贤 77,600.00 3.36
6 吴志波 82,450.00 3.57
7 张军飞 126,100.00 5.46
8 冯征文 130,950.00 5.67
9 黄悦升 72,750.00 3.15
10 孙孟辉 38,800.00 1.68
11 伍清华 77,600.00 3.36
12 有限合伙人 刘本辉 24,250.00 1.05
13 蔡奕武 24,250.00 1.05
14 彭跃中 53,350.00 2.31
15 钱保华 43,650.00 1.89
16 李敏宜 24,250.00 1.05
17 林广创 121,250.00 5.25
18 杜玉庆 160,050.00 6.93
19 顾青 19,400.00 0.84
20 黎玲 24,250.00 1.05
21 高磊 29,100.00 1.26
22 盛勇 63,050.00 2.73
23 胡明智 58,200.00 2.52
序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资额(元) 出资比例(%)
24 周刚 58,200.00 2.52
25 王广会 77,600.00 3.36
26 左传君 77,600.00 3.36
27 张彩芬 19,400.00 0.84
28 陈琰 43,650.00 1.89
29 董嘉平 48,500.00 2.10
30 黄涛 43,650.00 1.89
31 倪海燕 43,650.00 1.89
32 杨海龙 38,800.00 1.68
33 顾智明 19,400.00 0.84
34 韩从军 24,250.00 1.05
35 汤曾斌 24,250.00 1.05
36 尚飞 24,250.00 1.05
37 杨琳 19,400.00 0.84
38 高礼成 43,650.00 1.89
39 张银娣 24,250.00 1.05
40 林兴盛 33,950.00 1.47
41 沈言会 29,100.00 1.26
42 张洋洋 19,400.00 0.84
43 孙苏北 24,250.00 1.05
44 戴红玉 48,500.00 2.10
45 孙小雪 38,800.00 1.68
46 杜玉林 130,950.00 5.67
合计 2,311,025.00 100.00
本次公开发行前,森希投资直接持有公司5.11%的股份,其基本情况如下:中文名称 广州市森希投资企业(有限合伙)
成立日期 2016年5月6日
注册地及主要生产经 广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房
营地
执行事务合伙人 刘玉峰、谢红
出资额 230.1325万元
经营范围 投资咨询服务;企业自有资金投资
主营业务及其与发行 员工持股平台
人主营业务的关系
森希投资的合伙人及其出资情况如下:序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资额(元) 出资比例(%)
1 普通合伙人 刘玉峰 7,275.00 0.32
2 谢红 63,050.00 2.74
3 崔莹 38,800.00 1.69
4 蒋礼 106,700.00 4.64
5 区俊文 19,400.00 0.84
6 甘文峰 4,850.00 0.21
7 袁远鹏 24,250.00 1.05
8 邵思彪 24,250.00 1.05
9 申定宁 48,500.00 2.11
10 钟富东 33,950.00 1.48
11 谭达权 58,200.00 2.53
12 温嘉敏 38,800.00 1.69
13 吴小盈 43,650.00 1.90
14 金霞 19,400.00 0.84
15 秦慕婷 29,100.00 1.26
16 有限合伙人 何寒冰 24,250.00 1.05
17 李晓燕 24,250.00 1.05
18 李晓路 48,500.00 2.11
19 赵伟 58,200.00 2.53
20 郑鑫 53,350.00 2.32
21 郑文珠 82,450.00 3.58
22 吕红强 24,250.00 1.05
23 李志锋 24,250.00 1.05
24 徐显峰 24,250.00 1.05
25 张亚龙 29,100.00 1.26
26 辛旭 19,400.00 0.84
27 王长民 150,350.00 6.53
28 罗岚 19,400.00 0.84
29 于凡 106,700.00 4.64
序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资额(元) 出资比例(%)
30 徐立军 87,300.00 3.79
31 王璇 97,000.00 4.21
32 马瑞云 82,450.00 3.58
33 单良 77,600.00 3.37
34 董锴 106,700.00 4.64
35 孙洪波 77,600.00 3.37
36 汪红北 53,350.00 2.32
37 刘莉 72,750.00 3.16
38 李卫卫 33,950.00 1.48
39 相纪征 29,100.00 1.26
40 白宇 24,250.00 1.05
41 李璐 19,400.00 0.84
42 李跃红 29,100.00 1.26
43 杜玉林 261,900.00 11.38
合计 2,301,325.00 100.00
本次公开发行前,龙芃投资直接持有公司5.10%的股份,其基本情况如下:中文名称 广州市龙芃投资合伙企业(有限合伙)
成立日期 2016年5月6日
注册地及主要生产经 广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房
营地
执行事务合伙人 刘玉峰、林庆忠
出资额 229.6475万元
经营范围 投资咨询服务;企业自有资金投资
主营业务及其与发行 员工持股平台
人主营业务的关系
龙芃投资的合伙人及其出资情况如下:
序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资额(元) 出资比例(%)
1 普通合伙人 刘玉峰 7,275.00 0.32
2 林庆忠 189,150.00 8.24
3 有限合伙人 何祎 111,550.00 4.86
4 鲁利娅 24,250.00 1.06
序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资额(元) 出资比例(%)
5 罗有康 33,950.00 1.48
6 林壁贵 43,650.00 1.90
7 黎耀伟 38,800.00 1.69
8 黄湘娜 58,200.00 2.53
9 刘立新 29,100.00 1.27
10 李文明 48,500.00 2.11
11 邓广燕 9,700.00 0.42
12 何锦其 33,950.00 1.48
13 刘诗军 24,250.00 1.06
14 冯强 33,950.00 1.48
15 杜永贤 87,300.00 3.80
16 孙超 33,950.00 1.48
17 邝洁 38,800.00 1.69
18 麦淑斌 19,400.00 0.84
19 王智力 53,350.00 2.32
20 吴凡 48,500.00 2.11
21 毛竹 48,500.00 2.11
22 陈清锋 48,500.00 2.11
23 李宁 48,500.00 2.11
24 汪晔 58,200.00 2.53
25 袁贝 24,250.00 1.06
26 易珺 19,400.00 0.84
27 蔡爱平 106,700.00 4.65
28 史安国 82,450.00 3.59
29 吴中枝 19,400.00 0.84
30 贺欢 24,250.00 1.06
31 邹成伟 24,250.00 1.06
32 郑凯 106,700.00 4.65
33 吴志平 43,650.00 1.90
34 杜虎 53,350.00 2.32
35 汪涛 43,650.00 1.90
36 丁颖 24,250.00 1.06
序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资额(元) 出资比例(%)
37 杜娟 33,950.00 1.48
38 汪丹凤 24,250.00 1.06
39 赵伟 155,200.00 6.76
40 曲召明 48,500.00 2.11
41 曾三喜 19,400.00 0.84
42 潘欣 194,000.00 8.45
43 杜玉林 77,600.00 3.38
合计 2,296,475.00 100.00
本次公开发行前,雷骏投资直接持有公司3.02%的股份,其基本情况如下:中文名称 广州市雷骏投资合伙企业(有限合伙)
成立日期 2016年6月27日
注册地及主要生产经 广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房
营地
执行事务合伙人 字应坤、刘玉峰
出资额 136.0425万元
经营范围 投资咨询服务;企业自有资金投资
主营业务及其与发行 员工持股平台
人主营业务的关系
雷骏投资的合伙人及其出资情况如下:
序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资额(元) 出资比例(%)
1 普通合伙人 刘玉峰 7,275.00 0.53
2 字应坤 111,550.00 8.20
3 张一丁 121,250.00 8.91
4 杜玉林 111,550.00 8.20
5 谢学军 77,600.00 5.70
6 黄一丁 77,600.00 5.70
7 有限合伙人 吕成伟 72,750.00 5.35
8 陈伟 63,050.00 4.63
9 王运研 58,200.00 4.28
10 何洪举 53,350.00 3.92
11 周雄峰 53,350.00 3.92
序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资额(元) 出资比例(%)
12 唐斌 48,500.00 3.57
13 黄锐华 48,500.00 3.57
14 李卫东 48,500.00 3.57
15 邓旋 43,650.00 3.21
16 吴道吉 38,800.00 2.85
17 邓兴超 29,100.00 2.14
18 杜玉荣 24,250.00 1.78
19 覃彦鸿 24,250.00 1.78
20 黄俊 24,250.00 1.78
21 吴创君 19,400.00 1.43
22 李刚 19,400.00 1.43
23 陈淑莹 19,400.00 1.43
24 金燕 19,400.00 1.43
25 杨志民 19,400.00 1.43
26 谭少君 19,400.00 1.43
27 刘志娟 19,400.00 1.43
28 张祥 19,400.00 1.43
29 杜佳宁 19,400.00 1.43
30 黄俊文 19,400.00 1.43
31 胡杰 19,400.00 1.43
32 何浪浪 9,700.00 0.71
合计 1,360,425.00 100.00
梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资均系以员工持股为目的而设立的持股平台,除持有发行人股份外无其他任何投资和实际经营业务,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形,亦不存在担任私募基金管理人的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资持有的发行人股份限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
截至本上市公告书签署日,公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 4,645.7857 万股。公司本次公开发行新股为1,548.60万股,占发行后公司总股本的比例为25%,本次发行不涉及原股东公开发售股份。按本次公开发行 1,548.60 万股计算,发行完成后公司总股本为6,194.3857万股。本次发行前后,公司股本结构变化情况如下:
本次发行前 本次发行后 限售期限
序 股东名称 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 (自上市
号
(股) (%) (股) (%) 之日起)
一、限售流通股
1 杜玉林 21,998,000 47.35 21,998,000 35.51 36个月
2 李红 3,960,000 8.52 3,960,000 6.39 36个月
3 梦泽投资 2,382,500 5.13 2,382,500 3.85 12个月
4 森希投资 2,372,500 5.11 2,372,500 3.83 12个月
5 龙芃投资 2,367,500 5.10 2,367,500 3.82 12个月
12个月,且
就2019年
10月通过
发行人增
资扩股取
6 达晨创通 1,832,290 3.94 1,832,290 2.96 得的
232,290股
股份(新增
股份),自
2019年10
月11日起
锁定3年
7 雷骏投资 1,402,500 3.02 1,402,500 2.26 12个月
12个月,且
8 广东毅达 1,161,446 2.50 1,161,446 1.87 自2019年
10月11日
起锁定3年
9 航天投资 1,032,289 2.22 1,032,289 1.67 12个月,且
本次发行前 本次发行后 限售期限
序 股东名称 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 (自上市
号
(股) (%) (股) (%) 之日起)
就2019年
10月通过
发行人增
资扩股取
得的
232,289股
股份(新增
股份),自
2019年10
月11日起
锁定3年
12个月,且
10 中网投 929,157 2.00 929,157 1.50 自2019年
10月11日
起锁定3年
11 晨鹰三号 800,000 1.72 800,000 1.29 12个月
12 孟霖 800,000 1.72 800,000 1.29 12个月
13 刘玉峰 719,000 1.55 719,000 1.16 12个月
14 李会江 672,000 1.45 672,000 1.08 12个月
15 杜玉庆 560,000 1.21 560,000 0.90 36个月
16 高飞 420,000 0.90 420,000 0.68 12个月
17 字应坤 369,000 0.79 369,000 0.60 12个月
18 李军 304,000 0.65 304,000 0.49 36个月
19 何祎 285,000 0.61 285,000 0.46 12个月
20 王立英 244,000 0.53 244,000 0.39 12个月
12个月,且
21 粤财投资 238,097 0.51 238,097 0.38 自2019年
10月11日
起锁定3年
12个月,且
22 越秀投资 232,289 0.50 232,289 0.38 自2019年
10月11日
起锁定3年
12个月,且
23 粤科投资 232,289 0.50 232,289 0.38 自2019年
10月11日
起锁定3年
本次发行前 本次发行后 限售期限
序 股东名称 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 (自上市
号
(股) (%) (股) (%) 之日起)
24 王运研 220,000 0.47 220,000 0.36 12个月
25 徐斌 136,000 0.29 136,000 0.22 12个月
26 陈淑莹 136,000 0.29 136,000 0.22 12个月
27 林庆忠 122,000 0.26 122,000 0.20 12个月
28 徐立军 110,000 0.24 110,000 0.18 12个月
29 邹旭海 96,000 0.21 96,000 0.15 12个月
30 史安国 96,000 0.21 96,000 0.15 12个月
31 陈琰 96,000 0.21 96,000 0.15 12个月
32 沈言会 72,000 0.16 72,000 0.12 12个月
33 王长民 60,000 0.13 60,000 0.10 12个月
34 华泰创新投资 - - 464,580 0.75 24个月
限公司
华泰中望软件
家园1号科创
35 板员工持股集 - - 918,728 1.48 12个月
合资产管理计
划
36 网下摇号抽签 - - 608,135 0.98 6个月
限售股份
小计 46,457,857 100.00 48,449,300 78.21 -
二、无限售流通股
36 社会公众股 - - 13,494,557 21.79 -
合计 46,457,857 100.00 61,943,857 100.00 -
注:杜玉林通过梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资间接持有的公司股份、杜玉庆通过梦泽投资间接持有的公司股份以及杜玉荣通过雷骏投资间接持有的公司股份限售期限为自上市之日起36个月。
发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后公司前10名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 限售期限
1 杜玉林 21,998,000 35.51 36个月
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 限售期限
2 李红 3,960,000 6.39 36个月
3 梦泽投资 2,382,500 3.85 12个月
4 森希投资 2,372,500 3.83 12个月
5 龙芃投资 2,367,500 3.82 12个月
12个月,且就2019
年10月通过发行人
增资扩股取得的
6 达晨创通 1,832,290 2.96 232,290股股份(新
增股份),自2019年
10月11日起锁定3
年
7 雷骏投资 1,402,500 2.26 12个月
12个月,且自2019
8 广东毅达 1,161,446 1.87 年10月11日起锁定
3年
12个月,且就2019
年10月通过发行人
增资扩股取得的
9 航天投资 1,032,289 1.67 232,289股股份(新
增股份),自2019年
10月11日起锁定3
年
12个月,且自2019
10 中网投 929,157 1.50 年10月11日起锁定
3年
合计 39,438,182 63.67 -
七、本次发行战略配售情况
公司本次拟公开发行股票1,548.60万股,占发行后公司总股本的25.00%,本次公开发行后公司总股本为6,194.3857万股。本次发行最终战略配售发行数量为1,383,308股,占本次发行总数量的8.93%。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成,其中华泰联合证券跟投机构为华泰创新投资有限公司。发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华泰中望软件家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划(以下简称“中望软件家园1号”)。
本次发行战略配售的最终情况如下:
投资者全称 获配数量 获配金额 新股配售经纪 限售期限
(股) (元) 佣金(元) (月)
华泰创新投资有限公司 464,580 69,919,290.00 - 24
华泰中望软件家园1号科创板 918,728 138,268,564.00 691,342.82 12
员工持股集合资产管理计划
合计 1,383,308 208,187,854.00 691,342.82 -
(一)发行人高级管理人员、核心人员参与战略配售情况
发行人第五届董事会第三次会议审议通过《关于高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。具体情况如下:
具体名称:华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
设立时间:2020年11月4日
参与战略配售金额:13,896.00万元(不含孳生利息)
管理人:华泰证券(上海)资产管理有限公司
实际支配主体:华泰证券(上海)资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员
参与人情况:序号 姓名 职位 认购比例
1 杜玉林 董事长、总经理、美国研发中心董事 17.63%
2 刘玉峰 董事、副总经理 5.40%
3 沈言会 中国业务部行业总监 4.53%
4 李会江 董事、核心技术人员、产品研发平台资深总 3.27%
监兼总工程师
5 林庆忠 副总经理、越南中望董事 3.27%
6 王长民 副总经理、教育发展部总经理 3.27%
7 字应坤 董事会秘书、副总经理 3.17%
序号 姓名 职位 认购比例
8 陈琰 中国业务部副总经理 3.02%
9 何洪举 产品研发平台3D研发中心高级经理 2.77%
10 冯征文 核心技术人员、产品研发平台3D研发中心总 2.77%
监
11 张军飞 核心技术人员、产品研发平台CAE研发中心 2.77%
总监
12 何祎 核心技术人员、研发中台资深总监兼总工程 2.52%
师
13 王运研 研发中台公共服务中心总监 2.52%
14 赵伟 教育发展部职教二组经理 2.52%
15 刘莉 教育发展部副总经理 2.52%
16 吴志波 国际业务部副总经理 2.52%
17 左传君 中国业务部行业总监 2.27%
18 黄锐华 中国业务部行业总监 2.27%
19 李卫卫 教育发展部职教三组经理 2.27%
20 蒋礼 教育发展部应用研发中心总监 2.27%
21 于凡 中国业务部副总经理 2.27%
22 盛勇 中国业务部行业总监 2.01%
23 马瑞云 中国业务部应用研发经理 2.01%
24 姚瀚廉 国际业务部渠道业务部副总监 2.01%
25 张一丁 核心技术人员、新一代三维CAD平台研发中 2.01%
心副总监
26 谢学军 财务总监 1.76%
27 李卫东 中国业务部行业总监 1.76%
28 彭跃中 中国业务部行业经理 1.76%
29 赵伟 核心技术人员、新一代三维CAD平台研发中 1.76%
心总监
30 郑凯 研发中台公共技术中心总监 1.76%
31 蔡爱平 产品研发平台2D研发中心总监 1.76%
32 吕成伟 监事会主席、人力资源部总监 1.76%
33 周刚 中国业务部技术总监 1.51%
34 吴小盈 中国业务部行业经理 1.51%
35 谢红 监事、市场部总监 0.76%
合计 100.00%
华泰中望软件家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划已足额缴纳战略配售认购资金和对应的战略配售经纪佣金合计 13,896.00 万元,本次共获配918,728股,获配金额为138,268,564.00元,对应配售经纪佣金为691,342.82元。初始缴款金额超过最终获配股数对应认购资金及战略配售经纪佣金的多余款项,保荐机构(主承销商)在2021年3月8日(T+4日)之前,依据华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划缴款原路径退回。
(二)保荐机构关联公司参与战略配售情况
保荐机构华泰联合证券通过实际控制其的华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售,华泰创新投资有限公司将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额。华泰创新投资有限公司最终跟投比例为本次公开发行数量的 3.00%,即最终跟投获配数量为 464,580 股,获配金额69,919,290.00元。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为1,548.60万股,占发行后总股本25.00%,全部为公开发行新股,不进行老股转让。
二、每股价格
每股价格为150.50元/股。
三、每股面值
每股面值为1.00元。
四、市盈率
本次发行市盈率为 119.49 倍(按发行价格除以每股收益计算,其中每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
五、市净率
本次发行市净率为3.60倍。(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
六、发行后每股收益
1.26元(根据2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为41.80元/股。(根据2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
(一)本次发行募集资金总额为233,064.30万元
(二)致同会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年3月8日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了致同验字(2021)第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。该验资报告的主要结论如下:
“经我们审验,截至2021年3月8日止,贵公司实际已向社会公众发行人民币普通股(A股)股票15,486,000股,募集资金总额为人民币2,330,643,000.00元,减除发行费用(不含增值税)人民币151,689,744.97元后,实际募集资金净额人民币2,178,953,255.03元(大写:人民币贰拾壹亿柒仟捌佰玖拾伍万叁仟贰佰伍拾伍元叁分)。其中,计入股本人民币 15,486,000.00 元,计入资本公积2,163,467,255.03元。社会公众股东全部以货币资金形式出资。”
九、发行费用(不含增值税)总额及明细构成
项目 金额(万元)
保荐及承销费用 13,172.57
审计、验资费用 997.06
律师费用 488.16
信息披露费用 441.51
发行手续费及其他 69.68
上述发行费用合计 15,168.97
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为217,895.33万元。
十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为17,583户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次公开发行数量为15,486,000股,其中,最终通过向战略投资者定向配售的股票数量为1,383,308股;网下最终发行数量为8,744,192股,其中网下投资者缴款认购8,744,192股,放弃认购数量为0股;网上最终发行数量为5,358,500股,其中网上投资者缴款认购5,345,037股,放弃认购数量为13,463股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股票全部由主承销商包销,主承销商包销股份数量13,463股。
第五节 财务会计信息
致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(致同审字(2020)第440ZA11532号)。对公司2020年12月31日合并及母公司资产负债表,2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(致同专字(2021)第440A000296号)。相关财务数据已在招股说明书及招股意向书附录中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书及招股意向书附录,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及有关法律法规的规定,本公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议,具体账户开立情况如下:
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号 募集资金专户
用途
广州中望龙腾 上海浦东发展 二维CAD及三
1 软件股份有限 银行股份有限 82010078801400005377 维CAD平台研
公司 公司广州分行 发项目
广州中望龙腾 中国建设银行 通用CAE前后
2 软件股份有限 股份有限公司 44050158050700002134 处理平台研发
公司 广州天河支行 项目
广州中望龙腾 招商银行股份 新一代三维
3 软件股份有限 有限公司广州 120911057110666 CAD图形平台
公司 分行 研发项目
广州中望龙腾 中国工商银行
4 软件股份有限 股份有限公司 3602184929100140563 国内外营销网
公司 广州北京路支 络升级项目
行
广州中望龙腾 招商银行股份
5 软件股份有限 有限公司广州 120911057110688 部分超募资金
公司 分行
广州中望龙腾 东亚 银行(中
6 软件股份有限 国)有限公司广 111001295080400 部分超募资金
公司 州分行
广州中望龙腾 上海浦东发展
7 软件股份有限 银行股份有限 82010078801200005378 部分超募资金
公司 公司广州分行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。
三、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说29明书中披露的重大关联交易。
五、本公司未进行重大投资。
六、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
七、本公司住所未发生变更。
八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十二、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。
十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为中望软件申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
二、保荐机构相关信息
(一)保荐机构的基本信息
保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司
法定代表人:江禹
住所:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇B7栋401
联系电话:0755-82492010
传真:0755-82492020
保荐代表人:孙科、郭斌元
项目协办人:徐征
项目组其他成员:汪雪芳、彭海娇、刘冀翱、唐军帅、叶余宽、支音
(二)保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人孙科,联系电话:0755-82492010
保荐代表人郭斌元,联系电话:0755-82492010
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
孙科:华泰联合证券投资银行业务线总监,保荐代表人、注册会计师、北京大学经济学硕士。2009 年开始从事投资银行工作,参与或负责了陕西黑猫(601015)、花园生物(300401)、挖金客IPO项目;宜华生活(600978)配股项目,三七互娱(002555)、朗姿股份(002612)非公开发行股票项目;骅威文化(002502)、金刚玻璃(300093)、华鹏飞(300350)、三七互娱(002555)发行股份购买资产项目;水发众兴集团有限公司收购派思股份(603318)控制权财务顾问项目,项目范围涵盖IPO、非公开发行、配股、并购重组等大部分投资银行业务品种。
郭斌元:华泰联合证券投资银行业务线总监,保荐代表人、中国人民大学金融学硕士,具有9年投资银行业务经验。先后负责或参与的项目包括普邦园林非公开以及2015年发行股份购买资产、中山公用非公开、龙蟒佰利非公开、星辉娱乐非公开以及配股、佳都科技可转债、龙蟒佰利可转债以及四三九九、岭南电缆、嘉豪食品、九毛九、咏声动漫等多个IPO项目,并担任九毛九IPO项目、咏声动漫IPO项目、星辉娱乐非公开和配股项目以及佳都科技可转债项目的保荐代表人。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺
(一)控股股东、实际控制人承诺
1、发行人控股股东、实际控制人及董事长、总经理杜玉林承诺:
“一、本人自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
三、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不得转让所持公司股份;法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
四、发行人存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不得减持公司股份。
五、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
六、在本人直接或间接持有或控制公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
七、若本人违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
2、发行人控股股东及实际控制人李红承诺:
“一、本人自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
三、发行人存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不得减持公司股份。
四、在本人直接或间接持有或控制公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
五、若本人违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
3、李军,系发行人公司的股东及控股股东、实际控制人李红的亲属,承诺:
“一、本人自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
三、发行人存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不得减持公司股份。
四、在本人持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
五、若本人违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
4、杜玉荣,系发行人的股东及控股股东、实际控制人杜玉林的亲属并通过广州市雷骏投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份,承诺:
“一、本人自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
三、发行人存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不得减持公司股份。
四、在本人持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
五、若本人违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
(二)其他股东承诺
1、发行人股东广州市梦泽投资咨询合伙企业(有限合伙)、广州市森希投资企业(有限合伙)、广州市龙芃投资合伙企业(有限合伙)、广州市雷骏投资合伙企业(有限合伙)、东莞市达晨晨鹰三号股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:
“一、本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
二、在本企业持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
三、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
2、发行人股东深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)承诺:
“一、本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;且,就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的 232,290 股股份(新增股份),自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日(即2019年10月11日)起锁定3年,不得转让或者委托他人管理新增股份,也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
二、在本企业持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
三、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
3、发行人股东成都航天工业互联网智能承诺:
“一、本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;且,就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的 232,289 股股份(新增股份),自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日(即2019年10月11日)起锁定3年,不得转让或者委托他人管理新增股份,也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
二、在本企业持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
三、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
4、发行人股东广东毅达创新创业投资合伙企业(有限合伙)承诺:
“一、本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;且,就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的1,161,446股股份(新增股份),自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日(即2019年10月11日)起锁定3年,不得转让或者委托他人管理新增股份,也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
二、在本企业持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
三、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
5、发行人股东中国互联网投资基金(有限合伙)承诺:
“一、本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;且,就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的 929,157 股股份(新增股份),自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日(即2019年10月11日)起锁定3年,不得转让或者委托他人管理新增股份,也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
二、在本企业持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
三、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
6、发行人股东佛山粤财互联二号股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:
“一、本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;且,就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的 238,097 股股份(新增股份),自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日(即2019年10月11日)起锁定3年,不得转让或者委托他人管理新增股份,也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
二、在本企业持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
三、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
7、发行人股东广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:
“一、本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;且,就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的 232,289 股股份(新增股份),自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日(即2019年10月11日)起锁定3年,不得转让或者委托他人管理新增股份,也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
二、在本企业持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
三、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
8、发行人股东东莞粤科鑫泰十号股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:
“一、本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;且,就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的 232,289 股股份(新增股份),自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日(即2019年10月11日)起锁定3年,不得转让或者委托他人管理新增股份,也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
二、在本企业持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
三、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
9、发行人股东孟霖、高飞、王立英、王运研、徐斌、陈淑莹、邹旭海、史安国、陈琰、沈言会、徐立军承诺:
“一、本人自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
二、在本人持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
三、若本人违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
10、发行人间接持股股东广州市梦泽投资咨询合伙企业(有限合伙)的合伙人、广州市森希投资企业(有限合伙)的合伙人、广州市龙芃投资合伙企业(有限合伙)的合伙人、广州市雷骏投资合伙企业(有限合伙)的合伙人承诺:“
一、本人自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
二、在本人持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
三、若本人违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
(三)董事、监事、高级管理人员承诺
1、发行人的股东、董事及副总经理刘玉峰、股东、副总经理及董事会秘书字应坤、股东及副总经理林庆忠、股东及副总经理王长民,承诺:
“一、本人自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
三、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不得转让所持公司股份;法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
四、发行人存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不得减持公司股份。
五、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
六、在本人持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
七、若本人违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
2、发行人的股东及董事、核心技术人员李会江承诺:
“一、本人自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
三、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不得转让所持公司股份;法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
四、本人作为发行人的核心技术人员,进一步承诺:离职后6个月内不得转让公司首发前股份;本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;本人将严格遵守法律法规、上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
五、发行人存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不得减持公司股份。
六、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
七、在本人持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
八、若本人违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
(3)发行人的股东、董事、副总经理及控股股东、实际控制人杜玉林的亲属杜玉庆承诺:
“一、本人自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
三、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不得转让所持公司股份;法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
四、发行人存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不得减持公司股份。
五、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
六、在本人持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
七、若本人违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
(4)发行人通过广州市雷骏投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份的监事吕成伟、通过广州市龙芃投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份的监事麦淑斌、通过广州市森希投资企业(有限合伙)间接持有公司股份的监事谢红、通过广州市雷骏投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份的财务总监谢学军承诺:
“一、本人自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
二、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不得转让所持公司股份;法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
三、发行人存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不得减持公司股份。
四、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
五、在本人持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
六、若本人违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
(四)核心技术人员承诺
发行人股东及核心技术人员何祎、通过广州市梦泽投资咨询合伙企业(有限合伙)间接持有股份的核心技术成员冯征文、通过广州市梦泽投资咨询合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份的核心技术成员黄伟贤、通过广州市龙芃投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份的核心技术成员赵伟、通过广州市雷骏投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份的核心技术成员张一丁、通过广州市梦泽投资咨询合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份的核心技术成员张军飞承诺:
“一、本人自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
二、本人作为发行人的核心技术人员,进一步承诺:离职后6个月内不得转让公司首发前股份;本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;本人将严格遵守法律法规、上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
三、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
四、在本人持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
五、若本人违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
二、股东持股及减持意向的承诺
(一)控股股东承诺
(1)发行人控股股东、实际控制人及董事长、总经理杜玉林,控股股东及实际控制人李红承诺:
“一、本人将严格遵守发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺,在锁定期内,不出售本次发行上市前持有的公司股份。
二、本人将长期持有发行人的股份。在锁定期满后,本人拟减持所持公司股份的,将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定,结合发行人稳定股价的需要,审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内,本人减持所持公司股份的,减持价格应不低于发行人股票的发行价;若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
三、在锁定期届满后两年内,本人每年减持股份数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的25%。
四、本人减持公司股份,将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份,并于减持前3个交易日予以公告。
如本人采取集中竞价交易方式减持股份的,将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划;且在任意连续90日内减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%。如本人采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本人采取协议转让方式减持股份,减持后不再具有发行人5%以上股份的股东身份的,本人将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本人通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%。
五、若本人违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
发行人董事长、总经理杜玉林已承诺不因其职务变更、离职等原因而拒绝履行承诺。
(二)其他主要股东承诺
1、发行人股东广州市梦泽投资咨询合伙企业(有限合伙)、广州市森希投资企业(有限合伙)、广州市龙芃投资合伙企业(有限合伙)承诺:
“一、本企业将严格遵守发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺,在锁定期内,不出售本次发行上市前持有的公司股份。
二、如果在锁定期满后,本企业拟减持所持公司股份的,将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定,结合发行人稳定股价的需要,审慎制定股份减持计划。在锁定期满后两年内,本企业减持所持公司股份的,减持价格应不低于发行人股票的发行价;若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
三、在锁定期届满后第一年内,本企业减持股份数量不超过本企业在本次发行前所持有发行人股份总数的60%;在锁定期届满后第二年内,本企业减持股份数量累计不超过本企业在本次发行前所持有发行人股份总数的100%。
四、如果在锁定期届满后,本企业减持公司股份的,将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份,并于减持前3个交易日予以公告。
如本企业采取集中竞价交易方式减持股份的,将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划;且在任意连续90日内减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%。如本企业采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本企业采取协议转让方式减持股份,减持后不再具有发行人5%以上股份的股东身份的,本企业将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%。
五、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
2、发行人股东深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)、东莞市达晨晨鹰三号股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:
“一、本企业将严格遵守发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺,在锁定期内,不出售本次发行上市前持有的公司股份。
二、如果在锁定期满后,本企业拟减持所持公司股份的,将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定,结合发行人稳定股价的需要,审慎制定股份减持计划。在锁定期满后两年内,本企业减持所持公司股份的,减持价格不低于减持前最近一期经审计的每股净资产价格,减持数量累计不超过本企业在本次发行上市前所持有发行人股份总数的100%。
三、如果在锁定期届满后,本企业减持公司股份的,将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份,并于减持前3个交易日予以公告。
如本企业采取集中竞价交易方式减持股份的,将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划;且在任意连续90日内减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%。如本企业采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本企业采取协议转让方式减持股份,减持后不再具有发行人5%以上股份的股东身份的,本企业将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%。
四、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
3、发行人股东李军、杜玉荣承诺:
“一、本人将严格遵守发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺,在锁定期内,不出售本次发行上市前持有的公司股份。
二、本人将长期持有发行人的股份。在锁定期满后,本人拟减持所持公司股份的,将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定,结合发行人稳定股价的需要,审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内,本人减持所持公司股份的,减持价格应不低于发行人股票的发行价;若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
三、在锁定期届满后两年内,本人每年减持股份数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的25%。
四、本人减持公司股份,将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份,并于减持前3个交易日予以公告。
如本人采取集中竞价交易方式减持股份的,将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划;且在任意连续90日内减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%。如本人采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本人采取协议转让方式减持股份,减持后不再具有发行人5%以上股份的股东身份的,本人将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本人通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%。
五、若本人违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
三、稳定股价的措施和承诺
为维护公众投资者的利益,增强投资者信心,维护公司股价健康稳定,公司及其控股股东、实际控制人杜玉林、李红,在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)和高级管理人员杜玉林、刘玉峰、李会江、杜玉庆、字应坤、林庆忠、王长民、谢学军,制定关于稳定公司股价的预案如下:
“一、启动股价稳定措施的条件
公司股票上市后三年内,如公司股票收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)连续20个交易日均低于最近一年经审计的每股净资产且非因不可抗力因素所致(以下简称“启动股价稳定措施的条件”),则公司及公司控股股东、实际控制人,以及在公司任职且领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施。
二、股价稳定措施
股价稳定措施包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)在公司任职且领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。
选用前述方式时应考虑:不能导致公司不满足法定上市条件;不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。
三、股价稳定措施的实施顺序
第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票;
第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:
1、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务;
2、公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为在公司任职且领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东、实际控制人无法增持公司股票或增持方案实施完成后,公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,并且在公司任职且领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发在公司任职且领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员的要约收购义务。
四、实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议公告之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票:
1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。
五、实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序
1、启动条件
(1)公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下,公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
(2)公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、控股股东、实际控制人增持公司股票的程序
在履行相应的公告等义务后,控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东、实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后分红,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东及实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形,控股股东及实际控制人将在增持方案公告之日起3个月内实施增持公司股票计划:
(1)公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
(3)继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。
六、在公司任职且领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东、实际控制人无法增持公司股票,或增持方案实施完成后公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”之条件,且在公司任职且领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下,在公司任职且领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员将在股价稳定预案触发或控股股东及实际控制人增持股票实施完成后的90日内增持公司股票,且增持资金不超过其上一年度于公司取得的税后薪酬总额,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
在公司任职且领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:
1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
七、约束措施
1、公司自愿接受主管机关对其上述稳定股价措施的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。
2、在启动稳定股价措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、在公司任职且领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的,将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果控股股东、实际控制人、在公司任职且领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员未履行上述增持承诺的,则公司可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红(如有),以及当年薪酬的50%予以扣留,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告,并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况,及未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。
4、公司将提示及督促公司上市之日起三年内新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价措施的相应承诺要求。”
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
发行人及其实际控制人已就稳定股价事项出具股份回购和股份购回承诺,具体情况参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“三、稳定股价的措施和承诺”和“五、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人及发行人控股股东、实际控制人承诺:
“发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形,亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺诈手段骗取发行注册的情形。
若违反前述承诺,且发行人已经发行上市的,发行人及其控股股东、实际控制人将在证券监督管理部门或其他有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,依法从投资者手中购回发行人首次公开发行的全部新股。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施
公司首次公开发行股票完成后,随着募集资金的到位及募集资金投资项目的逐步实施,公司的股本和净资产规模较发行前都将有较大幅度的增加,但募集资金投资项目带来的效益是否能在短期内充分体现,则会在短期内影响甚至拉低公司的每股收益和净资产收益率,请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司将采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报的能力,具体措施如下:
“一、加大公司研发投入,扩大业务规模,提升综合竞争力
经过多年的发展,中望软件已成为国内具有一定竞争优势的研发设计类软件供应商。公司凭借着在研发设计类软件领域超过20年的深耕及持续研发投入,建立了自身的品牌优势,在良好的市场环境下,公司主营业务收入呈现持续增长态势。未来,公司将坚持立足于自主研发,专注于以CAD、CAE等为代表的CAX研发设计类工业软件的开发、销售、服务及行业生态建设,使得公司的产品和服务逐渐国际化、体系化,能够在国际一流产品线中具有独特的竞争优势,主动拥抱市场上各类研发设计软件用户的不同需求,打开更广阔的市场空间。同时,公司将继续加大技术研发和骨干人才的培养,通过建立健全遍布海内外的营销网络积极开拓客户,加强品牌建设,打造中国自主软件品牌。
二、加快募投项目实施进度,加强募集资金管理
本次发行募集资金拟投资“二维CAD及三维CAD平台研发项目”、“通用CAE前后处理平台研发项目”、“新一代三维CAD图形平台研发建设项目”和“国内外营销网络升级项目”。项目成功实施后,将有助于进一步扩大公司经营规模,增强公司的核心技术竞争力,同时提升公司研发能力和项目开发水平,提升公司品牌影响力和综合竞争实力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施,以使募投项目早日实现预期收益。同时,公司将根据《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》、《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金管理制度》及相关法律法规的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。
三、建立健全持续稳定的利润分配政策,强化投资者回报机制
为了进一步规范公司利润分配政策,公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,并结合公司实际情况,经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《广州中望龙腾软件股份有限公司章程(草案)》和《公司上市后未来三年股东分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报,公司将严格按照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后,公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议,不断完善公司利润分配政策,强化对投资者的回报机制。
四、进一步规范公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。”
(二)关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红承诺:
“一、本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填报即期回报的相关措施。
二、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应补偿责任。
三、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之日,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
2、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺:
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
二、本人将严格遵守公司的财务管理制度,确保本人的任何职务消费均属于本人为履行职责而必需的合理支出;
三、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
四、本人将依据公司章程及相关规章制度,在职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
五、如果公司拟实施股权激励,本人将在职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
六、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应补偿责任;
七、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之日,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
七、利润分配政策的承诺
发行人承诺:
“一、根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定,发行人已制定适用于公司实际情形的上市后利润分配政策,并在上市后届时适用的《公司章程(草案)》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》中予以体现。
二、发行人在上市后将严格遵守并执行《公司章程(草案)》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策;确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的,应该满足该章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序。
三、倘若届时发行人未按照《公司章程(草案)》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》之规定执行相关利润分配政策,则发行人应遵照签署的《关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。
八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
(一)发行人承诺
发行人承诺:
“一、发行人承诺,本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后,发行人将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作,具体措施为:
(1)在法律允许的情形下,若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起30个工作日内,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价并加算同期银行存款利息;
(2)在法律允许的情形下,若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起15个交易日内,发行人将制定股份回购方案,依法回购首次公开发行的全部新股,并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格将以发行价为基础并参考市场因素确定。若发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,回购价格将相应进行除权、除息调整。
若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容出现前述情形,则发行人承诺在证券监督管理部门或其他有权部门认定之日起在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司控股股东、实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份。
三、若发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则发行人将依法赔偿投资者损失。”
(二)控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人杜玉林、李红承诺:
“一、本人承诺,本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后,本人将督促发行人依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作,本人亦将依法购回已转让的全部原限售股份。
三、若发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。”
(三)董事、监事、高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:
“一、本人承诺,本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、若发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。”
(四)证券服务机构承诺
发行人保荐人、主承销商华泰联合证券承诺:
“本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司未能勤勉尽责,为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师中伦律师承诺:
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
发行人审计机构、验资及验资复核机构致同会计师承诺:
“本所在发行人首次公开发行股票并上市的过程中制作、出具的文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
发行人评估机构中广信评估承诺:
“本公司在发行人首次公开发行股票并上市的过程中制作、出具的文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
九、未能履行承诺的约束措施的承诺
(一)发行人承诺
发行人承诺:
“一、发行人将严格履行公司就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如发行人在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等负责人无法控制的客观原因导致的除外),发行人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并采取以下措施:(1)及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)发行人因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,发行人将采取以下措施:(1)及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
三、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对发行人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,发行人自愿无条件地遵从该等规定。”
(二)控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人杜玉林、李红承诺:
“一、本人将严格履行本人在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
二、如本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并采取以下措施:(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)本人因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
四、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”
(三)其他股东承诺
发行人股东广州市梦泽投资咨询合伙企业(有限合伙)、广州市森希投资企业(有限合伙)、广州市龙芃投资合伙企业(有限合伙)、深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)、东莞市达晨晨鹰三号股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:
“一、本企业将严格履行本企业在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
二、如本企业未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本企业自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并采取以下措施:(1)及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)本企业因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本企业将采取以下措施:(1)及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
四、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本企业自愿无条件地遵从该等规定。”
(四)董事、监事、高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:
“一、本人将严格履行本人在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
二、如本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并采取以下措施:(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)本人因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
四、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”
十、其他承诺
欧特克若未来继续因发行人现有主要产品2DCAD提出知识产权诉讼,为进一步保障发行人和投资者免受损失,发行人实际控制人杜玉林、李红出具承诺:“发行人控股股东、实际控制人杜玉林、李红保证发行人的现有主要产品2DCAD(ZWCAD2017、ZWCAD2018、ZWCAD2019、ZWCAD2020、ZWCAD2021)不存在侵犯欧特克相关源代码知识产权的情形;若欧特克未来继续提出知识产权诉讼,主张发行人的前述2DCAD产品侵犯其源代码知识产权,最终被法院生效判决予以支持判令发行人赔偿其损失,且生效判决被有效执行而给发行人造成损失的,发行人控股股东、实际控制人杜玉林、李红将向发行人支付相应金额的补偿,以保障发行人和投资者免受损失。本承诺函自出具之日起生效,至发行人首次公开发行股票并在科创板上市后满五年之日起终止。”
十一、中介机构核查意见
(一)保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查,保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所
做出的的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。
(二)发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示,且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定,发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效,符合相关法律、法规的规定。
(本页无正文,为《广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
广州中望龙腾软件股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为华泰联合证券有限责任公司关于《广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
