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关于苏州和林微纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
补充法律意见书
（三）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目录
第一部分 前言（律师声明事项） ....................................................................3
第二部分 关于《会议意见落实函》的法律意见............................................4
问题三.....................................................................................................................4
江苏世纪同仁律师事务所关于
苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（三）
致：苏州和林微纳科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，就本次发行并上市事宜出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（以下简称“原法律意见书”）和《律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。现根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）上证科审（审核）[2020]795 号《关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《会议意见落实函》”），出具本补充法律意见书。
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书、律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书、律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 关于《会议意见落实函》的法律意见
问题三
请发行人说明2019年进行三次现金分红，是否符合公司章程规定，上市后分红政策是否将保持持续、稳定。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）2019年进行三次现金分红，是否符合公司章程规定
1、2019年三次现金分红情况
2019年度，发行人现金分红情况如下：
分配金 股东分红明细
股东会召开日 额（万 分配利润归属期间 实际发放日 （万元）
元）
分配累计至2016年 骆兴顺 344
末的未分配利润 马洪伟 160
2019年4月2日 800 346.94万元以及部分 2019年4月30日 钱晓晨 120
2017年度未分配利 程巨润 96
润453.06万元 江晓燕 40
崔连军 40
骆兴顺 344
分配2017年度未分 马洪伟 160
2019年7月12日 800 配利润2,242.87万元 2019年9月6日 钱晓晨 120
中800万元 程巨润 96
江晓燕 40
崔连军 40
骆兴顺 425.62
分配2017年度的未 马洪伟 197.96
2019年10月9日 989.81 分配利润2,242.87万 2019年10月9日 钱晓晨 148.47
元中的989.81万元。 程巨润 118.78
江晓燕 49.49
崔连军 49.49
2、是否符合公司章程规定
发行人2019年度实施的现金分红均发生在其整体变更为股份有限公司之前，根据其有限公司阶段使用的《公司章程》第二十四条“公司利润分配按照《公司
法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资
比例分取红利”。
根据《公司法》第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
《公司法》第一百六十六条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。”
发行人于2019年度实施的三次现金分红，均为在弥补亏损、提取法定公积金之后，经股东会全体股东一致审议通过，按照股东实缴的出资比例向股东分配现金红利，符合发行人有限公司阶段适用的《公司章程》及《公司法》的相关规定。
（二）上市后分红政策是否将保持持续、稳定
发行人于2020年4月7日召开2019年度股东大会，审议通过《关于制定拟于上市后适用的的议案》以及《关于制定发行上市后股东分红回报规划的议案》。
其中上市后适用的《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》对利润分配的基数、顺序做了以下规定：
“第一百五十八条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
上述规定与发行人有限公司阶段适用的《公司章程》中的相关内容基本保持一致。
发行人按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2012]37号）制定了《上市后股东分红回报规划》，并在《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》加入了相关规定，对上市后利润分配的形式、利润分配的期限间隔、现金分红比例、股票股利、差异化分红政策均作出了规定，具体如下：
“第一百六十一条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则如下：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（三）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第一百六十三条 公司利润分配的期间间隔
公司在符合章程规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
（三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（四）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10 %，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
根据发行人出具的说明：发行人将会严格按照《公司章程（草案）》和《苏州和林微纳科技股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》的规定，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，实行持续、稳定的分红政策，切实保护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、请发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人 2019 年三次现金分红的股东会决议、分红的银行流水、股东纳税凭证等资料；
2、查阅了发行人于有限公司阶段适用的《公司章程》以及《公司法》中对利润分配的相关规定，并将发行人实施的现金分红与相关规定进行对比；
3、查阅了上市后适用的《公司章程（草案）》和《上市后未来三年股东分红回报规划》，核查了发行人上市后分红政策；
4、取得了发行人出具的关于上市后保持持续、稳定分红政策的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人于2019年实施的三次现金分红均符合当时适用的《公司章程》的相关规定，发行人按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2012]37号）制定了《上市后股东分红回报规划》，并在《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》就上市后利润分配的相关事宜制定了相关规定，发行人上市后将保持持续、稳定的分红政策。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 刘颖颖
聂梦龙
二〇二〇年 月 日
地址: 南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
邮编:210016
电话: 025-83304480 83302638
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