苏州和林微纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行安排及初步询价公告
保荐机构(主承销商):华兴证券有限公司
特别提示
苏州和林微纳科技股份有限公司(以下简称“和林微纳”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2 号)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第 144 号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第 174 号〕),上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21 号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46 号)(以下简称“《业务指引》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发〔2018〕40 号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发〔2018〕41 号)(以下简称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148 号)(以下简称“《业务规范》”)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142 号)(以下简称“《网下投资者管理细则》”)以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149 号)(以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”)等相关规定,以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。本次发行初步询价和网下申购均通过上海证券交易所网下申购电子化平台(以下简称“上交所网下申购平台”)进行,请网下投资者认真阅读本公告。关 于 初 步 询 价 和 网 下 申 购 的 详 细 内 容,请 查 阅 上 交 所 网 站(http://www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面内容,具体内容如下:
1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A 股股票和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。战略配售、初步询价、网下发行及网上发行由华兴证券有限公司(以下简称“华兴证券”或“保荐机构(主承销商)”)负责组织。战略配售在华兴证券处进行;初步询价及网下发行通过上交所网下申购平台实施;网上发行通过上交所交易系统进行。本次发行的战略配售对象由保荐机构跟投子公司和公司高级管理人员及核心员工专项资产管理计划组成,跟投机构为华兴证券另类投资子公司华兴证券投资有限公司(以下简称“华兴投资”),发行人的高级管理人员及核心员工专项资产管理计划为“华兴证券科创板和林科技1号战略配售集合资产管理计划”(以下简称“和林员工计划”),除此之外无其他战略投资者安排。
2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。
3、网下发行对象:本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。
4、初步询价:本次发行初步询价时间为2021年3月12日(T-3日)9:30-15:00。在上述时间内,符合条件的网下投资者可通过上交所网下申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)填写、提交申购价格和拟申购数量。
参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。初步询价时,同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元,初步询价阶段网下配售对象最低拟申购数量设定为100万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍,每个配售对象的拟申购数量不得超过590万股。
特别提醒网下投资者注意的是,为进一步规范科创板新股发行承销秩序,促进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价,上交所网下IPO系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下:
(1)就同一次科创板IPO发行,网下IPO系统至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的配售对象录入全部报价记录后,应当一次性提交。提交2次报价记录的,以第2次提交的报价记录为准。
(2)网下投资者首次提交报价记录后,原则上不得修改,确有必要修改的,应在第2次提交的页面填写“报价修改理由”。系统记录“报价修改理由”,作为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。
5、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为590万股,占网下初始发行数量的49.58%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,加强风险控制和合规管理,审慎合理确定申购价格和申购数量。参与初步询价时,请特别留意申报价格和申购数量对应的申购金额是否超过其提供给保荐机构(主承销商)及在上交所网下IPO申购平台填报的2021年3月5日(T-8日)的资产规模或资金规模。保荐机构(主承销商)发现配售对象不遵守行业监管要求,超过其向保荐机构(主承销商)提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。
特别提示一:机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不超过其资产规模(总资产)或资金规模的资产证明文件相应金额:其中,公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金(含期货公司及其资管子公司资产管理计划)等产品应提供初步询价日前第五个工作日(2021年3月5日,T-8日)的产品总资产有效证明材料(加盖公司公章或外部证明机构章);自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料(资金规模截至2021年3月5日,T-8日)(加盖公司公章)。
特别提示二:特别提醒网下投资者注意的是,为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力,遵循独立、客观、诚信的原则,在充分、深入研究的基上合理确定申报价格,上交所网下申购电子平台在现有的资产规模承诺中新增关于审慎报价的相关承诺。要求网下投资者按以下要求操作:
初 步 询 价 前,投 资 者 须 在 上 交 所 网 下 IPO 申 购 平 台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)内如实填写截至2021年3月5日(T-8日)的资产规模或资金规模,投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定申购规模,申购金额不得超过其向保荐机构(主承销商)提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。
投资者在上交所网下IPO申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是:
(1)投资者在初步询价前,应当对审慎报价进行承诺,否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则,严格履行报价评估和决策程序,在充分研究的基础上理性审慎报价,在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价,不故意压低或抬高价格,不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为”。
(2)投资者在提交初询报价前,应当承诺资产规模情况,否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉,将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限(拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限)进行确认,该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额(拟申购价格×拟申购数量)不超过其资产规模,且已根据主承销商要求提交资产规模数据,该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。
(3)投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模(万元)”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限(本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×590万股,下同)的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”,并选择在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额;对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”,并必须在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任,确保不存在超资产规模申购的情形。上述网下投资者及相关工作人员、配售对象将承担违反前述承诺所引起的全部后果。
6、网下剔除比例规定:初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间(申报时间以上交所网下申购平台记录为准)由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的拟申购量不低于符合条件的网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申购可不再剔除,剔除比例将可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。
在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照证券投资基金和其他偏股型资产管理计划(包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品)(以下简称“公募产品”)、社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构(主承销商)按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。
有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格,且未作为最高报价部分被剔除,同时符合发行人和保荐机构(主承销商)事先确定且公告的其他条件的报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。保荐机构(主承销商)已聘请北京竞天公诚律师事务所对本次发行和承销全程进行即时见证,并将对网下投资者资质、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。
7、延迟发行安排:初步询价结束后,如果发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格超出《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和主承销商将:(1)若超出比例不高于10%的,在申购前至少5个工作日发布《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”);(2)若超出比例超过10%且不高于20%的,在申购前至少10个工作日发布2次以上《投资风险特别公告》;(3)若超出比例高于20%的,在申购前至少15个工作日发布3次以上《投资风险特别公告》。
8、网上网下申购无需交付申购资金:投资者在2021年3月17日(T日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年3月17日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。2021年3月16日(T-1日)公告的《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在网下申购电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量为初步询价时的有效拟申购数量,且不超过网下申购数量上限。
9、新股配售经纪佣金:保荐机构(主承销商)将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金,保荐机构(主承销商)因承担发行人保荐业务获配股票(包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票)或者履行包销义务取得股票的除外。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.5%,配售对象新股配售经纪佣金金额=配售对象获配股数×发行价×0.5%。投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的新股配售经纪佣金(四舍五入取整精确到分)
10、限售期安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中10%的账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在2021年3月22日(T+3日)通过摇号抽签方式确定(以下简称“网下配售摇号抽签”)。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一个获配对象获配一个编号。
参与本次网下发行的所有投资者均需通过华兴证券电子发行系统在线提交《机构投资者承诺函》及相关核查资料,同时填写并提交资产证明及相关材料。《机构投资者承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
战略配售股份限售期安排详见“二、战略配售”。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
11、市值要求:以初步询价开始前两个交易日2021年3月10日(T-5日)为基准日,参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上;其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。网下投资者管理的市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。
持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)可参与网上申购。在2021年3月15日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)日均持有上海市场非限售A股股票和非限售存托凭证总市值(以下简称“市值”)达到10,000元以上(含)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售A股股票及非限售存托凭证市值计算的可申购额度上限,且不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即最高不得超过5,000股。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定,投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。
12、自主表达申购意愿:网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
13、本次发行回拨机制:确定发行价格后,发行人和保荐机构将根据战略投资者配售协议约定的规则及其缴纳认购款和经纪佣金情况,确定最终的战略配售股份数量,最终战略配售股份数量低于初始战略配售股份数量的差额,将回拨至网下发行。网上、网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上、网下申购总体情况决定是否启动回拨机制,对网下和网上发行的规模进行调节。具体回拨机制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见“六、本次发行回拨机制”。
14、获配投资者缴款与弃购股份处理:网下投资者应根据《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),于2021年3月19日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与初步配售数量,及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金,认购资金及相应的新股配售经纪佣金应当于2021年3月19日(T+2日)16:00前到账。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2021年3月19日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构(主承销商)包销。
15、中止发行情况:扣除最终战略配售数量后,当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见本公告“十、中止发行情况”。
16、违约责任:有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
17、风险提示:本次股票发行后拟在科创板上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的风险因素,审慎作出投资决定。
18、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构(主承销商)保留最终解释权。
重要提示
1、和林微纳首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已经上交所科创板股票上市委员会委员审议通过,并已经中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可[2021]543号)。本次发行的保荐机构(主承销商)为华兴证券。发行人股票简称为“和林微纳”,扩位简称为“和林微纳科技”,股票代码为688661,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为787661。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),和林微纳所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。
2、本次拟公开发行股票2,000万股,发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为8,000万股。
其中,初始战略配售发行数量为300万股,占本次发行数量的15%,其中本次保荐机构相关子公司预计跟投股份数量不超过本次公开发行股份数量的5%,即100万股;高级管理人员及核心员工专项资产管理计划认购的股份数量不超过本次发行规模的10%,即200万股,且不超过4,327.0665万元(不含新股配售经纪佣金)。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。回拨机制启动前,网下初始发行数量为1,190万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的70.00%,网上初始发行数量为510万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
3、本次发行的初步询价及网下发行由保荐机构(主承销商)通过上交所网下申购电子平台组织实施,网上发行通过上交所交易系统进行。
上交所网下申购平台网址为:https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购,通过上交所网下申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于网下申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站(http://www.sse.com.cn)—服务—IPO业务专栏中的《网下发行实施细则》、《网下IPO申购平台用户操作手册(申购交易员分册)》等相关规定。
4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日(即2021年3月11日(T-4日)的中午12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。
华兴证券已根据《管理办法》、《业务规范》、《网下投资者管理细则》及《科创板网下投资者管理细则》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排之(一)参与网下询价的投资者标准”。
只有符合华兴证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行的初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构(主承销商)将在上交所网下申购平台中将其报价设定为无效,并在《发行公告》中披露相关情况。
参与本次网下发行的所有投资者均需在2021年3月11日(T-4日)通过华兴证券电子发行系统(https://investor.huajingsec.com)在线提交承诺函及相关核查材料,同时填写并提交资产证明及相关材料。《机构投资者承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
特别注意:网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,如实向保荐机构(主承销商)提交资产规模或资金规模证明材料,并确保在华兴证券电子发行平台填写的资产规模或资金规模与其提供的上述证明材料中相应的资产证明金额保持一致,且配售对象拟申购金额不能超过上述证明材料以及在华兴证券电子发行平台填写的资产规模或资金规模。配售对象拟申购金额超过证明材料或在华兴证券电子发行平台填写的资产规模或资金规模,保荐机构(主承销商)有权认定该配售对象的申购无效。公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金(含期货公司及其资管子公司资产管理计划)等产品应提供初步询价日前第五个工作日(2021年3月5日,T-8日)的产品总资产有效证明材料(加盖公司公章或外部证明机构章);自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料(资金规模截至2021年3月5日,T-8日)(加盖公司公章)。
特别提醒网下投资者注意的是,为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力,遵循独立、客观、诚信的原则,在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格,上交所网下申购电子平台在现有的资产规模承诺中新增关于审慎报价的相关承诺。要求网下投资者按以下要求操作:
初 步 询 价 前,投 资 者 须 在 上 交 所 网 下 IPO 申 购 平 台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)内如实填写截至2021年3月5日(T-8日)的资产规模或资金规模,投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定申购规模,申购金额不得超过其向保荐机构(主承销商)提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。
投资者在上交所网下IPO申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是:
(1)投资者在初步询价前,应当对审慎报价进行承诺,否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则,严格履行报价评估和决策程序,在充分研究的基础上理性审慎报价,在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价,不故意压低或抬高价格,不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为”。
(2)投资者在提交初询报价前,应当承诺资产规模情况,否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉,将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限(拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限)进行确认,该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额(拟申购价格×拟申购数量)不超过其资产规模,且已根据主承销商要求提交资产规模数据,该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。
(3)投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模(万元)”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限(本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×590万股,下同)的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”,并选择在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额;对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”,并必须在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任,确保不存在超资产规模申购的情形。
特别提醒网下投资者注意的是,为进一步规范科创板新股发行承销秩序,促进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价,上交所网下IPO系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下:
①就同一次科创板IPO发行,网下IPO系统至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的配售对象录入全部报价记录后,应当一次性提交。提交2次报价记录的,以第2次提交的报价记录为准。
②网下投资者首次提交报价记录后,原则上不得修改,确有必要修改的,应在第2次提交的页面填写“报价修改理由”。系统记录“报价修改理由”,作为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。
5、本次发行,发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。本次网上路演将于2021年3月16日(T-1日)进行。关于网上路演的具体信息请参阅2021年3月15日(T-2日)刊登的《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》(以下简称“《网上路演公告》”)。
6、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为590万股,约占网下初始发行数量的49.58%。网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元,初步询价阶段网下配售对象最低拟申购数量设定为100万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍,每个配售对象的拟申购数量不得超过590万股。
7、发行人和保荐机构(主承销商)将在2021年3月16日(T-1日)刊登的《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量、关联方核查结果以及有效报价投资者的名单等信息。
8、确定发行价格后,发行人和保荐机构将根据战略投资者配售协议约定的规则及其缴纳认购款和经纪佣金情况,确定最终的战略配售股份数量,最终战略配售股份数量低于初始战略配售股份数量的差额,将回拨至网下发行。网上、网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上、网下申购总体情况决定是否启动回拨机制,对网下和网上发行的规模进行调节。具体回拨机制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见“六、本次发行回拨机制”。
9、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。参与本次战略配售的投资者不得再参与本次网上发行和网下申购。
10、本次网下申购的时间为2021年3月17日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在上交所网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量,且不超过网下申购数量上限。
网下投资者在2021年3月17日(T日)参与网下申购时,无需为其管理的配售对象缴付申购资金,获得初步配售后在2021年3月19日(T+2日)缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。
11、本次网上申购日为2021年3月17日(T日)。可参与网上发行的投资者为:在2021年3月15日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有上海市场非限售A股股票及非限售存托凭证市值符合《网上发行实施细则》规定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日2021年3月17日(T日)申购无需缴纳申购款,2021年3月19日(T+2日)根据中签结果缴纳认购款。
12、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。2021年3月19日(T+2日)当日16:00前,网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。
13、网下投资者存在下列情形的,一经发现,保荐机构(主承销商)将及时向中国证券业协会报告:
(1)使用他人账户报价;
(2)同一配售对象使用多个账户报价;
(3)投资者之间协商报价;
(4)与发行人或承销商串通报价;
(5)委托他人报价;
(6)利用内幕信息、未公开信息报价;
(7)无真实申购意图进行人情报价;
(8)故意压低或抬高价格;
(9)没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;
(10)无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价;
(11)未合理确定申购数量,拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模;
(12)接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等;
(13)其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形。
(14)提供有效报价但未参与申购或未足额申购;
(15)获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金;
(16)网上网下同时申购;
(17)获配后未恪守限售期等相关承诺;
(18)其他影响发行秩序的情形。
14、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2021年3月9日(T-6日)登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《招股意向书》。
一、本次发行的基本情况
(一)发行方式
1、和林微纳首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股(A股)的申请已经上交所科创板股票上市委员会委员审议通过,并已经中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可[2021]543号)。本次发行的保荐机构(主承销商)为华兴证券。发行人股票简称为“和林微纳”,扩位简称为“和林微纳科技”,股票代码为688661,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为787661。
2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股票和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织。战略配售在华兴证券处进行;初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台实施;网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司跟投和公司高级管理人员及核心员工专项资产管理计划组成,跟投机构为华兴证券另类投资子公司华兴证券投资有限公司,高级管理人员及核心员工专项资产管理计划为“华兴证券科创板和林科技1号战略配售集合资产管理计划”,除此之外无其他战略投资者安排。
3、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。
4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者,包括经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者,网下投资者的具体标准请见本公告“三、网下初步询价安排之(一)参与网下询价的投资者标准”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。
5、北京竞天公诚师事务所对本次发行与承销过程进行全程见证,并出具专项法律意见书。
(二)公开发行新股数量和老股转让安排
本次发行拟向社会公众公开发行新股(以下简称“发行新股”)2,000万股。本次发行不设老股转让。
(三)战略配售、网下、网上发行数量
1、本次拟公开发行股票2,000万股,占发行后总股本的比例为25.00%,本次公开发行后总股本为8,000万股。
2、本次发行初始战略配售发行数量为300万股,占本次发行数量的15%,其中本次保荐机构相关子公司预计跟投股份数量为本次公开发行股份数量的5%,即100万股,高级管理人员及核心员工专项资产管理计划认购的股份数量不超过本次发行规模的10%,即200万股,且不超过4,327.0665万元(不含新股配售经纪佣金),最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。
3、回拨机制启动前,网下初始发行数量为1,190万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的70.00%,网上初始发行数量为510万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
(四)初步询价时间
本次发行的初步询价时间为2021年3月12日(T-3日)的9:30-15:00。网 下 投 资 者 可 使 用 CA 证 书 登 录 上 交 所 申 购 平 台 网 页(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)进行初步询价。在上述时间内,符合条件的投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过上交所申购平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。通过申购平台报价、查询的时间为2021年3月12日(T-3日)上午9:30至下午15:00。
(五)网下投资者资格
保荐机构(主承销商)已根据《实施办法》《业务指引》《业务规范》及《科创板网下投资者管理细则》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、(一)参与网下询价的投资者标准及条件”。
只有符合发行人及保荐机构(主承销商)确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构(主承销商)将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效,并在《发行公告》中披露相关情况。
提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提交承诺函和关联关系核查材料。投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模信息表和资金规模证明文件、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其他关联关系调查等)。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝其参与初步询价及配售。
网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与发行人和保荐机构(主承销商)存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。网下投资者参与询价即视为与发行人和保荐机构(主承销商)不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承
担由此所产生的全部责任。
(六)定价方式
本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进
行累计投标询价。
定价时发行人和主承销商将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、
公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、
确定有效报价投资者和发行价格”。
(七)限售期安排
本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开
发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金
和合格境外机构投资者资金等配售对象中10%的账户(向上取整计算)应当承诺
获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
前述限售配售对象账户将在2021年3月22日(T+3日)通过网下配售摇号抽签
确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限
售安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽
签采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,
每一个获配对象获配一个编号。单个投资者管理多个配售产品的,将分别为不
同配售对象进行配号。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,一旦报价
即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售股份限售期安排详见“二、战略配售”。限售期自本次公开发行的
股票在上交所上市之日起开始计算。
(八)本次发行的重要日期安排
1、发行时间安排
日期 发行安排
刊登《发行安排及初步询价公告》《招股意向书》等相关公告与
T-6日 文件
2021年3月9日 网下投资者提交核查文件
网下路演
日期 发行安排
T-5日 网下投资者提交核查文件
2021年3月10日 网下路演
T-4日 网下投资者提交核查文件(当日12:00前)
2021年3月11日 网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日(当日12:00前)
网下路演
初步询价日(上交所网下申购平台),初步询价期间为
T-3日 9:30-15:00
2021年3月12日 主承销商开展网下投资者核查
战略投资者缴纳认购资金
确定发行价格
T-2日 确定有效报价投资者及其可申购股数
2021年3月15日 战略投资者确定最终获配数量和比例
刊登《网上路演公告》
T-1日 刊登《发行公告》《投资风险特别公告》
2021年3月16日 网上路演
网下发行申购日(9:30-15:00,当日15:00截止)
T日 网上发行申购日(9:30-11:30,13:00-15:00)
2021年3月17日 确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量
网上申购配号
T+1日 刊登《网上发行申购情况及中签率公告》
2021年3月18日 网上申购摇号抽签
确定网下初步配售结果
刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》
T+2日 网下发行获配投资者缴款,认购资金到账截止16:00
2021年3月19日 网上中签投资者缴纳认购资金
网下配售投资者配号
T+3 网下配售摇号抽签日
2021年3月22日 金主额承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销
T+4日
2021年3月23日 刊登《发行结果公告》《招股说明书》
注:1、T日为网上网下发行申购日;
2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,主承销商将及时公告,修改
本次发行日程;
3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报
价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理
产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行
人和主承销商将:(1)若超出比例不高于10%的,在申购前至少5个工作日发布《投资风险
特别公告》;(2)若超出比例超过10%且不高于20%的,在申购前至少10个工作日发布2次
以上《投资风险特别公告》;(3)若超出比例高于20%的,在申购前至少15个工作日发布3
次以上《投资风险特别公告》;
4、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网
下申购平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与主承销商联系。
2、本次发行路演推介安排
发行人和保荐机构(主承销商)将于2021年3月9日(T-6日)至2021年
3月11日(T-4日)期间,向符合要求的网下投资者通过现场及电话或视频会
议的方式进行网下推介,路演推介内容不超过《招股意向书》及其他已公开信
息范围,不对股票二级市场交易价格作出预测。
推介的具体安排如下:
推介日期 推介时间 推介方式
2021年3月9日 现场/电话/视频会
(9:00-17:00)
(T-6日) 议
2021年3月10日 现场/电话/视频会
(9:00-17:00)
(T-5日) 议
2021年3月11日 现场/电话/视频会
(9:00-17:00)
(T-4日) 议
网下路演推介阶段除发行人、主承销商、投资者及见证律师以外的人员不
得参与,推介活动全程录音,投资者需凭有效身份证件和真实名片参与路演。
本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。
发行人和主承销商将在2021年3月16日(T-1日)进行网上路演回答投资
者的问题,回答内容严格界定在《招股意向书》及其他公开资料范围内,具体
信息参阅2021年3月15日(T-2日)刊登的《网上路演公告》。
二、战略配售
(一)本次战略配售的总体安排
1、本次发行的战略配售对象由保荐机构跟投子公司和发行人高级管理人员及核心员工专项资产管理计划组成,跟投机构为华兴证券另类投资子公司华兴证券投资有限公司,高级管理人员及核心员工专项资产管理计划为“华兴证券科创板和林科技1号战略配售集合资产管理计划”,除此之外无其他战略投资者安排。
2、华兴投资跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%,即100万股。和林员工计划认购的股份数量不超过本次发行规模的10%,即200万股,且不超过4,327.0665万元(不含新股配售经纪佣金)。具体认购数量和金额将在2021年3月15日(T-2日)确定发行价格后确定。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。
3、参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。
4、参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略投资者配售协议,战略投资者不参加本次发行初步询价,并承诺接受发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格,在规定时间内足额缴付认购款及经纪佣金。参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。
5、本次发行的最终战略配售情况将在2021年3月19日(T+2日)公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露。
(二)保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构华兴证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为华兴证券另类投资子公司华兴投资。
2、跟投数量
华兴投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人
民币6,000万元;
(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人
民币1亿元;
(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在2021年3月15日(T-2日)发行价格确定后明确。因华
兴投资最终实际认购数量与发行人最终实际发行规模相关,华兴证券将在确定
发行价格后对华兴投资最终实际认购数量进行调整。
(三)发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
1、投资主体
发行人高级管理人员及核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为“华兴证券科创板和林科技1号战略配售集合资产管理计划”
2、参与规模及具体情况
和林员工计划认购的股份数量不超过本次发行规模的10%,即200万股,且
不超过4,327.0665万元(不含新股配售经纪佣金)。
具体情况如下:
参与认购 参与比例
实际支配 募集资金 规模上限 上限(占
具体名称 主体 设立时间 规模(万 (不含经 本次发行 管理人
元) 纪 佣 金)规 模 比
(万元) 例)
华兴证券
科创板和
林科技1 华兴证券 2021年 华兴证券
号战略配 有限公司 01月18 4350.0000 4327.0665 10% 有限公司
售集合资 日
产管理计
划
注 1:参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发
行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专
项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%”予以测算。
注 2:前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限(不包含新股配售经纪佣
金)的差额用于支付新股配售经纪佣金、管理费、托管费等相关费用,该安排符合《关于规
范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。
注 3:最终认购股数待2021年3月15日(T-2日)确定发行价格后确认。
共有10人参与和林员工计划,具体情况如下:
序号 姓名 职务 缴款金额 是否为发行 专项资管计划的持有
(万元) 人董监高 比例%
1 骆兴顺 董事长理、总经 1,400.00 是 32.18%
2 江晓燕 理董、事财、务副总总监经、900.00 是 20.69%
董事会秘书
3 刘志巍 董理事、、精微副探总针经340.00 是 7.82%
事业部总经理
4 钱晓晨 发副中总经心理负、责人研300.00 是 6.90%
监事会主席、
5 李德志 事职、工董代事表长监助300.00 是 6.90%
理
6 杨勇 监事、监研发总 300.00 是 6.90%
7 王玉佳 监压事事、业部精总微经冲100.00 是 2.30%
理
8 由应平 精部微注负塑责人事业300.00 否 6.90%
9 陈兴新 项目经理 110.00 否 2.53%
10 赵川 证券事务代表 300.00 否 6.90%
合计 - 4350.00 - 100.00%
注:骆兴顺、江晓燕、刘志巍、钱晓晨为公司高级管理人员,其余人员为公司核心员工。
(四)配售条件
战略投资者已与发行人签署战略配售协议,不参加本次发行初步询价,并承
诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。2021年3
月12日(T-3日),战略投资者将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金及
相应的新股配售经纪佣金。本次发行的最终战略配售情况将在2021年3月19
日(T+2日)公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露。
(五)限售期
华兴投资本次跟投获配股票的限售期为24个月,和林员工计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
(六)申购款项缴纳及验资安排
2021年3月12日(T-3日)16:00前,战略投资者应当按照保荐机构(主承销商)发送的《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者缴款通知书》足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。保荐机构(主承销商)在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额和配售数量并通知战略配售投资者,如战略配售投资者获配金额高于其预缴的金额,投资者应在收到通知后一个工作日内向保荐机构(主承销商)补缴差额;如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额,保荐机构(主承销商)将及时退回差额。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)将于2021年3月23日(T+4日)对战略投资者和网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。
(七)相关承诺
依据《业务规范》,华兴投资就参与本次战略配售出具承诺函,对《业务规范》规定的相关事项进行了承诺。
华兴投资承诺,本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
(八)核查情况
保荐机构(主承销商)和聘请的北京竞天公诚律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查,并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2021年3月16日(T-1日)进行披露。
三、网下初步询价安排
(一)参与网下询价的投资者标准及条件
1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。
2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《网上发行实施细则》、《网下发行实施细则》、《业务规范》、《网下投资者管理细则》以及《科创板网下投资者管理细则》中规定的网下投资者标准。
3、本次发行初步询价通过上交所网下申购平台进行,投资者应当办理完成上交所网下申购电子平台数字证书后(以下简称“CA证书”)方可参与本次发行。
4、以初步询价开始前两个交易日2021年3月10日(T-5日)为基准日,参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股票和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上;其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股票和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。
5、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金的,私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者,应符合以下条件:
(1)已在中国证券投资基金业协会完成登记;
(2)具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;
(3)具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分;
(4)具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度;
(5)具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元(含)以上,且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品;申请注册的私募基金(含期货公司及其资管子公司资产管理计划)产品规模应为6,000万元(含)以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案,且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中,私募基金(含期货公司及其资管子公司资产管理计划)产品规模是指基金产品资产净值。
(6)符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件;
(7)还应当于2021年3月11日(T-4日)中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。
6、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划,须在2021年3月11日(T-4日)中午12:00前完成备案。
7、下列机构或人员将不得参与本次网下发行:
①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
②保荐机构(主承销商)及其持股比例5%以上的股东,保荐机构(主承销商)的董事、监事、高级管理人员和其他员工;保荐机构(主承销商)及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
③保荐机构(主承销商)及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;
④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
⑤过去6个月内与保荐机构(主承销商)存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与保荐机构(主承销商)签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
⑦被列入中国证券业协会公布的网下投资者黑名单的投资者。
⑧债券型证券投资基金或信托计划,也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品;
⑨本次发行的战略投资者。
上述第②、③项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应符合中国证监会的有关规定。上述第⑨项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
8、配售对象需严格遵守行业监管要求,配售对象拟申购金额不得超过证明材料及在华兴证券电子发行平台填写的相应资产规模或资金规模。
9、初步询价开始日前一交易日2021年3月11日(T-4日)中午12:00前向保荐机构(主承销商)提交网下申购承诺函和资产证明文件等材料。
符合以上条件且在2021年3月11日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成注册且已开通CA证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。
保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
投资者若参与和林微纳询价,即视为其向发行人及保荐机构(主承销商)承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因,导致参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。
(二)承诺函及资质证明文件的提交方式
参与询价的网下投资者及其管理的配售对象应于2021年3月11日(T-4日)中 午 12:00 以 前 通 过 华 兴 证 券 IPO 电 子 发 行 系 统(https://investor.huajingsec.com)向保荐机构(主承销商)提交承诺函及相关核查材料,同时填写并提交资产证明及相关材料。
网下投资者所需提交的材料包括:《机构投资者承诺函》、《机构关联方信息表》及资产证明文件。此外,除公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、QFII投资账户、机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《出资方基本情况表》,同时提供产品备案证明文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏),配售对象为私募基金(含期货公司及其资管子公司资产管理计划)的还需提供私募基金管理人登记证明文件(包括但不限于登记函、登记系统截屏)。
《机构投资者承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不超过其资产规模(总资产)或资金规模的资产证明文件相应金额:其中,公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金(含期货公司及其资管子公司资产管理计划)等产品应提供初步询价日前第五个工作日(2021年3月5日,T-8日)的产品总资产有效证明材料(加盖公司公章或外部证明机构章);自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料(资金规模截至2021年3月5日,T-8日)(加盖公司公章)。
系统递交方式如下:
IPO电子发行系统的登录网址为:
https://investor.huajingsec.com/
如有问题请致电咨询电话021-60156730、021-60156820,具体步骤如下:
第一步:新用户注册。点击“用户注册”,录入相关信息,并提交注册。注意请填写投资机构全称。
第二步:登陆系统。以注册的手机号和密码登录。点击“提交资料”,根据提示完善基本信息,并提交。
第三步:再次登录系统,完善信息。点击“我的信息”-“报备资料”,按照提示上传“机构关联方信息表(EXCEL)”和“机构关联方信息表附签章”。如投资机构为私募基金管理人,请于“备案函”处上传基金管理人登记证明文件。
选择拟参与本次发行的配售对象,点击“确认配售对象”,完善选中配售对象的相关信息。根据提示,上传“出资方基本信息表(EXCEL)”“出资方基本信息表(附签章)”“产品备案证明文件”等。除公募基金、基本养老保险基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户、机构自营投资账户之外的其他配售对象,均需提供《出资方基本信息表》。
第四步:提交资料。点击“提交资料”,选择拟参与的项目,点击最右侧的“网下投资者”以进入该项目。选择拟参与本发行次询价的配售对象,点击“确认配售对象”按钮。注意,配售对象信息不完整,不能参与本次发行询价。
根据提示,上传“《机构投资者承诺函》”,“资产规模文件(excel)”。如所有配售对象统一提供资产证明文件,请选择“为所有配售对象上传统一资产证明”,并根据提示上传资产证明文件。
根据提示,通过逐个填写或使用页面提供的EXCEL模板批量上传各个配售对象的资产管理规模并保存,之后依次选择保存总资产和全部提交。
第五步:电子承诺函。选择同意,资料提交完成。
特别注意:
(1)请下载适用于本次项目的最新承诺函模板。承诺函及核查文件模板见华兴证券发行电子平台“下载模板”;(2)请填写并提交资产证明及相关材料。(3)每位投资者有且只有一次注册机会。
如若本次递交系统出现故障,无法正常运行时,投资者可在2021年3月11日(T-4日)中午12:00前使用应急通道提交材料,具体提交方式如下:
以电子邮件的方式向保荐机构(主承销商)提交《机构投资者承诺函》、营业执照、《机构关联方信息表》、《出资方基本信息表》及资产证明文件扫描件等询价资格申请材料。如投资机构为私募基金管理人,除上述文件外,还需提交基金管理人备案函、产品备案函等资料。询价资格申请材料模板可从华兴证券IPO电子发行系统(https://investor.huajingsec.com/)下载。询价资格申请材料的电子文件(Excel格式)和签署后的扫描件均需通过电子邮件发送。
《机构投资者承诺函》应由网下投资者填写完毕后加盖机构公章,同时机构投资者提供营业执照副本复印件加盖公章。上述文件扫描并发送至指定电子邮箱ECM@huajingsec.com。保荐机构(主承销商)接收询价资格申请材料的确认电话为:021-60156730、021-60156820。投资者在通过电子邮件发送询价资格申请材料时,请务必按如下格式填写邮件主题:
机构名称全称+营业执照注册号+和林微纳
未按规定时间提交文件、提交文件内容不完整或内容不符合要求、或投资者所提供资料未通过保荐机构(主承销商)及见证律师审核,保荐机构(主承销商)将拒绝投资者参与本次发行的网下询价与配售,或视其为无效报价。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。
(三)网下投资者备案核查
发行人和保荐机构(主承销商)将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料,投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《业务规范》第三十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的,发行人和保荐机构(主承销商)将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。
网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。
(四)初步询价
1、本次初步询价通过上交所网下申购平台进行。符合《管理办法》、《网下投资者管理细则》及《科创板网下投资者管理细则》要求的投资者于2021年3月11日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册,且已开通上交所网下申购平台数字证书,并与上交所签订网下申购平台使用协议,成为网下申购平台的用户后方可参与初步询价。
2、本次初步询价期间为2021年3月12日(T-3日)9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过上交所网下申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。
3、本次初步询价采取申报价格与申报数量同时申报的方式进行,网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的申报数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。初步询价时,同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
特别提醒网下投资者注意的是,为进一步规范科创板新股发行承销秩序,促进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价,上交所网下IPO系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下:
(1)就同一次科创板IPO发行,网下IPO系统至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记录后,应当一次性提交。提交2次报价记录的,以第2次提交的报价记录为准。
(2)网下投资者首次提交报价记录后,原则上不得修改,确有必要修改的,应在第2次提交的页面填写“报价修改理由”。系统记录“报价修改理由”,作
为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。
综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及发行人的估值情况,主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为100万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍,每个配售对象的拟申购数量不得超过590万股。配售对象报价的最小变动单位为0.01元。
特别提示:特别提醒网下投资者注意的是,为促进网下投资者审慎报价,便于核查科创板网下投资者资产规模,上交所在网下IPO申购平台上设置了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作:
初 步 询 价 前,投 资 者 须 在 上 交 所 网 下 IPO 申 购 平 台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)内如实填写截至2021年3月5日(T-8日)的资产规模或资金规模,投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定申购规模,申购金额不得超过其向保荐机构(主承销商)提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。
投资者在上交所网下 IPO申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是:
(1)投资者在初步询价前,应当对审慎报价进行承诺,否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则,严格履行报价评估和决策程序,在充分研究的基础上理性审慎报价,在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价,不故意压低或抬高价格,不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为”。
(2)投资者在提交初询报价前,应当承诺资产规模情况,否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉,将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限(拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限)进行确认,确认与该事实相符。上述配售对象拟申购金额(拟申购价格×拟申购数量)不超过其资产规模,且已根据主承销商要求提交资产规模数据,该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。
(3)投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模(万元)”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限(本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×590万股,下同)的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”,并选择在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额;对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”,并必须在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任,确保不存在超资产规模申购的情形。上述网下投资者及相关工作人员、配售对象将承担违反前述承诺所引起的全部后果。
4、网下投资者申报的以下情形之一的,将被视为无效:
(1)网下投资者未在2021年3月11日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作的;
(2)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;
(3)配售对象的拟申购数量超过590万股以上的部分为无效申报;
(4)配售对象拟申购数量不符合100万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合10万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;
(5)未按本公告要求提交投资者资格核查文件的;
(6)经审查不符合本公告网下投资者条件的;
(7)保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效;
(8)被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者;
(9)按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金;
(10)经发行人和保荐机构(主承销商)认定的其他情形。
5、北京竞天公诚律师事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证,并出具专项法律意见书。
(五)网下投资者违规行为的处理
网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理,遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的,保荐机构(主承销商)将及时向中国证券业协会报告:
1、使用他人账户报价;
2、同一配售对象使用多个账户报价;
3、投资者之间协商报价;
4、与发行人或保荐机构(主承销商)串通报价;
5、委托他人报价;
6、利用内幕信息、未公开信息报价;
7、无真实申购意图进行人情报价;
8、故意压低或抬高价格;
9、没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;
10、无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价;
11、未合理确定拟申购数量,拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模;
12、接受发行人、保荐机构(主承销商)以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等;
13、其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形;
14、提供有效报价但未参与申购或未足额申购;
15、获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金;
16、网上网下同时申购;
17、获配后未恪守限售期等相关承诺的;
18、其他影响发行秩序的情形。
四、确定有效报价投资者和发行价格
1、本次网下初步询价截止后,经核查,不符合本公告“三、(一)、参与网下询价的投资者标准及条件”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除,视为无效。
发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除不符合要求投资者条件报价的初步询价结果,对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间(申报时间以上交所网下申购平台记录为准)由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申购可不再剔除,剔除比例将可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。发行人和保荐机构(主承销商)按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。
2、在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程,以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在2021年3月16日(T-1日)公告的《发行公告》中披露。
同时,发行人和保荐机构(主承销商)将确定本次发行数量、募集资金额,并在《发行公告》中披露如下信息:
(1)剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数;
(2)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数;
(3)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数;
(4)网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据,以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。
3、剔除相应的申报后,发行人和保荐机构(主承销商)将综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、承销风险以及上述披露的报价参考值等因素,协商确定本次发行价格。发行人和保荐机构(主承销商)将重点参考剔除最高报价部分后公募产品(尤其是为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品)、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象剩余报价中位数和加权平均数的孰低值。
4、若发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数以及公募产品、社保基金、养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值,超出比例不高于10%的,发行人及主承销商将在申购前至少5个工作日发布《投资风险特别公告》;超出比例超过10%且不高于20%的,发行人及保荐机构(主承销商)将在申购前至少10个工作日发布2次以上《投资风险特别公告》;超出比例超过20%的,发行人及主承销商将在申购前至少15个工作日发布3次以上《投资风险特别公告》。
5、申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价,有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的投资者数量不得少于10家;少于10家的,发行人和保荐机构(主承销商)将中止发行并予以公告,中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。五、网下网上申购
1、网下申购
本次网下申购的时间为2021年3月17日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在上交所网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量,且不超过网下申购数量上限。
网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。
网下投资者在2021年3月17日(T日)参与网下申购时,无需为其管理的配售对象缴付申购资金,获得初步配售后在2021年3月19日(T+2日)缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。
2、网上申购
本次网上申购的时间为2021年3月17日(T日)9:30-11:30,13:00-15:00。本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)可参与网上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)上交所非限售A股股份及非限售存托凭证市值的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售A股及非限售存托凭证市值计算的可申购额度上限,且不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即最高不得超过5,000股,具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。
投资者持有的市值按其2021年3月15日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2021年3月17日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
网上投资者申购日2021年3月17日(T日)申购无需缴纳申购款,2021年3月19日(T+2日)根据中签结果缴纳认购资金。
参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若配售对象同时参与网下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购。
六、本次发行回拨机制
1、战略配售回拨
确定发行价格后,如果根据战略投资者配售协议约定的规则,战略投资者获配并实际缴纳认购资金及相应佣金的股份数量(即,最终战略配售股份数量)低于初始战略配售的数量,则该差额部分将首先回拨至网下发行。如果发生上述回拨,2021年3月16日(T-1日)《发行公告》中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加。
2、网上网下回拨
本次发行网上网下申购于2021年3月17日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况于2021年3月17日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
3、回拨机制的具体安排
有关回拨机制的具体安排如下:
(1)最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行;
(2)网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为扣除最终战略配售数量的本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为扣除最终战略配售数量的本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%;
(3)若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;
(4)在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。
在发生回拨的情形下,发行人和保荐机构(主承销商)将及时启动回拨机制,并于2021年3月18日(T+1日)在《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况与中签率公告》中披露。
七、网下配售原则
发行人和保荐机构(主承销商)在完成回拨后,将根据以下原则对网下投资者进行配售:
1、保荐机构(主承销商)及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准进行核查,不符合配售投资者条件的,将被剔除,不能参与网下配售;
2、保荐机构(主承销商)将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类:
(1)公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金为A类投资者,其配售比例为RA;
(2)合格境外机构投资者资金为B类投资者,B类投资者的配售比例为RB;
(3)所有不属于A类、B类的网下投资者为C类投资者,C类投资者的配售比例为RC;
3、配售规则和配售比例的确定
原则上按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB≥RC。
调整原则:
(1)优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的50%向A类投资者进行配售,不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类、B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的,则其有效申购将获得全额配售,剩余部分可向C类网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时,保荐机构(主承销商)可调整向B类投资者预设的配售股票数量,以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者,即RA≥RB;
(2)向A类和B类投资者进行配售后,保荐机构(主承销商)将向C类投资者配售,并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类,即RA≥RB≥RC;
如初步配售后已满足以上要求,则不做调整。
4、配售数量的计算:
某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例
保荐机构(主承销商)将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到1股,产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有A类投资者,则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有B类投资者,则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时,产生的零股分配给申购时间(以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准)最早的配售对象。
如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量,发行人和保荐机构(主承销商)将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。
如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量,将中止发行。
5、网下配售摇号抽签
网下投资者2021年3月19日(T+2日)缴款后,发行人和保荐机构(主承销商)将对网下获配投资者进行配号,通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算)。
确定原则如下:
(1)公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中10%的账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
(2)发行人和保荐机构(主承销商)将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一获配对象获配一个编号,并于2021年3月22日(T+3日)进行摇号抽签,最终摇出号码的总数为获配户数的10%。
(3)摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。
(4)发行人与保荐机构(主承销商)将于2021年3月23日(T+4日)刊登《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出,即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。
八、投资者缴款
1、战略投资者缴款
2021年3月12日(T-3日),战略投资者将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金及新股配售经纪佣金。保荐机构(主承销商)在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额和配售数量并通知战略配售投资者,如战略配售投资者获配金额高于其预缴的金额,投资者应在收到通知后一个工作日内向保荐机构(主承销商)补缴差额;如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额,保荐机构(主承销商)将及时退回差额。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)将于2021年3月23日(T+4日)对战略投资者缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。
2、网下投资者缴款
发行人和保荐机构(主承销商)将在2021年3月19日(T+2日)刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果,并对于提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象,需在2021年3月19日(T+2日)8:30-16:00足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2021年3月19日(T+2日)16:00前到账。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)将于2021年3月23日(T+4日)对网下投资者缴纳的新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。
网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。
保荐机构(主承销商)将在2021年3月23日(T+4日)刊登的《发行结果公告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例,列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。
有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。
3、网上投资者缴款
网上投资者申购新股中签后,应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2021年3月19日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
特别提醒,网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
九、投资者放弃认购部分股份处理
2021年3月12日(T-3日)战略投资者认购不足的,其弃购数量将首先回拨至网下发行。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)包销。华兴证券可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的30%,即600万股。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例等具体情况请见《发行结果公告》。
十、中止发行情况
本次发行可能因下列情形中止:
(1)初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足10家的;
(2)初步询价结束后,剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的;
(3)初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的,或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的;
(4)发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见;
(5)预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的;(预计发行后总市值是指初步询价结束后,按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总市值)
(6)保荐机构相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的;
(7)网下申购总量小于网下初始发行数量的;
(8)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;
(9)扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;
(10)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;
(11)根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条,中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。
十一、发行人和保荐机构(主承销商)联系方式
(一)发行人:苏州和林微纳科技股份有限公司
法定代表人:骆兴顺
联系地址:苏州高新区峨眉山路80号
联系人:江晓燕
电话: 0512-87176308
传真: 0512-87176310
(二)保荐机构(主承销商):华兴证券有限公司
法定代表人:刘威
联系地址:上海市虹口区吴淞路575号2501室
联系人:资本市场部
联系电话:021-60156730、021-60156820
传真:021-60156733
发行人:苏州和林微纳科技股份有限公司
保荐机构(主承销商):华兴证券有限公司
2021年3月9日
(此页无正文,为《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市发行安排及初步询价公告》盖章页)
发行人:苏州和林微纳科技股份有限公司
年 月 日
(此页无正文,为《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市发行安排及初步询价公告》盖章页)
保荐机构(主承销商):华兴证券有限公司
年 月 日
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