好利来(中国)电子科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:好利来(中国)电子科技股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:好利来
股票代码:002729
信息披露义务人名称:汤奇青
通讯地址:杭州市江干区高德置地1幢
股份变动性质:增加(协议转让)
签署日期:二〇二一年三月
好利来(中国)电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在好利来(中国)电子科技股份有限公司(以下简称“好利来”)中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在好利来拥有权益的股份的情形。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
声明..............................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................5
第一节 信息披露义务人介绍.................................................................................6
一、信息披露义务人基本情况..................................................................................6
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况.......................................................................................6
第二节 本次权益变动的目的及批准程序.............................................................7
一、本次权益变动的目的..........................................................................................7
二、未来12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划........7
第三节 权益变动方式..............................................................................................8
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况......................8
二、本次权益变动方式..............................................................................................8
三、股份协议主要内容..............................................................................................8
四、信息披露义务人拥有权益是否存在权利受限情形........................................13
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时
间及方式....................................................................................................................13
第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况...........................................14
一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查....................14
二、信息披露义务人直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查........14
第五节 其他重要事项............................................................................................15
第六节 备查文件....................................................................................................16
一、备查文件............................................................................................................16
二、备查文件置备地................................................................................................16
好利来(中国)电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明................................................................................................17
简式权益变动报告书................................................................................................19
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释 义
在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:上市公司/好利来 指 好利来(中国)电子科技股份有限公司
信息披露义务人 指 汤奇青
好利来控股 指 好利来控股有限公司
本报告书 指 《好利来(中国)电子科技股份有限公司简式权益变动
报告书》
《股份转让协议》 指 汤奇青与好利来控股于2021年3月7日签署的《股份
转让协议》
信息披露义务人通过协议转让方式受让好利来控股持
本次权益变动 指 有的上市公司3,647,332股、占上市公司总股份数5.47%
的股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名:汤奇青
性别:男
国籍:中国
身份证号码:3101041969********
通讯地址:杭州市江干区高德置地1幢
是否取得其他国家或地区的居留权:否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
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第二节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人认可上市公司的投资价值,对上市公司未来发展充满信心,因此增持上市公司股份以期获得较好的投资回报。
二、未来12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的
计划
信息披露义务人未来12个月内不排除继续增持上市公司股份,若后续发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份;本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司3,647,332股股份,占上市公司总股本的5.47%。
本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下表所示:
名称 股份性质 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
有限售条件流通股 - - - -
汤奇青 无限售条件流通股 - - 3,647,332 5.47%
合计 - - 3,647,332 5.47%
二、本次权益变动方式
2021年3月7日,信息披露义务人与好利来控股签署了《股份转让协议》,通过协议转让方式拟增持上市公司股份3,647,332股,占上市公司总股本的5.47%。三、股份转让协议主要内容
(一)合同主体
股份出让方(甲方):好利来控股有限公司
股份受让方(乙方):汤奇青
(二)股份转让
2.1 标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的 364.7332 万股、占上市公司总股份数5.47%的股份。
2.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
2.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
2.4 本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益,包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章好利来(中国)电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
(三)股份转让款及支付
3.1 股份转让款
经甲乙双方协商一致,本次标的股份转让总价为 180,506,461 元(大写:壹亿捌仟零伍拾万陆仟肆佰陆拾壹元),即每股转让单价为 49.49 元。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。
3.2 股份转让款的支付
3.2.1 自本协议签订之日起 3 个自然日内,乙方应向甲方指定的银行账户(详见本协议第 3.3.1 条,“甲方指定订金收款账户”)支付 3,000 万元(大写:叁仟万元整)的订金(以下简称“订金”)。在甲方指定订金收款账户足额收取订金后:
a)在甲方指定订金收款账户足额收取订金后的 5 个交易日内或甲乙双方一致同意的其他期限内,甲乙双方应共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请;
b)甲乙双方应按照双方一致同意的安排,就本次股份转让完成税费代扣代缴、税务备案、共管账户开立等一系列交割安排事宜。
3.2.2 乙方应当在深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见后,按照双方协商一致的约定向甲乙双方开立的共管账户(“共管账户”)支付除订金及税款金额外的其余股份转让款(“尾款”)。
3.2.3 在双方协商一致的相关先决条件均已达成的前提下,甲乙双方将共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本协议项下的标的股份转让过户登记。在标的股份转让过户登记完成后,甲乙双方应继续根据双方协商一致的约定完成后续FDI登记办理、共管账户向甲方指定的最终收取股份转让款的NRA账户(“甲方NRA账户”)放款等交割事宜。
(四)陈述、保证与承诺
4.1 甲方的陈述、保证与承诺
4.1.1 甲方签署本协议已获得外部有权机构的审批同意(如有)、其内部有好利来(中国)电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书权机构的同意和授权,并符合其公司章程的规定。
4.1.2 甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及标的股份过户的需要,提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的文件和资料。
4.1.3 截至本协议签订之日,除上市公司公开披露的事项外,甲方保证标的股份不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
4.1.4 截至本协议签订之日,据甲方所知,上市公司拥有其名下核心资产(包括厂房、土地等不动产)的完整产权,该等核心资产不存在任何可能对上市公司造成重大不利影响的抵押、质押或其他权利负担,亦不存在任何查封冻结措施,免遭第三人追索,上市公司为该等核心资产的合法所有权人或使用权人;截至本协议签订之日,据甲方所知,上市公司为其名下理财资金的合法所有权人;甲方承诺,过渡期内,甲方不以股东身份提议上市公司转让或处置该等资产,或提议上市公司在该等资产上设置任何抵押担保或其他权利负担。
4.2 乙方的陈述、保证与承诺
4.2.1 乙方具有签署本协议的权利能力和行为能力,其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
4.2.2 乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及标的股份过户的需要,提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
4.2.3 乙方保证按照本协议约定按时、足额向甲方指定的银行账户支付股份转让款。
4.2.4 乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。
4.2.5 乙方保证其具备受让标的股份和成为上市公司股东的主体资格与实质性条件,不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得取 得上市公司股份的情形。
4.2.6 乙方保证其在本协议项下的陈述真实,其对甲方披露的信息真实、准好利来(中国)电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书确,不存在重大误导或重大遗漏。
4.2.7 标的股份过户完成后,乙方同意支持上市公司继续推进其于本协议签署之前上市公司经公告已经依法作出的投资决策,继续承担和履行其已经依法决策的相关项目项下的义务和责任。
4.2.8 标的股份过户完成后,乙方承诺将遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关中国法律法规以及上市公司公开披露的文件中有关标的股份锁定期的要求。
(五)过渡期安排
5.1 过渡期内,双方应遵守中国法律法规关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定,履行其应尽之义务和责任,并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
5.2 过渡期内,甲方应享有中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利,履行股东义务。
5.3 过渡期内,甲方保证其不会就标的股份与任何第三方洽谈或签署股份转让交易协议或意向,不会将标的股份向任何第三方转让。
5.4 过渡期内,乙方不得通过上市公司控股股东提议改选上市公司董事会,不得要求上市公司为其或其关联方提供担保,乙方及其关联方不得与上市公司进行关联交易。
5.5 过渡期内,如上市公司召开股东大会需甲方行使表决权,甲方应就其表决意见提前通知乙方,并征询乙方建议。
(六)税费
甲乙双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定,各自承担本次股份转让和变更登记过程中涉及的税费,并按照双方协商一致的约定缴纳。
(七)协议变更、解除和终止
7.1 非经协商一致或本协议另有约定外,本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除,必须经甲乙双方协商一致后以书面形式好利来(中国)电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书作出。
7.2 除本协议另有约定外,出现下列情形之一的,本协议终止:
7.2.1 本协议项下全部义务已经按约定履行完毕;
7.2.2 双方经协商一致终止本协议;
7.2.3 如果乙方未能按照本协议的约定按时、足额支付股份转让款(含订金),逾期超过 20 个自然日的,甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议,并于通知中载明解除生效日期;
7.2.4 如果甲方未能在本协议签署之日起 45 个自然日内足额收到本次股份转让项下甲方所转让上市公司股份对应的全部股份转让价款,则自本协议签署满45 个自然日之日起,甲方随时有权单方决定以书面形式通知乙方终止本次股份转让并解除本协议,并于通知中载明解除生效日期。
(八)违约责任
8.1 本协议任何一方违反本协议的任何条款即构成对本协议的违约,应向守约方承担违约责任。
8.2 如果乙方未能按照本协议的约定按时、足额支付股份转让款(含订金),逾期超过 20 个自然日的,甲方有权选择单方解除本协议或要求乙方继续履行本协议。
8.3 本次股份转让失败的安排
8.3.1 如标的股份过户未能最终完成,则为本次股份转让失败(以下简称“本次股份转让失败”),本次股份转让失败之日为甲方确认标的股份过户无法完成之日。
8.3.2 若本次股份转让失败系因甲方故意违约所致,且在乙方书面通知其改正后的十(10)个交易日内不予纠正,则在前述纠正期届满后,乙方有权单方解除本协议,同时,甲方除退回乙方已实际支付的全部金额外,还应当在前述纠正期届满之日起 3 个工作日内向乙方指定的账户支付违约金 3,000 万元(大写:叁仟万元整)。
8.3.3 若本次股份转让失败系因乙方故意违约所致,且在甲方书面通知其改好利来(中国)电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书正后的十(10)个交易日内不予纠正,则在前述纠正期届满后,甲方有权单方解除本协议,同时乙方应当在前述纠正期届满之日起 3 个工作日内向甲方指定的账户支付违约金 3,000 万元(大写:叁仟万元整)(若此时甲方已收到乙方支付的全部或部分股份转让款(含订金),则甲方应当在扣除违约金金额后再将剩余款项(如有)退还至乙方)。
8.3.4 若因甲乙双方之外的其他原因(包括但不限于(1)非因甲乙双方原因,本次股份转让经深圳证券交易所审核后不予出具确认意见;(2)非因甲乙双方原因,本次股份转让经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核后不予办理标的股份过户登记等)导致本次股份转让失败,则在该等情形下,本协议自本次股份转让失败之日起的 3 个工作日后解除并终止,甲方已实际收取的股份转让款(含订金)应当予以退还,但是,甲方已就本次股份转让缴纳标的股份转让所得税、增值税及其附加税的(或已由乙方代扣代缴的),甲方应当返还的金额应当先行扣除标的股份转让所得税、增值税及其附加税,待甲方取得相关政府部门全额退税后,甲方再行将标的股份转让所得税、增值税及其附加税退还至乙方。四、信息披露义务人拥有权益是否存在权利受限情形
信息披露义务人涉及的本次权益变动所持有的上市公司股票不存在任何受限情况,包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份
变动的时间及方式
权益变动的时间:转让方与受让方共同至结算公司完成标的股份过户登记手续之日。
权益变动的方式:协议转让。好利来(中国)电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书
第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
信息披露义务人在本报告书签署之日起前六个月内未通过二级市场买卖好利来股份。
二、信息披露义务人直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核
查
本报告书签署之日起前六个月内,信息披露义务人直系亲属没有通过二级市场买卖好利来股份。
第五节 其他重要事项
信息披露义务人没有其他为避免对本报告书产生误解应当披露而未披露的信息,也不存在中国证监会或深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件(复印件);
2、信息披露义务人与好利来控股签署的《股份转让协议》;
3、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他文件。
二、备查文件置备地
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所,供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
好利来(中国)电子科技股份有限公司
电话:0592-7276981
传真:0592-5760888
地址:福建省厦门市翔安区舫山东二路829号
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:______________
汤奇青年 月 日(本页无正文,为《好利来(中国)电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页)
信息披露义务人:______________
汤奇青年 月 日附表:
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 好利来(中国)电子科技上市公司所在地 福建省厦门市翔安区舫山
股份有限公司 东二路829号
股票简称 好利来 股票代码 002729
信息披露义务人名汤奇青 信息披露义务人住杭州市江干区高德置地1
称 所地 幢
拥有权益的股份数增加√ 减少□
量变化 不变,但持股人发生变化有无一致行动人 有□ 无√
□
信息披露义务人是 信息披露义务人 是□ 否√
否为上市公司第一是□ 否√ 是否为上市公司实
大股东 际控制人
权益变动方式(可多通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√国有股行政划转或变更□
选) 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□(请注明)
信息披露义务人披股票种类:人民币普通股A股
露前拥有权益的股持股数量:0股
份数量及占上市公持股比例:0%
司已发行股份比例
本次权益变动后,信股票种类:人民币普通股A股
息披露义务人拥有变动数量:3,647,332股
权益的股份数量及变动比例:5.47%
变动比例
在上市公司拥有权变动方式:协议转让
益的股份变动的时变动时间:转让方与受让方共同至结算公司完成标的股份过户登记手续
间及方式 之日
是否已充分披露资是√ 否□ 信息披露义务人资金来源为自筹资金
金来源
信息披露义务人是
否拟于未来12 个月是√ 否□ 信息披露义务人在未来12个月内不排除继续增
内继续增持 持上市公司股份,若后续发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
信息披露义务人前
6个月是否在二级市
场买卖该上市公司是□ 否√
股票
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《好利来(中国)电子科技股份有限公司简式权益变动报告书(附表)》之签字页)
信息披露义务人:______________
汤奇青
年 月 日
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