上海市广发律师事务所
关于杭州爱科科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市过程中
战略投资者相关事宜之专项法律意见
致:海通证券股份有限公司
上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受海通证券股份有限公司(以
下简称“海通证券”)的委托,担任海通证券作为主承销商的杭州爱科科技股份
有限公司(以下简称“爱科科技”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板
上市(以下简称“本次发行”)过程中的专项法律顾问,就发行人本次发行中战
略投资者配售的战略投资者选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行
了核查,现根据《证券发行与承销管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管
理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行
与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行
与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、中国证券业协会《科创板首次公
开发行股票承销业务规范》(以下简称“《业务规范》”)等有关法律、法规、规范
性文件和自律监管要求的规定,出具本专项法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中,主承销商保证如实提供本所律
师认为出具本法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等,
并保证其真实性、准确性、完整性和有效性;保证有关文件上的印章和签字是真
实的,有关文件的影印件与其原件一致;保证不向本所律师作虚假或误导性陈述,
若有虚假、误导性陈述或重大遗漏,愿承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件,随其他材料一同
上报,并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供爱科科技本次发行战略投
资者配售核查之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,出具如下法律意见。
一、关于本次发行战略投资者的主体资格
本所律师查阅了《杭州爱科科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市战略配售方案》(以下简称“《配售方案》”)。根据本所律师的核查,参与
发行人本次发行战略配售的战略投资者为海通创新证券投资有限公司(以下简称
“海通创新”),以及发行人的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售设立
的富诚海富通爱科科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称
“爱科科技员工资管计划”)。
1、海通创新的具体情况
本所律师查阅了海通创新持有的《营业执照》等资料,根据本所律师的核查,
海通创新现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》,统一社会信用代码
为91310000594731424M,类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资),营业期限自2012年04月24日起至不约定期限,法定代表人为时建龙,住
所为上海市静安区常德路774号2幢107N室,注册资本为830,000万元,经营
范围为“证券投资,金融产品投资,股权投资。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】”
截至本法律意见出具之日,海通证券持有海通创新100%的股权,海通创新
系海通证券的另类投资子公司。本次发行前,海通创新不存在持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份的情况。
2、爱科科技员工资管计划的具体情况
(1)基本情况
本所律师查阅了爱科科技员工资管计划的《资产管理合同》、资产管理计划
备案证明、发行人第二届董事会第二次会议决议等资料,并登陆中国证券投资基
金业协会网站(www.amac.org. cn )进行了查询。
根据本所律师的核查,爱科科技员工资管计划的基本信息如下:
参与认购规
募集资金 模上限(不 参与比例上
具体名称 实际支 设立时间 规模 包含新股配 限(占A股 管理人
配主体 (万元) 售经纪佣 发行规模比
金) 例)
(万元)
富诚海富通爱 上海富
科科技员工参 诚海富 2021年2 上海富诚海
与科创板战略 通资产 月22日 3,233 3,187 10% 富通资产管
配售集合资产 管理有 理有限公司
管理计划 限公司
合计 3,233 3,187 10% -
注1:参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级
管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股
票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。
注2:前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限(不包含新股配售经纪佣金)的差额
用于支付新股配售经纪佣金、管理费、托管费等相关费用,该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务
的指导意见》等相关法律法规的要求。
注3:最终认购股数待2021年3月8日(T-2日)确定发行价格后确认。
共13人参与爱科科技员工资管计划,参与人姓名、职务、是否为发行人董
监高、缴款金额、认购比例等情况如下:
序 是否为董 缴款金额 员工资管计划
号 姓名 任职 职务 监事高 (万元) 的持有比例
(%)
1 方小卫 爱科科技 董事长、董事 是 700 21.65%
2 方云科 爱科科技 总经理、董事 是 600 18.56%
3 王鹏 爱科科技 副总经理、董事、 是 150 4.64%
董事会秘书
4 徐玲瑶 爱科科技 监事会主席、职工 是 180 5.57%
监事
5 周云龙 爱科科技 副总经理 是 225 6.96%
6 吴云香 爱科科技 财务负责人 是 130 4.02%
7 王永峰 爱科科技 销售总监 否 280 8.66%
8 苏冬 爱科科技 销售总监 否 313 9.68%
9 程小平 爱科科技 销售总监 否 130 4.02%
10 朱江 爱科科技 产品工程师 否 100 3.09%
11 徐家遂 丰云信息 行政经理 否 220 6.81%
12 苏凯 爱科科技 软件工程师 否 105 3.25%
13 周长伸 爱科科技 销售经理 否 100 3.09%
合计 3,233 100.00%
注1:爱科科技专项资管计划总缴款金额为3,233万元,其中用于参与本次战略配售认购金额上限(不
包含新股配售经纪佣金)不超过3,187万元。
注2:最终认购股数待2021年3月8日(T-2日)确定发行价格后确认。
注3:方云科、王鹏、周云龙、吴云香为爱科科技高级管理人员,其余人员为爱科科技核心员工。
注4:丰云信息为爱科科技的全资子公司。
爱科科技员工资管计划参与本次发行战略配售已经发行人第二届董事会第
二次会议通过,并于2021年2月22日在中国证券投资基金业协会办理了资产管
理计划备案。
(2)爱科科技员工资管计划的实际支配主体
本所律师查阅了《富诚海富通爱科科技员工参与科创板战略配售集合资产管
理计划资产管理合同》(以下简称“《资产管理合同》”)。根据本所律师的核查,
上海富诚海富通资产管理有限公司(以下简称“富诚资管”)作为资管计划的管
理人员享有的主要权利包括:(1)按照资产管理合同的约定,独立管理和运用资
产管理计划财产;(2)按照资产管理合同的约定,及时、足额获得管理人管理费
用及业绩报酬(如有);(3)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理
计划财产投资所产生的权利;(4)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管
人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及
其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会
相关派出机构及中国证券投资基金业协会;(5)自行提供或者委托经中国证监会、
中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、
估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;(6)以
管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;(7)
管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、
每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整;(8)管理人有权对投资者进
行尽职调查,要求投资者提供相关证明文件、资料,并在上述文件和资料发生变
更时,及时提交变更后的相关文件与资料;(9)中国证券投资基金业协会将对备
案材料进行复核,核查未通过的,将不予以出具备案证明,故本资产管理计划存
在备案期限延长或备案不通过的风险。届时,管理人有权提前终止本计划;(10)
法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的
其他权利。
根据本所律师的核查,爱科科技员工资管计划的实际支配主体为其管理人富
诚资管,并非发行人的高级管理人员。
综上所述,本所认为,海通创新系依照法律程序设立且合法存续的有限责任
公司,且海通创新系保荐机构海通证券的全资子公司,海通证券直接持有海通创
新100%的股权;爱科科技员工资管计划系发行人的高级管理人员、核心员工为
参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划,符合《实施办法》、
《业务指引》的规定,海通创新、爱科科技员工资管计划均具备参与本次发行战
略投资者配售的主体资格。
二、关于本次发行战略投资者的选取标准
根据《配售方案》,本次发行战略配售的战略投资者配售数量、配售对象、
配售规模、配售期限如下:
1、配售数量
发行人本次拟公开发行股票1,478.9598万股,占本次发行后发行人股份总数
的25%,全部为公开发行新股,发行人股东不进行公开发售股份,即本次发行不
设老股转让。本次发行中,初始战略配售发行数量为221.8438万股,约占本次发
行数量的15%。
2、配售对象
本次发行中,战略投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,
主要包括以下两类:
(1)保荐机构相关子公司跟投:海通创新。
(2)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划:爱科科技员工资管计划。
3、配售规模
(1)保荐机构相关子公司
根据《业务指引》,海通创新预计按照股票发行价格认购发行人本次公开发
行股票数量5%的股票(即73.9479万股)。因海通创新的最终认购数量与最终发
行规模相关,主承销商有权在确定发行价格后对海通创新的最终认购数量进行调
整。
(2)高管和核心员工专项资产管理计划
爱科科技员工资管计划将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票
数量不超过10%的股票(即不超过147.8959万股),同时参与认购规模上限(不
包含新股配售经纪佣金)不超过3,187万元。
4、限售期
海通创新承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市
之日起24个月。
爱科科技员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起12个月。
5、资金来源
本所律师查阅了海通创新出具的相关承诺函。根据本所律师的核查,海通创
新用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
本所律师查阅了爱科科技员工资管计划及资管计划参与人员出具的相关承
诺函。根据本所律师的核查,爱科科技员工资管计划参与认购本次战略配售股票
的资金来源为其合法募集的资金,且符合该资金的投资方向;参与资管计划人员
认购资管计划的资金均为自有资金。
根据本所律师的核查,本次发行战略配售符合《实施办法》第十六条、《业
务指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售
的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。
本所认为,本次发行的战略投资者选取标准符合《管理办法》、《实施办法》、
《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于本次发行战略投资者的配售资格
本所律师查阅了海通创新持有的营业执照、公司章程、股权结构图,爱科科
技员工资管计划的《资产管理合同》、资产管理计划备案证明、出资份额明细、
发行人的员工花名册以及战略投资者出具的《承诺函》等资料。
根据本所律师的核查,海通创新系海通证券依法设立的;爱科科技员工资管
计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划。上述战略投资者具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,
认可发行人长期投资价值,并承诺将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
量的发行人股票,符合《业务指引》第七条、第八条的规定。
本所认为,本次发行的战略投资者符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指
引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备参与本次发行战
略配售的配售资格。
四、关于本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的情形
本所律师查阅了本次发行相关的承销协议、配售方案、发行人第二届董事会
第二次会议决议以及发行人、主承销商、海通创新、爱科科技员工资管计划分别
出具的《承诺函》等资料。根据本所律师的核查,本次发行向海通创新、爱科科
技员工资管计划配售股票的过程中,不存在以下情形:
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
5、战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所认为,发行人和主承销商在本次发行向战略投资者配售股票的过程中,
与拟参与认购战略配售的投资者之间不存在不正当的利益安排或其他利益输送
情形,相关战略投资者具备参与本次发行承诺认购金额的合法资金来源,且均已
经出具书面承诺,确认不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形,符合《管
理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、结论意见
综上所述,本所认为,发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符
合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规
范性文件的规定,且不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形,具备参与本
次发行战略配售的资格。
本法律意见书正本三份。
(以下无正文)
(以下无正文,为《上海市广发律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市过程中战略投资者相关事宜之专项法律意
见》签署页)
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 韩嘉文
童 楠 汪靖卓
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