天风证券股份有限公司
关于四川雅化实业集团股份有限公司
使用自有闲置资金进行风险投资的核查意见
天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“保荐机构”)作为四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“雅化集团”或“公司”)公开发行可转换公司债券以及非公开发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,对雅化集团使用自有闲置资金进行风险投资的事项进行了核查,具体情况如下:
一、风险投资概述
(一)投资目的
为进一步丰富公司的现金管理方式,拓宽资金投资渠道,增强公司盈利能力,在充分保障日常资金需求,不影响公司正常经营及风险可控的前提下,使用自有闲置资金进行适当的风险投资,有利于提高公司的资金使用效率,为公司与股东创造更大的收益。
(二)投资额度
在任一时点公司及下属子公司拟使用最高额度不超过人民币 20,000 万元人民币自有资金进行适度风险投资,上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。
(三)投资范围
公司运用自有闲置资金进行风险投资指公司进行证券投资与衍生品交易以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中,委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
(四)投资期限
公司根据资金使用计划确认投资期限,本次审议的投资额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
(五)资金来源
进行风险投资的资金来源为公司自有闲置资金。
(六)履行的审议程序
本事项经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过,根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,本事项无需提交股东大会审议,独立董事发表了同意意见。本次使用自有资金开展风险投资不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、风险投资的决策和管理程序
(一)公司股东大会、董事会是公司的风险投资决策机构,公司董事长或总裁在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同,根据风险投资类型指定专人或部门负责风险投资项目的运行和管理事宜。
(二)公司财务中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理,并负责对风险投资项目保证金进行管理。
(三)公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时,相关责任人应在第一时间(一个工作日内)向董事长报告并同时告知董事会秘书,董事长应立即向董事会报告。董事会秘书及董事会办公室负责履行相关的信息披露义务。
(四)公司审计监察部负责对风险投资项目的审计与监督,每个季度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理预计各项风险投资可能发生的收益和损失,并向董事会审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
(五)公司将根据相关规定,在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
三、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。
(二)风险控制措施
1、公司制定了《风险投资管理制度》,有利于规范公司投资行为和审批程序,防范投资风险,实现投资收益最大化和投资风险的可控性。
2、必要时公司可以聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务,保证公司在投资前进行严格、科学的论证,为正确决策提供合理建议。
3、公司将采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。
4、根据公司生产经营资金使用计划,在保证生产经营正常进行的前提下,合理安排配置投资产品期限。
四、对公司的影响
公司目前经营情况正常,财务状况良好。公司将在充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下,使用部分自有闲置资金进行适当的风险投资,不会影响公司主营业务的开展及日常经营运作。通过合理规划资金安排并有效控制风险,适度的风险投资还能有效提高资金使用效率,加强资金管理能力,增加财务收益。
公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等会计准则的要求,进行会计核算及列报。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。
五、公司承诺
公司承诺不得将募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资;公司使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司将严格按照深圳证券交易所的要求对风险投资及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定,对公司第四届董事会第二十三次会议关于使用自有闲置资金进行风险投资事项发表如下独立意见:
公司在充分保障公司日常经营性资金需求,不影响公司正常生产经营并有效控制风险的基础下,为优化资金使用效率,增加投资收益,使用闲置自有资金用于风险投资,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同时,公司应及时根据市场环境的变化,加强市场分析和调研工作,及时调整投资策略和规模,一旦发现或判断有不利因素,应及时采取相应的保全措施,严控投资风险。我们同意公司使用闲置自有资金用于风险投资,投资最高额度不超过人民币2亿元,有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内,该额度在使用期限内可循环滚动使用。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司就风险投资事项制订了相应的管理制度,对公司风险投资的相关要求作了明确规定;本次风险投资事项已经董事会审议通过,独立董事发表了同意意见,内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。保荐机构对雅化集团实施本次风险投资事项无异议。
鉴于公司本次投资范围属于风险投资,保荐机构提请公司充分重视以下事项:
1、重视风险投资事项对公司带来的潜在风险,严格执行公司风险投资管理制度及审批程序;
2、公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险,谨慎投资,慎重决策,并按相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务;
3、公司实施风险投资,应保证流动资金充足,生产经营正常有序进行。
(以下无正文)
(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司使用自有闲置资金进行风险投资的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
许 刚 潘晓逸
天风证券股份有限公司
2021年 3月8日
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