国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)作为锦州神工半导体股份有限公司(以下简称“神工股份”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求,对神工股份使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了专项核查,核查情况及具体核查意见如下:
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕100号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)4,000万股,每股发行价格人民币21.67元,本次募集资金总额为人民币86,680.00万元,扣除与发行有关的费用合计人民币9,193.06万元(不含税)后,募集资金净额为人民币77,486.94万元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年2月17日出具了“大信验字[2020]第1-00010号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司对募集资金采取了专户存储制度,设立了募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上情况详见 2020 年 2 月 20 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、 募集资金使用情况
公司本次募集资金主要用于“8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目”和“研发中心建设项目”,募投项目的可行性及必要性经过充分论证,相关募投项目情况及募集资金用途已在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中进行了详细披露,未发生重大变化,也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。上述募投项目围绕公司主营业务展开,有利于增强并提升公司核心技术水平,拓展并丰富公司的产品结构,培育公司新的盈利增长点,增强公司的核心竞争力。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期,结合公司募集资金投资项目的推进计划,公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、 使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况
(一)投资目的
在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用,保障募集资金安全的前提下,公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求,合理使用闲置募集资金进行现金管理,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,增加公司收益,为公司及股东获取更多回报。
(二)现金管理投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险,使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等),且该等投资产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。
(三)投资额度及期限
本次公司拟使用额度不超过人民币 60,000 万元(包含本数)的闲置募集资金进行现金管理,期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述期限和额度范围内,资金可以循环滚动使用。
(四)实施方式
在上述额度、期限范围内,董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。
(五)信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求,及时履行信息披露义务,不会变相改变募集资金用途。
(六)现金管理收益的分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、 投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
公司进行现金管理时将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。
(二)风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求及公司募集资金管理办法等要求办理相关现金管理业务。
2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
3、公司审计部门负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督。
4、公司独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构对现金管理进行专项审计。
5、公司将依据相关法律、法规和规范性文件及时履行信息披露的义务。
五、 对公司的影响
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转,也不会影响公司主营业务的正常发
展,不存在变相改变募集资金用途的行为。通过对闲置募集资金进行合理的现
金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公
司和股东获取更多的投资回报。
六、 本次事项的决策和审批程序
2021年3月8日,公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司独立董事发表了明确的同意意见。
七、 保荐机构的核查意见
经核查,本保荐机构认为:公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议、第一届监事会第十四次会议通过,公司独立董事已发表了明确同意的意见,履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司本次使用闲置募集资金开展现金管理,在确保不影响首次公开发行募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下,有利于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。公司本次使用闲置募集资金开展现金管理的事项,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募投项目的正常进行。
综上,保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页)
保荐代表人签名:
姚巍巍 黄祥
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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