奇正藏药：关于参与设立股权投资基金的公告_股票频道

证券代码:002287 证券简称:奇正藏药公告编号:2021-016

债券代码:128133 债券简称:奇正转债

西藏奇正藏药股份有限公司关于参与设立股权投资基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年3月7日,西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称“公司”、“奇正藏药”)第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于参与设立股权投资基金的议案》,同意公司与广东广药金申股权投资基金管理有限公司(以下简称“广药金申”)、广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“广药白云山”)签订《广州广药金藏股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),共同设立广州广药金藏股权投资合伙企业(有限合伙)(以工商注册为准,以下简称“合伙企业”、“基金”),总规模为1.15亿元,公司作为有限合伙人认缴出资6,785.00万元,认缴比例为59%。以上资金均为自有资金。基金专项投资于广州白云山一心堂医药投资发展有限公司(以下简称“白云山一心堂公司”),用于医药零售企业广东百源堂医药连锁有限公司(以下简称“百源堂”)的发展。待基金募资设立、完成备案等相关程序后,除预留管理费外,将以500.00万元的对价受让广药金申持有的白云山一心堂公司35%股权并实缴剩余1.00亿元出资。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次参与设立基金事项无需提交公司股东大会审议,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。具体情况公告如下:

一、合作方基本情况

(一)普通合伙人

1、基本信息

名称:广东广药金申股权投资基金管理有限公司

住所:广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾(T7栋及地下室)508房(仅限办公)

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:陈静

注册资本:伍仟万元(人民币)

成立日期:2018年3月20日

经营范围:资本市场服务(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询,网址http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

股权结构:广药白云山持有广药金申40%股权;深圳市金申翊金融投资有限公司持有广药金申40%股权;广药金申管理团队成立的合伙企业广州明实投资合伙企业(普通合伙)持有广药金申20%股权。

2、登记备案情况

广药金申已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记程序。在中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)登记为“私募股权、创业投资基金管理人”,登记编码为:P1069380。

3、关联关系或其他利益的说明

(1)广药金申与公司不存在关联关系或利益安排;

(2)广药金申与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排;

(3)广药金申未以直接或间接形式持有公司股份;

(4)其他参与设立投资基金的投资人广药白云山持有广药金申40%股权,广药白云山提名广药白云山执行董事及总经理黎洪先生担任广药金申董事,广药金申为广药白云山关联方。

(二)其他有限合伙人

1、基本信息

名称:广州白云山医药集团股份有限公司

住所:广东省广州市荔湾区沙面北街45号

企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)

法定代表人:李楚源

注册资本:壹拾陆亿贰仟伍佰柒拾玖万零玖佰肆拾玖元整

成立日期:1997年9月1日

经营范围:医药制造业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

2、财务数据

根据未经审计的财务数据,截至2020年9月30日,广药白云山总资产为580.49亿元,净资产为278.10亿元;2020年1-9月,广药白云山实现营业收入468.85亿元,实现净利润28.34亿元。

3、关联关系或其他利益的说明

公司与广药白云山无关联关系。

二、合伙协议主要内容

(一)企业名称

广州广药金藏股权投资合伙企业(有限合伙)(以工商注册为准)。

(二)注册地址

广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾(T7栋及地下室)508房(仅限办公)

(三)合伙目的

合伙企业设立的目的是通过投资于生物医药健康领域具备竞争优势的优质企业的股权,获得投资收益。

(四)投资准则

1、投资方向

基金专项投资于白云山一心堂公司,用于医药零售企业百源堂的发展。

2、投资方式

合伙企业的投资方式包括股权投资、股权相关的投资及其他符合规定的投资。

3、投资限制和业务禁止

(1)基金不得从事担保、抵押、委托贷款等业务。

(2)基金不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品。

(3)基金不得向任何第三方提供赞助、捐赠、担保。

(4)基金不得吸收或变相吸收存款,或向第三方提供贷款和资金拆借。

(5)基金不得进行承担无限连带责任的对外投资。

(6)基金不得发行信托或集合理财产品募集资金。

(7)基金不得投资于其他股权投资基金。

(8)基金不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。

4、临时投资

基金管理人可运用合伙企业的全部货币资产(包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金)进行临时投资,临时投资标的仅限于银行存款、国债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。但临时投资范围不得与本协议约定的投资限制与业务禁止相冲突。

(五)投资标的

基金扣除预留的管理费后,全部用于收购广药金申所持的白云山一心堂公司35%股权并承担实缴出资义务。

白云山一心堂公司于2018年4月由广药白云山、云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司(深圳证券交易所上市公司,现已更名为“一心堂药业集团股份有限公司”,股票代码002727,以下简称“一心堂”)及广药金申发起设立,注册资本为30,000.00万元。其中,广药白云山持有30%股权,认缴出资9,000.00万元,已实缴出资7,200.00万元;一心堂持有35%股权,认缴出资10,500.00万元,已实缴出资8,400.00万元;广药金申持有35%股权,认缴出资10,500.00万元,已实缴出资500.00万元。

广药金申为私募股权基金管理公司,原计划以其发起管理的私募股权基金投资白云山一心堂公司,因白云山一心堂公司设立时,广药金申尚未完成私募股权管理人登记,不具备募资设立私募股权基金的资格。为把握投资机会,股权投资基金对白云山一心堂公司的投资份额由广药金申代为出资,并在股权投资基金设立完成后转让给该基金。

基金专为受让广药金申对白云山一心堂公司的出资而设立。待基金募资设立、完成中基协备案等相关程序后,除预留管理费外,将全部用于收购广药金申所持的白云山一心堂公司35%股权并承担实缴出资义务。

(六)投资保证

白云山一心堂公司为持股公司,主要通过控股子公司百源堂开展连锁药店经营业务。为实现合伙目的,各合伙人同意:

1、基金对白云山一心堂公司投资的资金全部投入百源堂;

2、公司在百源堂引进新的投资者时拥有同等条件下的优先认购权;

3、公司在白云山一心堂公司推荐一(1)名董事。各合伙人同意广药金申将其在白云山一心堂公司中推荐的一(1)名董事变更为公司提名的人士,白云山一心堂公司应在办理基金投资事项涉及的工商变更登记事宜的同时办理董事变更手续;

4、公司在百源堂董事会中推荐一(1)名董事,合伙企业、广药白云山在白云山一心堂公司中推荐的董事应于基金投资事项完成工商变更登记手续之日起十五(15)日将其在百源堂董事会中推荐的一(1)名董事变更为公司提名的人士并办理完成相应的工商变更登记手续;

5、基金投资完成后,积极促成百源堂管理团队持股;

6、积极促成基金对百源堂的直接持股。

(七)经营范围

合伙企业的经营范围为:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。

合伙企业的主营项目类别:商务服务业。

(八)经营期限

1、经营期限

经营期限为基金存续期限,为七(7)年,自合伙企业成立之日起计算。

基金的存续期限分为投资期和退出期,自基金关闭之日起前五(5)年为基金投资期,投资期届满之日起至基金存续期结束之日为退出期,基金退出期内不再对外投资。退出期内项目完全实现退出,经基金管理人同意,基金可提前到期。

如经营期限届满前三(3)个月,合伙企业投资项目仍未全部退出,经执行事务合伙人提议并经合伙人会议一致同意,基金可以延长两(2)年,但仅能延长一(1)次。如延长基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决通过,基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产并按照本协议约定履行相应的审批程序。

2、投资冷静期

各合伙人确认并同意,合伙企业对有限合伙人设置投资冷静期,投资冷静期为有限合伙人签署本协议且缴纳投资款后的二十四(24)小时。在上述投资冷静期内,普通合伙人不得主动联系该等合伙人。在上述投资冷静期结束后,基金管理人应指定从事合伙企业权益销售推介业务以外的人员对该等有限合伙人进行回访,以确认其对合伙企业权益的认购意向。该等有限合伙人在基金管理人对其回访确认成功前有权单方解除本协议。

3、无固定回报承诺

合伙协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。合伙协议及其任何附件不构成合伙企业、普通合伙人、执行事务合伙人及管理人就合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。

4、不公开募集承诺

合伙企业的权益不以任何方式公开募集和发行。

(九)合伙人出资额、出资方式和缴付期限

合伙企业的总认缴出资额为1.15亿元人民币,全部为货币出资。其中普通合伙人的出资比例1%,有限合伙人出资比例99%。各合伙人出资额和出资时间如下表所示:

单位:万元

合伙人名称类型认缴出资额认缴比例出资时间
广东广药金申股权投资基金普通合伙人 115.00 1.00% 2021年6月30日
管理有限公司
西藏奇正藏药股份有限公司有限合伙人 6,785.00 59.00% 2021年6月30日
广州白云山医药集团股份有有限合伙人 4,600.00 40.00% 2021年6月30日
限公司
合计 11,500.00 100.00%

(十)基金收入、利润与可分配资金

1、基金收入:包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除投资额之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。

2、基金净利润:为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。

3、可分配资金:指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产,包括实现的基金净利润和回收的投资本金。

4、年化门槛收益:年化收益率7%,按复利计息。

5、超额收益:指可分配资金按本协议约定超出全体合伙人实际出资额及年化门槛收益的部分,超额收益在基金管理人与全体有限合伙人之间分配。

(十一)基金费用

1、基金费用包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。

2、基金管理费的计提方法、标准和支付方式

基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下:

(1)在基金投资期内,年管理费按实缴出资总额的2%提取;

(2)在基金退出期及延长期内,年管理费按未收回投资额的1.5%提取;

(3)基金清算期间,不收取管理费。

管理费自基金关闭之日起计收,每年缴付一(1)次,按年度支付,采用合伙企业账面计提的方式,无需合伙人另外支付。首笔管理费于基金关闭之日起的十五(15)日内收取,其后每一年的管理费及上一年应收未收的管理费(如有)自基金关闭之日起每满一年后的十五(15)日内收取。最后一个缴费期间天数不足一年的,按照实际天数与365之间的比例计算管理费。

如果对基金管理人的委托因任何原因在基金存续期届满前终止,则预支给基金管理人的相关年度管理费应根据基金管理人该年内实际管理的天数进行折算,并向基金退回折算后应退还的部分。在计算某一计算期间的固定管理费时,应按计算当日基金实缴出资总额或未收回投资额为基础计算该计算期间的固定的基金管理费。基金实缴出资总额或未收回投资额在该计算期间内减少或增加的,应按天数计算减少额或增加额对该计算期间固定基金管理费的影响,并应在下一计算期间的固定基金管理费中予以增减。

3、基金托管人的托管费用由基金管理人承担。

4、基金运营费用由基金管理人承担。

5、基金管理费通过基金依据托管协议在基金托管人处开立的支出账户支付,并接受基金托管人的合规性审查。

(十二)可分配资金的分配顺序及分配金额

1、可分配资金的分配顺序

基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。基金经营期间取得的每一笔可分配资金,应按以下基金分配顺序进行安排:

(1)按全体合伙人实缴出资比例进行分配,直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其对基金的实缴出资额;

(2)向各合伙人分配门槛收益,直至全体合伙人实现按照实缴出资额计算的年化门槛收益率7%(复利)的收益;

(3)如有剩余,为超额收益。超额收益的20%分配给基金管理人作为业绩报酬,超额收益的80%由各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。基金管理人分得的业绩报酬应主要作为对其项目团队的业绩奖励,具体分配方案由基金管理人决定。

违约合伙人于基金收益分配时,仍未按照合伙协议约定补齐违约金或赔偿款的,执行事务合伙人有权从该违约合伙人获得的收益分配额中优先扣减违约金或赔偿款。

2、除经协议约定程序受让合伙人财产份额外,在合伙人实际对合伙企业出资之前合伙企业所投资项目退出所取得的可分配资金,该合伙人不享有分配权利。

(十三)经营亏损承担

合伙企业的亏损按以下顺序承担:

1、合伙企业在总认缴出资额之内的亏损,由全体合伙人按其认缴比例,以其认缴出资额为限承担;

2、超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

(十四)合伙事务执行、投资决策委员会和合伙人会议

1、执行事务合伙人和基金管理人

合伙企业全体合伙人一致同意由普通合伙人广药金申担任执行事务合伙人和基金的基金管理人。除非根据相关约定提前终止,广药金申担任执行事务合伙人和基金管理人的期限与合伙企业的存续期限一致。执行事务合伙人有权根据合伙协议约定对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置,并接受有限合伙人的监督。

2、投资决策委员会

(1)投资决策委员会组成

全体合伙人一致同意并授权执行事务合伙人设立投资决策委员会,对合伙企业决定投资或退出等投资相关事宜进行决策。合伙协议所称“投资决策委员会”均指执行事务合伙人为执行合伙企业合伙事务设立的投资决策委员会。投资决策委员会对合伙企业负责。

投资决策委员会由五(5)位成员组成,由合伙人推荐、执行事务合伙人聘任。其中,执行事务合伙人广药金申推荐一(1)位,有限合伙人奇正藏药推荐两(2)位,有限合伙人广药白云山推荐两(2)位。投资决策委员会设主任委员一(1)名,由执行事务合伙人推荐的委员担任。

(2)投资决策委员会主要职责

①决定具体的投资项目,包括投资的具体方式和金额;②决定投资的转让或退出或其他为实现投资变现的事宜;③讨论并决定执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项;④合伙人会议决定授权的其他事宜。

(3)投资决策委员会决议

投资决策委员会会议由主任委员主持,须由四(4)名以上委员出席方视为有效召开。

投资决策委员会表决时,一(1)人一(1)票,不设弃权票,需四(4)票以上同意方为通过。

(十五)竞业禁止与豁免

1、合伙企业存续期间,除合伙协议另有约定外,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。但对有限合伙人所进行的可能与合伙企业相竞争的投资活动或有限合伙人向合伙企业提供商业机会的投资活动,有限合伙人与合伙企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商,充分披露,有限合伙人不得与合伙企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下,可以单独投资或同合伙企业联合投资。

2、普通合伙人作为管理人发起设立的其他股权投资基金不得从事与合伙企业相竞争的业务。普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。未经全体合伙人一致同意,合伙企业设立前及设立后普通合伙人作为管理人发起设立其他股权投资基金的对外投资不应与本合伙企业投资方向相同。

3、未经全体合伙人一致同意,普通合伙人及其关联的主体或产品不得与合伙企业进行交易。有限合伙人可以同合伙企业进行交易,但除合伙协议已有明确约定外,该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的其他合伙人一致表决通过。基金所投资项目退出时,在符合公允性及同等条件下,广药白云山及其指定方具有优先购买权。合伙人签署合伙协议即视为一致同意合伙企业以500.00万元对价受让广药金申所持白云山一心堂公司35%股权并承担实缴出资义务。

4、普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联方名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送,包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送,应全部归入基金收入账户,但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外。

5、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。

(十六)基金托管

为保障资产安全,基金成立后,基金管理人应选择在广州市辖区内具有分支机构的商业银行(以下简称“基金托管人”)进行托管,并与基金托管人签订资产托管协议,明确协议各方在托管资产的保管、托管资产的投资运作和监督、托管资产日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。

三、对上市公司的影响

根据公司“一轴两翼三支撑”战略布局,以“做强镇痛”为使命,加快市场覆盖和渠道下沉。在“两票制”、“处方药外流”等政策背景下,当前,公司渠道下沉工作需更加快速推进。尤其是零售渠道,公司需进一步强化新区域的拓展,加强大客户合作力度,与品牌连锁携手拓展O2O等新零售发展路径,促进奇正大健康平台的日益完善,加快布局社交电商平台的合作机会,建立线上线下一体化的渠道多元业务合作。本次投资符合公司的发展战略和投资方向,一方面有利于公司深度融入零售渠道,谋求重点市场拓展机会,深化行业合作,促进发展共赢。另一方面有利于扩大公司对外投资布局,扩展资产增值机会,积累投资经验,提高投资水平。

本次投资对公司本年度经营业绩预计不产生重大影响,不影响公司的业务独立性。

四、风险因素

1、实现本次投资尚需各合伙人签署《合伙协议》、实缴出资,基金履行中基协备案等,存在一定的不确定性。如出现合伙人未能按约定缴纳出资、基金未能及时完成备案等情形,可能导致基金投资进度受到影响。

2、基金专项投资于白云山一心堂公司。白云山一心堂公司的经营管理受到宏观经济、行业周期、竞争环境等多种因素影响,如经营效果不及预期会影响基金的投资效益。

敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他说明

1、公司对基金的会计核算方式:公司是该基金的有限合伙人,持有该基金份额59%,能够对该基金产生重大影响,公司将其在长期股权投资核算。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

3、合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

4、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

5、公司承诺不存在其他未披露的协议。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十二次会议决议;

2、广州广药金藏股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二○二一年三月八日

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