中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“保荐机构”)作为江苏立华牧业股份有限公司(以下简称“立华股份”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定,就公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2019〕104号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司通过深圳证券交易所系统于2019年2月18日采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股或非限售存托凭证市值的投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,向社会公众公开发行了普通股(A股)4,128万股新股,发行价为每股人民币29.35元。截至2019年2月12日,公司共募集资金121,156.80万元,扣除发行费用6,156.80万元后,募集资金净额为115,000.00万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2019)第110ZC0028号《验资报告》验证。
(二)2020年度使用金额及当前余额
截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况为:投入募集资金项目79,617.13万元,其中置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金34,778.23万元,补充流动资金36,188.69万元,直接投入募集资金项目8,650.21万元,尚未使用募集资金余额为35,382.87万元。募集资金专户余额为7,858.85万元,与尚未使用的募集资金余额差异27,524.02万元,其差异原因为:1、暂时闲置募集资金购买尚未到期理财产品29,600.00万元;2、利息收入扣除手续费净额2,075.98万元。
二、募集资金的管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定,结合公司实际
情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称管理制度)。该管理制度于 2015
年12月2日经公司董事会第一届第五次会议审议通过。2020年8月27日,公
司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议
案》。修订后的《管理制度》于2020年9月15日召开的公司2020年第二次临时
股东大会审议通过后生效。
根据管理制度并结合经营需要,公司从2019年3月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2020年12月31日,公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
1、截至2020年12月31日,募集资金具体存放情况(单位:人民币元)
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国工商银行股份有限公司常 1105020919001130250 募集资金专户 843,005.94
州广化支行
中国银行股份有限公司常州分 549572733040 募集资金专户 11,659,741.65
行
交通银行股份有限公司常州新 324006040018010257285 募集资金专户 3,565.56
区支行
招商银行股份有限公司常州天 519903293910601 募集资金专户 14,848,528.33
宁支行
中信银行股份有限公司常州分 8110501012901231678 募集资金专户 14,040,393.08
行
江苏江南农村商业银行股份有 1032600000007447 募集资金专户 24,020.16
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
限公司常州市武进支行
江苏江南农村商业银行股份有 8601032800000005758 募集资金专户 37,165,623.07
限公司常州市武进支行
交通银行股份有限公司常州新 324006040018010258183 募集资金专户 1,926.21
区支行
交通银行股份有限公司常州新 324006040018010257112 募集资金专户 1,708.52
区支行
合计 -- -- 78,588,512.52
2、截至2020年12月31日,使用闲置募集资金购买产品持有情况(单位:人民币元)
交易对方 产品名称 产品类型 起息日 到息日 购买金额
中泰证券股 中天证券天益148号 本金保障型 2020/7/24 2021/1/20 80,000,000.00
份有限公司 【180天】
中泰证券股 国盛证券收益凭证-国 本金保障型 2020/4/14 2021/4/13 50,000,000.00
份有限公司 盛收益524号
湘财证券股 湘财证券“智融”35 本金保障型 2020/10/15 2021/10/14 120,000,000.00
份有限公司 号(364天)收益凭证
中国银行股 中国银行挂钩型结构
份有限公司 性存款 保证收益型 2020/11/12 2021/2/19 16,000,000.00
常州分行 (CSDP20201527H)
中泰证券股 世纪证券保本型固定
份有限公司 收益凭证“世纪稳盈” 本金保障型 2020/11/19 2021/5/18 30,000,000.00
T2号
合计 - - - - 296,000,000.00
三、年度募集资金的实际使用情况
2020年度募集资金使用情况对照表(单位:万元)
募集资金总额 115,000.00 本年度投入募集资金总额 3,822.68
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 30,000.00 已累计投入募集资金总额 79,617.13
累计变更用途的募集资金总额比例 26.09%
是否已变更 募集资金 调整后投 本年度投入 截至期末 截至期末投 项目达到预定 本年度实现 是否达到预 项目可行性是
承诺投资项目 项目(含部 承诺投资 资总额 金额 累计投入 资进度(%) 可使用状态日 的效益 计效益 否发生重大变
分变更) 总额 (1) 金额(2) (3)=(2)/(1) 期 化
安庆立华年出栏1,750万羽 是 14,214.22 14,214.22 1,619.51 11,639.90 81.89% 2021/5/31 1,028.93 是 否
一体化养鸡建设项目
扬州立华年出栏1,750万羽 否 11,597.09 11,597.09 0 11,597.09 100.00% 2017/8/7 3,844.94 是 否
一体化养鸡建设项目
自贡立华年产18万吨鸡饲料 否 7,000.00 7,000.00 591.21 5,543.36 79.19% 2021/5/31 不适用 不适用 否
加工项目
阜阳立华年产36万吨饲料加 否 11,000.00 11,000.00 168.44 1,960.63 17.82% 2022/3/31 不适用 不适用 否
工项目
阜阳立华年出栏100万头优 是 30,000.00 30,000.00 1,443.52 7,687.46 25.62% 2022/3/31 不适用 不适用 否
质肉猪养殖基地项目一期
连云港立华年存栏种猪1万 否 5,000.00 5,000.00 0 5,000.00 100.00% 2016/9/24 不适用 不适用 否
头建设项目
补充营运资金 否 36,188.69 36,188.69 0 36,188.69 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 115,000.00 115,000.00 3,822.68 79,617.13 — — 4,873.87 — —
(1)2020年4月23日,公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《关
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 于部分募投项目延期的议案》:同意将“安庆立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建设项目”中的界址种鸡
场达到预定可使用状态时间调整至2021年5月31日,同意将“自贡立华年产18万吨鸡饲料加工项目”中
的办公楼达到预定可使用状态时间调整至2021年5月31日。公司保荐机构发表了核查意见,独立董事发
表了明确同意的意见。具体内容详见公司2020 年4月24日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
的《关于部分募投项目延期的公告》(公告编号:2020-040)。
(2)2021年3月5日,公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》:同意将“阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期”达到预定
可使用状态时间调整至2022年3月31日,同意将“阜阳立华年产36万吨饲料加工项目”达到预定可使用
状态时间调整至2022年3月31日。公司保荐机构发表了核查意见,独立董事发表了明确同意的意见。具
体内容详见公司2021年3月6日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于部分募投项目延
期的公告》。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
2019年4月8日,公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于变更部分
募集资金用途及部分募投项目实施地点的议案》:会议同意公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目
“安庆立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建设项目”的实施地点。公司将该募投项目中种鸡场建设地点变
募集资金投资项目实施地点变更情况 更至安徽省安庆市太湖县城西乡界址村(祈雨组所属地块),占地面积92亩。变更后的地址较原址地势相
对平整、交通相对便利,且离村庄及水源较远,更适合建设养殖场。本事项已经公司于2019年4月29日
召开的2018年年度股东大会审议通过。具体内容详见2019年4月9日刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点的公告》(公告编号:
2019-036)。
2019年4月8日,公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于变更部分
募集资金用途及部分募投项目实施地点的议案》:结合公司生产计划调整情况,且考虑优化生产流程需要,
并经充分论证和考察,会议同意公司将“阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期”建设内容
募集资金投资项目实施方式调整情况 中的位于安徽省阜阳市颍东区老庙镇马楼村、新乌江镇刘大郢村交界处的商品代场变更为父母代场。变更
后,项目总投资由30,000万元调整为30,600万元。募集资金投资金额不变,超出募集资金投入金额的以自
有资金进行投资。本事项已经公司于2019年4月29日召开的2018年年度股东大会审议通过。具体内容详
见2019年4月9日刊 载 于 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更部分募集资金用途
及部分募投项目实施地点的公告》(公告编号:2019-036)。
2019年3月4日,公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集
资金置换先期投入自筹资金的议案》:同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,共计人民币
募集资金投资项目先期投入及置换情况 347,782,300.97 元。上述投入及置换情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了“致同
专字(2019)第110ZA1827号”鉴证报告。具体 内 容 详 见 2019 年 3 月5 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》(公告编号:2019-011)、
《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
用闲置募集资金投资产品情况 详见“二、募集资金的管理情况”
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
2020年3月4日,公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目实施进度和募集资
金使用的前提下,使用合计不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述资金额度经公司股东
尚未使用的募集资金用途及去向 大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在投资期限内,可循环滚动使用。本事项已经公司2020年
第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2020年3月5日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-009)。截至报告期末,公司以
闲置募集资金购买理财尚未赎回金额为29,600万元。此外,其余尚未使用的募集资金存放于公司及子公司
募集资金专户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注:根据《招股说明书》,自贡立华年产18万吨鸡饲料加工项目、阜阳立华年产36万吨饲料加工项目所生产饲料不对外销售,不直接产生经济效益;连
云港立华年存栏种猪1万头建设项目所生产仔猪不对外销售,不直接产生经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司未变更募投资金投资项目。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截止2020年12月31日,公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2020 年度,公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:江苏立华牧业股份有限公司2020年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等监管机构关于募集资金管理法规的规定,公司严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(此页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司2020
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
卢 戈 马 睿
中泰证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文