丝路视觉：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告_股票频道

证券代码:300556 证券简称:丝路视觉公告编号:2021-022

丝路视觉科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施

及相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丝路视觉科技股份有限公司(以下简称“丝路视觉”或“公司”)拟向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)财务测算主要假设前提

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营情况未发生重大不利变化;

2、假设本次发行于2021年6月末完成发行,且分别假设所有可转债持有人于2021年12月31日全部完成转股和全部未转股两者情形(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准);

3、假设本次发行募集资金总额24,000.00万元,暂不考虑相关发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响;

5、公司2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,060.56万元和3,534.33万元。假设2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况:(1)0%;(2)10%;(3)20%。(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

6、假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第二十次会议召开日(即2021年3月5日)的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者,即18.71元/股。(该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不构成对实际转股价格的数值预测,最终的初始转股价格由公司董事会(或由董事会授权人士)根据股东大会授权,在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定);

7、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

8、假设除本次发行外,暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为(包括限制性股票和股票期权等);

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年盈利情况的承诺,也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响,具体如下:

2020年度/2020 2021年度/2021年12月31日
项目年12月31日 2021年末全部 2021年末全部
未转股转股
总股本(股) 117,726,825 117,726,825 130,554,190
假设情形1:2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润对应的年度增长率为0%
归属于母公司普通股股东的净利润(万元) 6,060.56 6,060.56 6,060.56
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的 3,534.33 3,534.33 3,534.33
净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.53 0.51 0.51
稀释每股收益(元/股) 0.51 0.49 0.49
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.31 0.30 0.30
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.30 0.28 0.28
假设情形2:2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润对应的年度增长率为10%
归属于母公司普通股股东的净利润(万元) 6,060.56 6,666.61 6,666.61
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的 3,534.33 3,887.76 3,887.76
净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.53 0.57 0.57
稀释每股收益(元/股) 0.51 0.54 0.54
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.31 0.33 0.33
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.30 0.31 0.31
假设情形3:2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润对应的年度增长率为20%
归属于母公司普通股股东的净利润(万元) 6,060.56 7,272.67 7,272.67
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的 3,534.33 4,241.20 4,241.20
净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.53 0.62 0.62
稀释每股收益(元/股) 0.51 0.59 0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.31 0.36 0.36
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.30 0.34 0.34

注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息,由于可转换公司债券票面利率一般较低,而本次募投项目的实施能够有效降低对渲染服务提供商的依赖,提升公司的数字资产管理和使用效率,降低生产成本,同时为公司围绕数字创意产业链的持续发展奠定坚实基础,增强公司的盈利能力,正常情况下摊薄基本每股收益的风险较小。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来生产经营效率及盈利能力的提升无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息,则将使公司税后利润面临下降风险,将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外,本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《丝路视觉科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系,及在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事以CG创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务,是专业化、全国性的CG视觉服务提供商。公司自成立以来,为包括政府机构、城市发展商、企业等在内的各类客户提供视觉科技与应用的整体解决方案,产品及服务主要包括CG静态视觉服务、CG动态视觉服务以及CG视觉场景综合服务和其他CG视觉服务等。公司通过不断的技术和业务积累,逐步提高CG技术水平,努力围绕数字创意产业链持续发展。

本次募投项目视觉云平台建设项目以数字视觉服务为核心,涵盖数字孪生城市及数据可视化、VR/AR、云计算、数字资产管理等,符合公司围绕数字创意产业链积极发展的战略布局。

1、近年来,公司充分利用自身多年CG视觉服务的积累,致力于大数据可视化在智慧城市等方向的应用,是中国智慧城市建设投资联盟/深圳市智慧城市研究会/深圳市智慧城市建设协会常务副会长单位,并先后为上海、重庆以及海口等智慧城市系统提供了数据可视化技术支持和运维保障。本次募投项目数字孪生城市平台搭建是目前大数据可视化业务的进一步延伸和发展,通过募投项目的实施,发行人能具备更快的搭建目标城市数字孪生城市三维底图的能力,提升自身快速响应客户需求的能力及综合竞争力,从而更有效的进行该领域的市场开拓及业务发展;

2、发行人系VR/AR技术与数字内容融合发展的积极践行者,在CG视觉场景综合服务的业务发展中,已有部分展厅业务融入了VR/AR内容落地场景,以提供沉浸式项目体验。近年来,VR/AR业务系公司的重要业务发展领域,旨在以VR/AR数字内容创作为核心及切入点,将公司VR/AR业务与培训、教育以及公司现有业务等多领域重点融合发展,目前公司打造的VR教育产品“智慧宫”已初具成型方案。本次募投项目的建设,通过数字资产及系统平台的开发和积累,提升VR内容产品的开发及制作效率,有利于公司该领域的未来业务发展;

3、云计算及CG数字资产管理板块主要系为公司整体业务服务,能有效减轻公司目前业务对渲染服务提供商的依赖并有效提升渲染体验及效果,进一步加强公司的数字资产开发、管理及重复利用能力,增强公司的快速交付和业务承接能力,提升公司生产运营效率、降低公司生产成本,从而提升公司盈利能力。

上述项目若能顺利实施将为公司实现围绕数字创意产业链的持续发展奠定
基础、增加公司的盈利点、提升公司的市场竞争力,促进公司战略发展目标的实
现。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备
公司作为以人力资源为主要生产要素的企业,历来注重对人才的培育,在多
年的研发、运营过程中形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要
的人才队伍,主要管理人员和创意、技术人员从事CG视觉服务领域多年,对该行
业有着深刻的认识。同时,根据公司发展需要,通过内部培养和外部引进等多种
渠道不断扩充和提升核心团队,使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优
化。综上,公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能
力较强的高素质员工团队,能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司是高新技术企业,始终注重CG技术开发和在各领域运用。公司以“数
字视觉创意展示工程实验室”以及“时空多维大数据可视化工程技术研究中心”
为依托以计算机图形图像处理技术为基础,三维技术为核心,形成涵盖静态、动
态、单一媒体及多媒体的数字影像和数字影音的创作技术,不断强化技术研发能
力和产品/方案落地能力,掌握包括多点触控与无线控制、多媒体数字沙盘、全
息成像、虚拟现实、3D实时展示技术、软硬件系统整合等技术在内的各项技术和
软件平台。在VR/AR、数字资产制作、大数据可视化、云渲染技术、云计算协同
等方面均拥有多项专利或版权,为募投项目的实施奠定了技术基础。
3、市场储备
公司业务覆盖CG静态视觉服务、 CG动态视觉服务、 CG视觉场景综合服务和
其他CG视觉服务,依托人才优势,不断发挥的技术水平和创意实力。经过近二十
年的沉淀,公司积累了不同行业的CG应用经验,并开发了丰富的客户资源。公司
服务客户数量众多,为北京、深圳、上海、广州、珠海、雄安、江苏、浙江、海
南、四川、重庆、广西、云南、山东、陕西等多地政府部门提供产品或服务,与
华为、阿里巴巴、腾讯、京东、中兴通讯、新华网、国网江苏、成都空港、东华
软件等多行业知名、优质客户,万科、保利、融创、中海、绿地、华润等知名地
产公司,中国建筑设计研究院有限公司、东南大学建筑设计研究院有限公司等知
名建筑设计公司建立了合作关系,拥有丰富的客户资源以及不同行业的CG技术应
用经验。
公司利用自身多年CG视觉服务的积累,将大数据可视化服务于智慧城市的发
展,相继承接海口城市大脑、拉萨城市大脑、重庆讯之美普惠安全大屏等项目,
积极参与智慧城市建设,积累了一定客户资源,在该领域业务拓展顺利。
在VR/AR领域,公司已有在部分展厅业务融入VR/AR内容的落地场景,推出的
VR教育产品“智慧宫”已初具成型方案,公司将继续以VR/AR数字内容创作为核
心,推动公司VR/AR业务与教育、培训及公司现有业务等多领域的融合发展。

五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

公司向不特定对象发行可转换公司债券后,存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,以填补股东回报,实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是,公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下:

1、加强公司业务发展,提升公司盈利能力

公司深耕CG视觉服务领域多年,业务覆盖CG静态视觉服务、CG动态视觉服务、CG视觉场景综合服务和其他CG视觉服务,拥有丰富的客户资源。近年来,公司凭借项目经验和精品案例的不断积累,进一步提升了公司的市场知名度和综合竞争实力,营业收入持续增长。

未来,公司将继续围绕CG视觉服务为核心,立足自身优势,保持并进一步发展公司核心业务,提升公司盈利能力,以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

2、加快募投项目进度,增强公司竞争力

公司向不特定对象发行可转换公司债券主要用于“视觉云平台建设项目”和补充流动资金,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的战略规划,募投项目的顺利实施能够降低公司对渲染服务提供商的依赖,有效提升公司数字资产开发、管理和运营能力,提升公司生产运营效率,同时促进公司围绕数字创意产业链的持续发展。公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途,在本次发行募集资金到位后,积极调配内部各项资源,加快推进募投项目建设,提高募投资金使用效率,以尽快促进公司实现稳定、及时的云渲染服务内部供应、数字资产库的进一步丰富和有效利用,以及在城市数字孪生、大数据可视化、VR/AR领域的进一步发展,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、保证本次募集资金合理规范有效使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证,确信投资项目具有较好的盈利能力,能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金的管理和监督。同时,公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

4、完善公司治理,提升运营效率

公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度,加强日常经营管理和内部控制,并不断完善法人治理、优化组织结构,进而提升公司的日常经营效率,降低公司运营成本,提升经营业绩。此外,公司将不断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引与培养更多优秀人才,进而帮助公司提高人员整体素质,提升整体运营效率。

5、落实利润分配、强化股东回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定,公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后,公司将依据相关法律法规,实施积极的利润分配政策,并注重保持连续性和稳定性,同时努力强化股东回报,切实维护投资者合法权益,并保障公司股东利益。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

(一)控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人李萌迪承诺:

1、不会越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(二)董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作如下承诺:

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、如公司未来实施股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2021年3月5日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》,独立董事已就该事项发表独立意见,上述议案尚需提交股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

丝路视觉科技股份有限公司董事会

2021年3月6日

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