中国银河证券股份有限公司
关于湘财股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2020年年度持续督导报告
独立财务顾问
二〇二一年三月
声 明
中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”、“本独立财务顾问”)接受湘财股份有限公司(以下简称“湘财股份”、“公司”或“上市公司”)委托,担任湘财股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,本独立财务顾问经审慎核查出具本次交易的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次交易所出具的持续督导报告是依据本次交易各方提供的资料,本次交易各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意,本持续督导报告不构成对湘财股份的任何投资建议或意见,对投资者根据本持续督导报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息,以作为本持续督导报告的补充和修改,或者对本持续督导报告作任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:湘财股份/上市公司/公司 指 湘财股份有限公司,曾用名“哈尔滨高科技(集团)股
份有限公司”
哈高科 指 哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(于2020年9月14
日更名为“湘财股份有限公司”)
银河证券/独立财务顾问/ 指 中国银河证券股份有限公司
主承销商
新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
新湖控股 指 新湖控股有限公司
国网英大 指 国网英大国际控股集团有限公司
新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司
新湖期货 指 新湖期货有限公司
山西和信 指 山西和信电力发展有限公司
华升集团 指 湖南华升集团有限公司
华升股份 指 湖南华升股份有限公司
电广传媒 指 湖南电广传媒股份有限公司
钢研科技 指 中国钢研科技集团有限公司
大唐医药 指 西安大唐医药销售有限公司
可克达拉国投 指 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司
黄浦投资 指 上海黄浦投资(集团)发展有限公司
中国长城 指 中国长城科技集团股份有限公司
长沙矿冶 指 长沙矿冶研究院有限责任公司
深圳仁亨 指 深圳市仁亨投资有限公司
湖大资产 指 湖南大学资产经营有限公司
湖南嘉华 指 湖南嘉华资产管理有限公司
青海投资 指 青海省投资集团有限公司
湘财证券/标的公司 指 湘财证券股份有限公司
湘财有限 指 湘财证券有限责任公司,为湘财证券股份有限公司前身
新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、
交易对方 指 华升集团、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国
投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资
产、湖南嘉华
拟购买资产/标的资产/交 指 交易对方各自所持湘财证券的全部股份,合计占湘财证
易标的 券99.7273%的股份
发行股份购买资产 指 哈高科向交易对方发行股份购买其所持有的湘财证券
99.7273%的股份
本次交易/本次重大资产 本次上市公司发行股份购买交易对方合计持有的湘财证
重组/本次重组 指 券99.7273%的股份,同时向不超过35名特定投资者发
行股份募集配套资金
配套发行、配套融资、募 指 本次交易中向不超过35名特定投资者发行股份募集配套
集配套资金 资金
报告书/本报告书/《报告 中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司发行
书》 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年年度
持续督导报告
A股 指 境内上市人民币普通股
对价股份 指 上市公司为支付收购标的公司股份的对价而向交易对方
所发行的股份
对价股份登记日 指 上市公司向交易对方所发行的对价股份在中登公司登记
于各交易对方名下之日
定价基准日 指 哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日
交易对方向哈高科交付标的资产并完成过户登记的日
资产交割日 指 期。自该日起,标的资产之上的所有者权利、义务、风
险和责任全部转由哈高科享有及承担
《公司章程》 指 《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018年修订)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019年修订)》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
(证监公司字[2007]128号)
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》
《上市规则》、《股票上市指 《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》
规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
报告期 指 2017年、2018年及2019年1-10月
审计基准日 指 2019年10月31日
评估基准日 指 2019年10月31日
注:本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍五入所致。
目 录
声 明.............................................................................................................................2
释 义.............................................................................................................................3
目 录.............................................................................................................................5
一、本次交易方案概述...............................................................................................7
(一)发行股份购买资产.....................................................................................7
(二)募集配套资金.............................................................................................7
二、本次交易决策与审批情况...................................................................................7
三、交易资产的交付或者过户情况...........................................................................8
(一)本次交易发行股份购买资产实施情况.....................................................8
(二)募集配套资金的实施情况.........................................................................9
四、交易各方当事人承诺的履行情况.....................................................................10
(一)本次重组相关方作出的重要承诺...........................................................10
(二)相关承诺的履行情况...............................................................................17
五、盈利预测的实现情况.........................................................................................17
(一)评估方法的选择.......................................................................................17
(二)业绩承诺相关法律法规的规定...............................................................17
(三)本次交易未设置业绩承诺.......................................................................18
六、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状.....................................18
七、公司治理结构与运行情况.................................................................................19
(一)公司治理基本情况...................................................................................19
(二)关于股东及股东大会...............................................................................19
(三)关于公司与控股股东...............................................................................20
(四)关于董事和董事会...................................................................................20
(五)关于监事和监事会...................................................................................20
(六)信息披露与透明度...................................................................................20
(七)关于相关利益者.......................................................................................21
(八)独立财务顾问意见...................................................................................21
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.....................................................21
九、持续督导总结.....................................................................................................21
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金,具体包括:(一)发行股份购买资产
上市公司通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华合计持有的湘财证券99.7273%股份。
湘财证券全部股东权益在本次重组下的总体估值为人民币1,063,738.32万元,本次交易标的湘财证券 99.7273%股份的交易价格确定为人民币 1,060,837.82 万
元。
(二)募集配套资金
本次交易中,上市公司根据询价方式向不超过35名特定对象非公开发行募集配套资金,募集配套资金总额不超过100,000万元。本次发行数量不超过本次发行前公司股本总额的30%(108,379,069股),且本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后,全部用于向湘财证券增资,具体用途包括:证券经纪业务及信用业务、证券自营业务、其他营运资金。
上市公司本次交易前 60 个月内实际控制权未发生变更,且上市公司交易前后实际控制人均为黄伟,本次重组不构成重组上市。
二、本次交易决策与审批情况
1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过;
2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意;
3、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十八次会议、第二十次会议审议通过;
4、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)等规定及《发行股份购买资产补充协议(一)》的约定,对于国有企业参与本次重组的情况,其各自同意由国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。国家电网已完成资产评估报告备案工作;
5、本次交易方案已获得哈高科2020年第一次临时股东大会审议通过;
6、本次募集配套资金方案已获得哈高科2020年第二次临时股东大会审议通过;
7、中国证监会出具《关于核准哈尔滨高科技(集团)股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]1029 号),核准本次购买资产、本次募集配套资金、哈高科成为湘财证券控股股东、依法受让湘财证券99.7273%的股份等事项。
三、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易发行股份购买资产实施情况
1、资产过户情况
2020年6月4日,哈高科与湘财证券16名股东签署了《发行股份购买资产交割确认书》。2020年6月4日,湘财证券出具了新的股东名册,哈高科持有标的公司湘财证券 99.7273%股权。本次交易涉及的资产交割手续已办理完毕,哈高科持有湘财证券 99.7273%股权,上述股权转让完成后,哈高科成为湘财证券的控股股东。
2、验资情况
2020年6月6日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司验资报告》(天健验[2020]2-19号)。根据《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司验资报告》,截至2020年6月5日,上市公司已收到湘财证券99.7273%股权。
3、新增股份登记
根据中登公司出具的《证券变更登记证明》,哈高科已于2020年6月9日办理完毕新增股份登记,新增限售流通股2,214,230,463股。公司向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华发行的2,214,230,463股人民币普通股(A股)股份的相关证券登记手续已于2020年6月9日办理完毕。
(二)募集配套资金的实施情况
1、发行股份募集配套资金的验资情况
2020年7月23日,本次配套发行认购对象均已足额将认购款项汇入主承销商的专用账户,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对主承销商指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2020年7月24日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天健验[2020]2-31号),截至2020年7月23日12时止,主承销商为本次配套发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次配套发行股票认购的13名投资者缴付的认购资金,共计认购106,496,266股,应缴存资金人民币999,999,937.74元,实际缴存资金人民币999,999,937.74元。
2020年7月24日,主承销商将募集资金扣除承销费用后划付至公司指定的募集资金专户,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2020年7月27日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》(天健验[2020]02-30号),截止2020年7月24日止,公司本次非公开发行股票募集资金总额为999,999,937.74元,扣除相关发行费用16,069,999.25元后,加回本次发行费用对应增值税进项税额909,622.60元,募集资金净额为人民币984,839,561.09元。其中计入实收资本(股本)人民币106,496,266.00元,计入资本公积/股本溢价为人民币878,343,295.09元。
2、发行股份募集配套资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定,公司递交了新增股份登记申请,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年8月6日出具了《证券变更登记证明》。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)本次重组相关方作出的重要承诺
截至本报告书签署日,本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺,该等承诺的具体履行情况如下:
出具
序 承诺 相关 承诺内容
号 的名 方
称
“1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查,最近三年亦未受到影响本次交易的
重大行政处罚或者重大刑事处罚;最近十二个月不存在受到证券交
上 市 易所公开谴责等纪律处分的情形,亦不存在其他重大失信行为。
公司 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的信
息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调
关于 查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情
未受 形。”
处罚 “1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重
及不 上市 大行政处罚、重大刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
1 存在 公司 讼或者仲裁的情形,亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
内幕 董 券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监
交易 事、 管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所
的声 监事 纪律处分的情形。
明 及高 2、本人未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的信息
级管 进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
理人 或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”
员
“1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
新湖 违规正在被中国证监会立案调查,最近三年亦未受到影响本次交
集团 易的重大行政处罚或者重大刑事处罚;最近十二个月不存在受到
证券交易所公开谴责等纪律处分的情形,亦不存在其他重大失信
行为。
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的信
息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情
形。”
“1、本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查,最近三年亦未受到影响本次交易
的重大行政处罚或者重大刑事处罚;最近十二个月不存在受到证
券交易所公开谴责等纪律处分的情形,亦不存在其他重大失信行
黄伟 为。
2、本人未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的信息
进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情
形。”
“1、本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真
上市 实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
公司 并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。”
“1、本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、
准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承
关 于 诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别
提 供 和连带的法律责任。
资 料 上市 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
2 真实、 公司 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
准确、 董 在形成调查结论以前,不转让在哈高科拥有权益的股份,并于收到
完 整 事、 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
的 承 监 提交哈高科董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
诺函 事、 请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直
高级 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申
管理 请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和
人员 账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相
关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。”
“1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中
介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、
资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务,不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存
所有 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
16个 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
交易 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
对方 的,在形成调查结论以前,本公司不直接/间接转让在哈高科拥有
权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交哈高科董事会,由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。”
“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务,不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任
黄伟 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在形成调查结论以前,本人不直接/间接转让在哈高科拥有权
益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交哈高科董事会,由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。”
“1、湘财证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易资产履
行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响
其合法存续、正常经营的情况。
关于 2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权,本公司真实持有
标的 该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情
资产 形;作为交易资产的所有者,本公司有权将交易资产转让给哈高科。
权属 所有 3、交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设
3 情况 16个 置任何权利限制,不存在法律法规或湘财证券《公司章程》所禁止
的说 交易 或限制转让或受让的情形,也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或
明与 对方 者存在妨碍权属转移的其他情形,或其他可能引致诉讼或可能引致
承诺 潜在纠纷的其他情形。
函 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见
的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本公司承担。
5. 本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公
司章程的有关规定,不存在法律障碍。”
“1、本公司在本次交易前已持有的哈高科股份,自本次购买资产
所涉新增股份发行结束之日起18个月内不转让。
新 湖 2、本次交易完成后,如本公司由于哈高科送红股、转增股本等原
集团 因增持的哈高科股份,亦应遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司所持哈高科股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
关 于 监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行
股 份 相应调整。”
4 锁 定 “1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非开公发行的股
的 承 份,自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成6
诺 新 湖 个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股
控股、 份购买资产项下的股票发行价,或者本次交易完成后6个月期末收
新 湖 盘价低于发行价,本公司持有的哈高科股票的锁定期自动延长6个
中宝 月。
2、本次交易完成后,如本公司由于哈高科派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份,亦应遵守上述约定。
3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。”
除 新 “1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非公开发行的股
湖 控 份,自上述股份发行结束之日起12个月内不转让。若上述股份发行
股、新 结束时,本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个
湖 中 月,则本公司取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
宝 外 2、本次交易完成后,如本公司由于哈高科派息、送股、配股、资
其 他 本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份,亦应遵守上述约定。
14 个 3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机
交 易 构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管
对方 意见进行相应调整。”
“1、保持哈高科业务的独立性
本公司不会对哈高科的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量
减少本公司及本公司控制的企业与哈高科的关联交易;如有不可避
免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规的规定,
履行必要的程序。
2、保持哈高科资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用哈高科或其
控制企业的资产、资金及其他资源。
3、保持哈高科人员的独立性
关 于 本公司保证哈高科的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
保 持 人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他
上 市 新 湖 职务或者领取报酬。本公司将确保及维持哈高科劳动、人事和工资
公 司 控股、 及社会保障管理体系的完整性。
5 独 立 国 网 4、保持哈高科财务的独立性
性 的 英大、 本公司将保证哈高科财务会计核算部门的独立性,建立独立的会
承 诺 新 湖 计核算体系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务
函 中宝 的具体运作。哈高科开设独立的银行账户,不与本公司及本公司
控制的企业共用银行账户。哈高科的财务人员不在本公司及本公
司控制的企业兼职。哈高科依法独立纳税。哈高科将独立作出财
务决策,不存在本公司以违法、违规的方式干预哈高科的资金使
用调度的情况。
5、保持哈高科机构的独立性
本公司将确保哈高科与本公司及本公司控制的企业的机构保持独
立运作。本公司保证哈高科保持健全的股份公司法人治理结构。哈
高科的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法
律、法规和公司章程独立行使职权,与本公司控制的企业的职能部
门之间不存在机构混同的情形。”
“1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及哈高科
新 湖 关联交易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业的关联交易。
集团、 若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司控制的企业将
新 湖 与哈高科及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议,
控股、 履行合法程序,保证关联交易价格的公允性。
国 网 2、本公司保证将依照相关法律法规及《哈尔滨高科技(集团)股
英大、 份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,承担相应
关 于 新 湖 义务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移
规 范 中宝 哈高科及其下属企业的资金、利润,不利用关联交易恶意损害哈高
6 关 联 科其他股东的合法权益。”
交 易 “1、本人及本人控制的企业将继续依照相关法律法规及哈高科关联
的 承 交易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业的关联交易。若发
诺函 生必要且不可避免的关联交易,本人及本人控制的企业将与哈高科
及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议,履行合
法程序,保证关联交易价格的公允性。
黄伟 2、本人保证将依照相关法律法规及《哈尔滨高科技(集团)股份
有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,承担相应义
务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移哈
高科及其下属企业的资金、利润,不利用关联交易恶意损害哈高科
其他股东的合法权益。”
“1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的企业(除湘财
证券及其下属企业以外的其他企业)不存在从事或参与与哈高科、
湘财证券及二者下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争
的业务或活动。
关于 新湖 2、在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间,本公司保证本
避免 控 公司及本公司控制的企业将不从事或参与与哈高科及其下属企业
7 同业 股、 构成同业竞争的业务或活动。
竞争 新湖 3、在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间,本公司保证不
的承 中宝 会利用在哈高科的股东地位,损害哈高科及其下属企业的利益。
诺函 本公司保证上述承诺的真实性,并同意赔偿哈高科或其下属企业由
于本公司或本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害
和支出。如本公司或本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中
受益,本公司统一将所得收益返还哈高科或其下属企业。”
“1、本次交易中,自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资
关于 上市 产实施完毕期间,本人不存在减持哈高科股份的计划(如适用)。
8 股份 公司 2、本人承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后,将继续严格执
减持 董 行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交
计划 事、 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的说 监 等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理
明 事、 委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵
高级 守相关规定。
管理 3、如违反上述承诺,本人减持股份的收益归哈高科所有,赔偿因
人员 此给哈高科造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”
“1、本次交易中,自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资
产实施完毕期间,本公司不存在减持哈高科股份的计划。
2、本公司承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后,将继续严格
执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
新湖 则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督
集团 管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,本公司也将
严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺,本公司减持股份的收益归哈高科所有,赔偿
因此给哈高科造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责
任。”
“1、如本公司拟在本次交易项下减值补偿义务履行完毕前将本次
关于 交易中所获对价股份进行质押,本公司将优先把对价股份用于履行
重组 上述减值补偿义务,不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务;未
对价 所有 来质押对价股份时,本公司将书面告知质权人根据本次交易协议,
9 股份 16个 上述股份具有潜在减值补偿义务情况,并在相应质押协议中就相关
质押 交易 股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
的承 对方 2、如违反本承诺,本公司自愿依法赔偿上市公司的损失并承担相
诺函 应法律责任。如上述对价股份质押安排与相关法律法规或中国证监
会、上海证券交易所的最新监管意见不相符的,本公司将根据最新
的监管意见进行相应调整。”
关于 新湖 “1、不越权干预哈高科经营管理活动,不侵占哈高科利益;
哈高 集团 2、如违反上述承诺给哈高科造成损失的,本公司将依法承担补偿
科发 责任。”
行股 “1、不越权干预哈高科经营管理活动,不侵占哈高科利益;
份购 黄伟 2、如违反上述承诺给哈高科造成损失的,本承诺人将依法承担补
10 买资 偿责任。”
产摊 上市 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
薄即 公司 益,也不采用其他方式损害公司利益。
期回 的董 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
报采 事、 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
取填 高级 活动。
补措 管理 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
施的 人员 填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
函 施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺,如违反上述承诺给公司或者
股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”
(二)相关承诺的履行情况
截至本报告书签署日,本次重大资产重组涉及的上述各承诺方均未出现违反相关承诺的情形。
经核查,截至本报告书签署日,本次重组相关各方均已经或者正在按照相关承诺的约定履行相应义务,不存在违反相关承诺的情形,相关承诺的履行不存在实质性法律障碍。
五、盈利预测的实现情况
(一)评估方法的选择
本次交易采用市场法和收益法两种方法对湘财证券进行评估,最终采取了市场法评估结果作为本次交易湘财证券的最终评估结论。
(二)业绩承诺相关法律法规的规定
《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》(以下简称“《重组管理办法》”)第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
(三)本次交易未设置业绩承诺
本次交易采用的市场法不属于《重组管理办法》中所述的“未来收益预期的估值方法”。企业价值评估中的市场法,是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定被评估单位价值的评估方法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。因此,不属于《重组管理办法》中所述的“未来收益预期的估值方法”。
本次交易未设置业绩承诺。
六、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
(一)主要业务发展情况
2020年前三季度,证券行业营收和净利同比分别增长31.08%和42.51%;年化ROE较2019年和2020年上半年分别提升2.01和0.21百分点。证券公司各项业务收入多维度改善。成交放量丰厚经纪业务收入,前三季度同比增长43.94%,佣金率持续下行倒逼财富管理转型;资管规模进一步压降,集合资管占比上升,主动管理转型促进资管产品结构优化、费率提升,助力收入增长;投行业绩持续受益注册制改革和再融资制度松绑,股债融资扩容,IPO费率抬升,量价驱动收入大幅改善,前三季度行业投行收入同比增长 51.72%;权益市场整体景气度上行,利好自营投资收入增加;市场风险偏好提升带动两融规模增长,前三季度行业利息净收入同比增长28.27%,上市券商融出资金规模较年初增长42.32%。
2020年度,上市公司实现营业收入263,668.35万元,相比于2019年度增加69,292.24万元,增幅为35.65%。全年实业实现营业收入72,619.51万元,较上年增加58.04%;证券业实现主营业务收入191,048.84万元,较上年增加28.72%。证券业2020年度收入贡献比例为72.46%,是上市公司的主要收入来源。依托实业和证券业的双增长,上市公司2020年度营业收入出现了较为可观的增长。
(二)独立财务顾问意见
经核查,本独立财务顾问认为:2020年度,上市公司完成发行股份购买资产事项,湘财证券成为上市公司控股子公司,上市公司主营业务转型证券服务业。通过本次重大资产重组,将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司,上市公司业务结构将得到优化,盈利能力将得到增强,上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。
七、公司治理结构与运行情况
2020 年,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的规定,不断加强和完善公司治理,规范公司运作,有效促进了公司稳健发展。公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。
(一)公司治理基本情况
根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》,湘财股份有限公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
上市公司未来将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上交所颁布的其他相关法律法规的要求,持续深入开展加强公司治理活动,不断完善公司法人治理结构,建立健全内控制度体系,进一步促进上市公司规范运作,提高上市公司整体治理水平。(二)关于股东及股东大会
公司现行《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。现行《股东大会议事规则》对股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等事项作出了更详细的操作性规定,有利于规范股东大会的运作。
2020年度,公司股东大会对公司年度董事会工作报告、监事会工作报告、年度财务决算报告、年度利润分配方案、董事及监事选举等有关事项作了有效决议,历次公司股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运作。
(三)关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务,不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司具有自主经营能力,上市公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
(四)关于董事和董事会
公司董事会由5名董事组成,设董事长1人。董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,按《公司法》、《公司章程》和有关规定赋予的职责和程序,对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定,或提交股东大会决定。根据《公司章程》规定,公司设董事会,对股东大会负责。为了保障董事会规范运行,公司制定了《董事会议事规则》等相关制度及规定。
2020年度,公司董事会历次会议均严格按照《公司章程》与《董事会议事规则》的相关规定规范运作。
(五)关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成,设主席1人。公司董事、总经理及其他高级管理人员没有兼任监事。监事会是公司的监督机构,负责对公司董事和高级管理人员的行为及公司的财务进行监督。为了保障监事会规范运行,公司制定了《监事会议事规则》。
2020年度,公司监事会历次会议均严格按照《公司章程》与《监事会议事规则》的相关规定规范运作。
(六)信息披露与透明度
公司依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《信息披露事务管理制度》等制度,强化有关人员的信息披露意识,避免信息披露违规事件的发生。公司严格按照中国证监会和上交所信息披露规则及发行人信息披露制度的规定,及时和有效地完成定期报告(年报、半年报、季报)和临时报告的披露,确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,并做好信息披露前的保密工作。
(七)关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康地发展。
(八)独立财务顾问意见
经核查,本独立财务顾问认为:2020年度,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求,对于公司内部控制制度体系建设不断完善,进一步完善了公司法人治理结构,提高公司规范运行水平,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作,充分尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务,实际实施方案与已公布的方案无重大差异。
九、持续督导总结
截至本报告书出具之日,本次重组的交易标的及涉及的对价股份已经完成交割及登记过户,上市公司本次募集配套资金已经完成发行,相应股份已登记于认购对象名下,上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务;本次交易各方不存在违反所出具的承诺的情况;本次交易未设置业绩承诺;上市公司业务发展良好、稳定,治理结构不断完善,法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规的相关要求。
(以下无正文)(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年年度持续督导报告》之签章页)独立财务顾问主办人:
何声焘 彭强 汤宁
中国银河证券股份有限公司
2021年 月 日
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