湘财股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
湘财股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全体独立董事2020年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《湘财股份有限公司章程》、《湘财股份有限公司独立董事制度》的规定,认真勤勉履职,注意发挥独立董事的独立作用,为维护公司整体利益和全体股东利益努力工作。现将2020年度独立董事履职情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
报告期初,公司第八届董事会独立董事2名,为韩东平女士、何慧梅女士。2020年8月12日,经公司2020年第三次临时股东大会审议通过,选举程华女士、周昆先生为公司第九届董事会独立董事。同日,公司召开第九届董事会第一次会议,经审议决定由程华女士担任董事会提名委员会委员,薪酬与考核委员会、审计委员会主任委员,周昆先生担任董事会薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会委员,提名委员会主任委员。两位独立董事均未持有本公司股份,与本公司实际控制人及控股股东不存在关联关系,与公司之间不存在任何影响独立性的情况。现任独立董事基本信息如下:
程华,女,1979年出生,博士学历,注册会计师,高级会计师,中共党员。历任财政部中国注册会计师协会高级会计师,现任职于财政部会计准则委员会。
周昆,男,1977年出生,博士研究生,教育部长江学者特聘教授,国家杰出青年科学基金获得者,国际电气电子工程师协会会士(IEEE Fellow),中共党员。历任微软亚洲研究院副研究员,研究员和研究主管,现任浙江大学计算机科学与技术学院教授,浙江大学计算机辅助设计与图形学国家重点实验室主任。
二、 参加董事会、股东大会情况
2020年度,公司共召开了14次董事会,出席会议情况如下:
本年召开董事 缺 投票情况
姓名 会 本年应参加董事 亲 自 出 委托出 席 (反 对 次
次数 会次数 席(次)席(次) (次 数)
)
韩东平 14 5 5 0 0 0
何慧梅 14 5 5 0 0 0
程华 14 9 9 0 0 0
周昆 14 9 9 0 0 0
2020年度,公司共召开了6股东大会,出席会议情况如下:姓名 本年召开股东 本年应参加股 亲自出席 委托出席 缺 席
大会次数 东大会次数 (次) (次) (次)
韩东平 6 4 3 0 1
何慧梅 6 4 4 0 0
程华 6 2 2 0 0
周昆 6 2 0 0 2
我们认为公司2020年审议事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《湘财股份有限公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则,公司董事会审议和表决上述重大事项的程序合法有效,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度,独立董事重点关注重大资产重组、非公开发行A股股份、聘请审计机构、对外担保、董事会换届、关联交易等重要事项,从有利于公司持续经营和长远发展、维护公司股东尤其是中小股东利益的角度,对公司在相关决策、执行及披露等方面的合法、合规性作出了独立判断,对以下事项发表了独立意见:
(一)重大资产重组
1、公司全体独立董事于2020年3月11日、2020年3月13日对公司调整重大资产重组募集配套资金方案发表事前认可意见及独立意见,认为调整方案符合法律、法规及规范性文件的规定,同意将调整募集配套资金方案的相关议案提交公司董事会、股东大会审议。
2、公司全体独立董事分别于2020年8月12日、8月14日就公司购买上海大智慧股份有限公司事项发表事前认可意见及独立意见,独立董事认为重组的交易对手方、标的、实施流程及相关协议符合法律、法规、规范性文件的规定。同意将重组事项提交董事会、股东大会审议。
3、2020年9月29日,公司全体独立董事对公司购买上海大智慧股份有限公司事项发表事前认可意见及独立意见,独立董事认为重组的交易对手方、标的、实施流程及相关协议符合法律、法规、规范性文件的规定。同意将重组事项提交董事会、股东大会审议。
(二)非公开发行
公司全体独立董事分别于2020年11月26日、11月27日就公司非公开发行A股股票相关事项发表事前认可意见及独立意见,独立董事认为公司符合非公开发行A股股票的条件,相关事项符合公司所处行业现状及发展趋势,有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力,不存在损害公司及其全体股东,特别是中小股东利益的行为。独立董事同意将相关议案提交董事会、股东大会审议。
(三)聘请审计机构
公司全体独立董事于2020年4月28日对聘请2020年度审计机构发表独立意见,认为公司聘请财务审计及内部控制审计机构符合相关法律、法规规定,不存在损害公司利益和股东利益的情形,同意聘请中准会计师事务所(特殊普通合伙)担任2020年度财务审计及内部控制审计机构。
(四)对外担保情况
公司全体独立董事于2020年4月28日对2019年度对外担保情况发表独立意见,认为公司2019年度发生的对外担保均严格履行了审批程序和信息披露义务,不存在违规担保的情况。
(五)董事会换届情况
1、公司全体独立董事于2020年7月26日对提名公司第九届董事会董事候选人发表独立意见,认为候选人的任职资格符合上市公司非独立董事或独立董事的条件,未发现违反法律、法规规定的情形,同意提名相关候选人。
2、公司全体独立董事于2020年7月31日对提名周昆先生为第九届董事会独立董事候选人发表独立意见,认为被提名人的任职资格符合担任公司独立董事的条件,未发现违反法律、法规规定的情形,同意提名周昆为第九届董事会独立董事候选人。
(六)关联交易
公司全体独立董事于2020年12月4日就出售青岛临港置业有限公司股权事项发表事前认可意见及独立意见,独立董事认为本次交易对手方为公司实际控制人控制的其他主体,因此本次出售交易构成关联交易。公司聘请了评估机构对拟出售资产进行评估,评估机构具备专业资产评估能力,且与公司及控股股东之间均不存在关联关系,评估机构具有独立性。本次交易定价方式及有关协议条款合理、公允,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,关联交易的审议程序合法合规,关联交易的定价原则公允,没有损害中小股东的利益。同意将相关议案提交公司董事会审议并同意公司本次交易相关事宜。
(七)会计政策变更
公司全体独立董事于2020年4月28日就会计政策变更事项发表独立意见,独立董事认为公司本次根据财政部2017年修订发布的新收入准则的要求对会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,且未损害公司和股东利益,特别是中小股东的利益。本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述,同意公司进行本次会计政策变更。
(八)利润分配
公司全体独立董事于2020年4月28日就2019年度利润分配预案发表独立意见,独立董事认为公司2019年度利润分配预案符合有关法律法规的规定,符合公司利润分配政策,符合全体股东的利益,同意本预案。
三、对公司进行调研的情况
2020年,我们对公司进行了多次调研,了解公司的生产经营情况和财务状况。平时通过电话和电子邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
四、专门委员会履职情况
作为董事会各专门委员会的主任委员或委员,报告期内,全体独立董事均能够亲自主持或参加各专门委员会召开的会议,依据各专门委员会的实施细则认真履行职责。
五、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、深入了解公司内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展、投资项目等情况,查阅有关资料,与相关人员沟通,关注公司的经营情况和治理状况。
2、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,切实保护社会公众股股东的利益。
3、监督和核查董事、高级管理人员履职情况,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和社会公众股股东的利益。
六、总体评价和建议
2020年,独立董事在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。作为公司独立董事,我们本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年,全体独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责,进一步关注公司治理情况和公司生产经营情况,更好地发挥独立董事的职能,促进公司规范经营、健康发展。
(本页无正文,为《湘财股份有限公司2020年度独立董事述职报告》签字页)
独立董事:
韩东平 何慧梅
程 华 周 昆
签署日期:2021年3月5日
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