股票代码:600120 证券简称:浙江东方 编号:2021-012
债券代码:163110.SH 债券简称:20东方01
债券代码:163604.SH 债券简称:20东方02
浙江东方金融控股集团股份有限公司
关于转让旗下房地产公司全部股权暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示
● 本次关联交易系浙江东方金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)向关联方浙江省国贸集团资产经营有限公司(以下简称“国贸资产”)转让所持有的浙江国贸东方房地产有限公司(以下简称“国贸东方房产”)60%股权、湖州东方蓬莱置业有限公司(以下简称“湖州东方蓬莱”)100%股权和浙江新帝置业有限公司(以下简称“新帝置业”)61%股权。
● 本次交易价格为:以18,497.60万元转让所持有的国贸东方房产60%的股权;以6,063.59万元转让所持有的湖州东方蓬莱100%的股权;以6,169.02万元转让所持有的新帝置业61%的股权,转让金额合计30,730.21万元。
● 本次交易不构成重大资产重组,交易无须提交公司股东大会审议。
● 过去 12 个月内,公司与关联方国贸资产之间不存在关联交易事项,除日常关联交易外,与不同关联人之间也不存在出售资产的关联交易。
一、关联交易概述
经公司董事会审议,同意公司通过协议转让方式将所持有的国贸东方房产60%股权、湖州东方蓬莱100%股权和新帝置业61%股权,转让给关联方国贸资产。公司以万邦资产评估有限公司(以下简称“万邦评估”)出具的评估报告为依据,与国贸资产协商确定交易价格,即:公司以18,497.60万元转让所持有的国贸东方房产60%的股权;以6,063.59万元转让所持有的湖州东方蓬莱100%的股权;以 6,169.02 万元转让所持有的新帝置业 61%的股权,转让金额合计30,730.21万元。
鉴于国贸资产系公司控股股东浙江省国际贸易集团有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,国贸资产系公司关联法人,本次交易构成关联交易。
过去12个月内,公司与国贸资产之间不存在关联交易事项。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方简介
(一)关联关系介绍
鉴于国贸资产系公司控股股东浙江省国际贸易集团有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,国贸资产系公司关联法人,本次交易构成关联交易。
(二)关联方基本情况
关联方国贸资产成立于1993年1月,注册资本1亿元人民币,法定代表人姜毅,企业类型为有限责任公司,注册地址为杭州市庆春路199号409室。其经营范围为省属企事业单位境外核销资产(包括境外应收款项、境外投资等)的管理,投资管理,财务咨询及相关业务的咨询。公司控股股东浙江省国际贸易集团有限公司持有国贸资产100%股权。
国贸资产的主要财务数据(未经审计)如下:截至2020年12月31日,国贸资产总资产7.83亿元,净资产2.44亿元;2020年度实现营业收入2,600.73万元,净利润269.03万元。
三、关联交易标的的基本情况
(一)交易标的的情况介绍
本次关联交易的标的为公司持有的国贸东方房产 60%股权、湖州东方蓬莱100%股权和新帝置业 61%股权。对于本次交易,各标的公司其他股东方已放弃优先受让权,公司未对各标的公司提供担保,也不存在各标的公司占用上市公司资金的情况。各交易标的的情况如下:
1.国贸东方房产
国贸东方房产成立于2002年4月,注册地址为杭州市文三路453号,法定代表人为陈新忠,经营范围为房地产开发经营。其现有注册资本 25,500 万元,其中公司出资15,300万元,占股60%,浙江省土产畜产进出口集团有限公司出资6,375万元,占股25%,浙江省国际贸易集团有限公司出资3,825万元,占股15%。
国贸东方房产分别投资5,000万元和300万元持有湖州国贸东方房地产有限公司(以下简称“湖州国贸东方”)和杭州友安物业管理有限公司(以下简称“友安物业”)100%股权。国贸东方房产现有开发项目有“国贸商业金融总部”代建项目和湖州“国贸仁皇”项目两项。其中“国贸商业金融总部”代建项目目前已全部完工。湖州“国贸仁皇”项目包括柏翠庄和君澜阁两个项目,尚有部分未销售房源及车位。
国贸东方房产近三年及评估基准日的财务状况主要指标如下表所示:
单位:万元
项目 2020年8月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 53,332.76 64,383.27 121,763.67 110,353.41
非流动资产 950.15 3,239.50 130.13 213.74
资产总计 54,282.91 [注1、2] 67,622.77 121,893.80 110,567.15
流动负债 28,475.89 45,870.69 125,913.84 91,141.57
非流动负债 0 0 0 0
负债总计 28,475.89[注3] 45,870.69 125,913.84 91,141.57
股东权益 25,807.02 21,752.08 -4,020.04 19,425.58
项目 2020年1-8月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 9,874.09 100,239.15 10,028.78 15,427.40
营业总成本 6,886.81 75,442.79 10,379.39 3,015.93
利润总额 5,154.92 25,398.22 1,081.35 16,730.51
净利润 4,054.94 25,741.38 1,054.37 16,376.45
注1:截至2020年8月31日,国贸东方房产一年内到期的非流动资产13,610.07万元,货币资金13,377.25万元,交易性金融资产12,384.58万元,存货9,651.45万元,其他应收款3,785.56万元。
注2:湖州国贸东方开发的柏翠庄项目与君澜阁项目,截至评估报告出具日,尚未全部竣工决算,本次评估报告采用的项目工程成本为管理层预计,如后续工程决算金额与工程预估数存在差异,将对评估结果产生影响。
注3:根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的清产核资专项财务审计报告,因湖州国贸东方的柏翠庄项目亏损,无需缴纳土地增值税,本次评估将预缴的土地增值税
1,784.80万元按退回计算;经测算君澜阁项目需缴纳土地增值税6,608.95万元,以上土地增
值税的最终清算金额仍待项目交付后由税务部门确定,尚存在不确定性。
注4:2017-2019年数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江万邦分所审计,并出具了无保留意见审计报告。(下同)
2.湖州东方蓬莱
湖州东方蓬莱成立于2006年12月,注册地址为湖州市 1号湖州大厦4楼,法定代表人为裘高尧,经营范围为房地产开发经营。其现有注册资本5,000万元,公司持有其100%股权。
湖州东方蓬莱目前账面已无可售存货。湖州东方蓬莱近三年及评估基准日的财务状况主要指标如下表所示:
单位:万元
项目 2020年8月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 5,975.48 6,024.30 5,969.77 5,943.58
非流动资产 0 0.46 0.46 0.46
资产总计 5,975.48 [注1] 6,024.76 5,970.23 5,944.04
流动负债 356.97 100.30 100.11 98.70
非流动负债 0 0 0 0
负债总计 356.97[注2] 100.30 100.11 98.70
股东权益 5,618.51 5,924.46 5,870.12 5,845.34
项目 2020年1-8月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 0 0 3.90 1,564.90
营业总成本 -0.03 -54.93 -20.90 1,607.33
利润总额 -114.03 54.34 24.79 -42.46
净利润 -115.96 54.34 24.79 -42.46
注1:截至2020年8月31日,湖州蓬莱其他应收款5,923.42万元,货币资金余额52.06万元。
注2:截至2020年8月31日,湖州蓬莱项目已完成土地增值税的清算。
3.新帝置业
新帝置业成立于2005年10月,注册地址为浙江省杭州市西湖区转塘街道转塘直街35号,法定代表人为胡海涛,经营范围为房地产开发与经营,自有房产的租赁,建筑工程咨询,物业管理;批发、零售:建筑材料,装饰材料,金属材料;其他无需报经审批的一切合法项目*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。其现有注册资本3,000万元,其中:公司出资1,830万元,占股61%,浙江红石房地产开发有限公司出资1,170万元,占股39%。
新帝置业主要从事朗郡庭园项目的开发、经营、销售等业务,该项目已于2011年6月22日完成工程竣工验收,截至2020年8月31日,该项目尚有部分未销售房源及车位。
新帝置业近三年及评估基准日的财务状况主要指标如下表所示:
单位:万元
项目 2020年8月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 9,699.36 19,006.09 17,776.32 30,871.78
非流动资产 4.19 3,243.23 3,242.49 3,248.56
资产总计 9,703.55 [注1] 22,249.32 21,018.81 34,120.34
流动负债 2,366.88 13,678.08 13,681.34 13,847.53
非流动负债 0 0 0 0
负债总计 2,366.88[注2] 13,678.08 13,681.34 13,847.53
股东权益 7,336.67 8,571.24 7,337.47 20,272.81
项目 2020年1-8月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 760.38 581.90 740.00 5,129.82
营业成本 270.66 249.14 491.82 2,796.36
利润总额 3,202.57 1,391.53 595.87 2,640.94
净利润 765.43 1,233.78 564.66 2,616.49
注1:截至2020年8月31日,新帝置业交易性金融资产6,100万元,其他流动资产1,890.78万元,存货1,544.16万元,货币资金余额137.32万元。
注2:截至2020年8月31日,新帝置业已完成土地增值税的汇算清缴。
本次转让的标的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其它情况。
(二)关联交易的定价
对于本次关联交易,公司选聘了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为清产核资审计机构、万邦评估作为评估机构,以2020年8月31日为基准日,采用资产基础法对三家房产公司的股东全部权益价值进行了评估,并出具了《浙江东方金融控股集团股份有限公司拟转让股权涉及的浙江国贸东方房地产有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(万邦评报[2020]322号)、《浙江东方金融控股集团股份有限公司拟转让股权涉及的湖州东方蓬莱置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(万邦评报[2020]321号)、《浙江东方金融控股集团股份有限公司拟转让股权涉及的浙江新帝置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(万邦评报[2020]320号),评估结果如下:
单位:万元
股东全部权益 股东全部权益 公司账面 公司权益对应 增值率
账面价值 评估价值 投资成本 评估价值
国贸东方房产 24,978.03 30,829.34 17,200.55 18,497.60 23.43%
湖州东方蓬莱 5,618.51 6,063.59 5,545.74 6,063.59 7.92%
新帝置业 7,336.67 10,113.15 1,830.00 6,169.02 37.84%
合计 37,933.21 47,006.08 24,576.29 30,730.21
公司以上述评估结果为依据,与国贸资产协商确定了交易价格,即:公司以18,497.60万元转让所持有的国贸东方房产60%的股权;以6,063.59万元转让所持有的的湖州东方蓬莱 100%的股权;以 6,169.02 万元转让所持有的新帝置业61%的股权,转让金额合计30,730.21万元。
四、关联交易合同主要条款
1. 协议主体
转让方:浙江东方金融控股集团股份有限公司
受让方:浙江省国贸集团资产经营有限公司
2. 转让方式
协议转让
3. 交易价格
标的公司 转让价格(万元)
国贸东方房产 18,497.60
湖州东方蓬莱 6,063.59
新帝置业 6,169.02
合计 30,730.21
4. 转让款支付方式
在股权转让协议签署完成后的10个工作日内,国贸资产向公司支付转让金额的50%;在首笔价款支付后的十五个工作日内,根据相关法律法规的规定,在完成产权变更登记、股权变更登记程序以及向国资监管机构的报送程序;在登记机关完成产权变更登记、股权变更登记程序后的15个工作日内,国贸资产向公司付清剩余转让价款。
5.其他相关约定
(1)截止评估基准日,因国贸东方房产下属湖州国贸东方开发的柏翠庄和君澜阁项目土地增值税尚未完成最终清算,经与国贸资产沟通,拟约定在湖州国贸东方未来土地增值税清算后,如因项目预测售价与未来实际售价差异以外原因导致的土地增值税预测数差异,且实际清算应缴金额大于或小于本次评估报告认定金额的(柏翠庄和君澜阁项目合计应缴土地增值税6,608.95万元),国贸东方房产标的股权转让对价相应减少或增加超过部分金额的60%。
(2)截止评估基准日,因国贸东方房产下属湖州国贸东方开发的柏翠庄和君澜阁项目尚未全部竣工决算, 本次评估时采用的预估项目工程成本为预估数,经与国贸资产沟通,后续工程决算金额小于或大于评估报告工程预估数的,标的股权转让对价相应增加或减少超过部分金额的60%。后续工程决算金额拟由双方共同委托第三方决算审计机构出具报告最终确定。
(3)因新帝置业现有配套商业用房和餐厅建筑面积共计759.81平方米未办理不动产权证,评估时采用收益法对上述房产进行评估,评估作价387.70万元,经与国贸资产沟通,如后续发生上述房产被第三方确权、收回等情形,造成新帝置业无法继续使用的,新帝置业标的股权转让对价相应减少按照前述物业减少的面积平均分摊计算金额的61%。
上述其他相关约定发生时,双方应当根据届时的价格调整事项进行价款的多退少补,并在相关价格调整金额确定之日起十日内支付完毕。
五、本次交易的对上市公司的影响
本次交易后,公司将剥离房地产业务,有利于公司再融资项目的推进;同时本次交易有利于公司优化产业布局,集中优势资源聚焦金融业务,提升公司金融业务的核心竞争力和品牌影响力。本次关联交易聘请具有从事证券业务资格的万邦评估对各交易标的公司的股东全部权益价值进行了评估,并以此作为确定交易价格的依据。因此不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
公司九届董事会第四次会议已于2021年3月5日审议通过了《关于转让旗下房地产公司全部股权暨关联交易的议案》,表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权,审议议案时关联董事予以回避。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的意见
该议事项事前得到独立董事的认可,独立董事并发表了独立意见,认为:为顺利推进目前正在实施的再融资项目,集中优势资源聚焦金融主业,公司通过协议转让方式剥离旗下房地产业务,即将相关的房地产子公司股权转让给关联方浙江省国贸集团资产经营有限公司。本次交易以万邦资产评估有限公司出具的评估报告为依据确定交易价格,价格公允合理,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情况。公司董事会审议该关联交易时,关联董事进行回避,审议程序合法、有效,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,因此对该事项予以同意。
八、历史关联交易情况
过去12个月内,公司与国贸资产之间不存在关联交易事项,除日常关联交易外,与不同关联人之间也不存在出售资产的关联交易。
九、备查文件目录
(一)董事会决议;
(二)独立董事事前审核意见及独立意见;
(三)各标的公司的评估报告。
特此公告。
浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会
2021年3月6日
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