川财证券有限责任公司
关于
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼
二〇二一年三月
声明
川财证券有限责任公司(以下简称“本财务顾问”)就信息披露义务人编制和披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司详式权益变动报告书(二次修订稿)》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,按照证券行业公认的行业标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司详式权益变动报告书(二次修订稿)》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作如下声明:
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异;
2、本财务顾问已对信息披露义务人本次权益变动的公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定;
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;
5、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;
6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次信息披露义务人的任何投资建议;投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《鹏博士电信传媒集团股份有限公司详式权益变动报告书(二次修订稿)》及相关上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声明..............................................................................................................................1
目录..............................................................................................................................2
释义..............................................................................................................................3
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查..............................4
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查......................................4
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查....................................................12
四、对本次权益变动方式的核查............................................................................14
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查....................................................14
六、对信息披露义务人后续计划的核查................................................................15
七、本次权益变动对上市公司影响的核查............................................................16
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查................................20
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查................21
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查........................................21
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》相关规定的核查................................................................................22
十二、财务顾问结论意见........................................................................................22
释义
在本财务顾问核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
本财务顾问 指 川财证券有限责任公司
《川财证券有限责任公司关于鹏博士电信传媒集团股
本财务顾问核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
信息披露义务人 指 公深圳司市、欣深鹏圳运市科和技光有一限至公技司术、有深限圳公市司云益晖投资有限
一致行动人 指 深圳鹏博实业集团有限公司、深圳市聚达苑投资有限
公司、杨学平
鹏博士、上市公司 指 鹏博士电信传媒集团股份有限公司
鹏博实业 指 深圳鹏博实业集团有限公司
聚达苑 指 深圳市聚达苑投资有限公司
欣鹏运 指 深圳市欣鹏运科技有限公司
云益晖 指 深圳市云益晖投资有限公司
和光一至 指 深圳市和光一至技术有限公司
本次非公开发行 指 鹏博士电信传媒集团股份有限公司本次以非公开发行
的方式向特定对象发行A股股票的行为
本次权益变动、本次交易 指 信息披露义务人通过认购上市公司非公开发行新增股
份导致权益变动的行为
详式权益变动报告书、《详 指 《鹏博士电信传媒集团股份有限公司详式权益变动报
式权益变动报告书》 告书(二次修订稿)》
2020年6月24日,鹏博士与欣鹏运、云益晖、和光
《股份认购协议》 指 一至分别签署的附条件生效的非公开发行A股股票认
购协议
公司章程 指 《鹏博士电信传媒集团股份有限公司公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15号》指 《号公—开—发权行益证变券动的报公告司书信》息披露内容与格式准则第15
《格式准则第16号》指 《号公—开—发上行市证公券司的收公购司报信告息书披》露内容与格式准则第16
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注:本财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求,编写详式权益变动报告
书。本财务顾问根据对信息披露义务人编制详式权益变动报告书依据的文件材
料进行认真核查,以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证,未发现虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所
披露的内容真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15
号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对公司详式权益变动报告
书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
(一)对信息披露义务人的基本情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人的基本
情况如下:
1、信息披露义务人:欣鹏运
企业名称 深圳市欣鹏运科技有限公司
法定代表人 杨学林
注册地址 深圳市前海深港合作区前海湾一路1号A栋201室
成立日期 2014年9月10日
注册资本 10,000万人民币
统一社会信用代码 91440300311707388F
企业类型 有限责任公司
电子产品、通讯产品、数码产品、计算机软硬件的技术开发与销
售;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项
经营范围 目);投资咨询(不含限制项目);股权投资;受托资产管理;从
事担保业务(不含融资性担保业务);国内贸易(不含专营、专
控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
2、信息披露义务人:云益晖
企业名称 深圳市云益晖投资有限公司
法定代表人 杨学林
注册地址 深圳市光明区光明街道翠湖社区光明大街150号伟创业大厦703
成立日期 2019年10月17日
注册资本 2,000万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FUXQW0Y
企业类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 一般经营项目是:投资云计算产业、大数据产业(具体项目另行申
报);通信及互联网技术服务;计算机软件开发、计算机系统集成。
3、信息披露义务人:和光一至
企业名称 深圳市和光一至技术有限公司
法定代表人 杨学林
注册地址 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路25号天安创新科技广场一
期B座310
成立日期 2020年4月28日
注册资本 20,000万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5G5R2B48
企业类型 有限责任公司(法人独资)
一般经营项目是:计算机网络技术开发;计算机信息系统、物流信息
系统、物联网的技术研发、技术咨询,技术转让与技术服务(不含限
经营范围 制性和禁止性的项目,涉及许可证管理及其他专项规定管理的,取得
许可后方可经营);计算机编程;投资咨询;投资信息咨询;企业管
理咨询;国内外贸易。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外,限制的项目须取得许可后方可经营)
4、一致行动人:鹏博实业
企业名称 深圳鹏博实业集团有限公司
法定代表人 杨学林
注册地址 深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室
成立日期 1995年12月15日
注册资本 150,888.8889万人民币
统一社会信用代码 91440300192399887J
企业类型 有限责任公司
兴办实业(具体项目另行申报);计算机多媒体、计算机网络、计
算机软件技术开发;钢材的销售及其它国内贸易(法律、行政法
经营范围 规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外);货物及技术进
出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目
须取得许可后方可经营);信息服务业务(仅限广东省内互联网信
息服务业务)。
5、一致行动人:聚达苑
企业名称 深圳市聚达苑投资有限公司
法定代表人 杨学林
注册地址 深圳市福田区沙头街道车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼312
室
成立日期 1998年07月20日
注册资本 1,000万人民币
统一社会信用代码 91440300708450111A
企业类型 有限责任公司
经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含
专营、专控、专卖商品)
6、一致行动人:杨学平
姓名 杨学平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 4403041965******** 是否取得其他国家 是
或者地区的居留权
住所及通讯地址 深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室
联系电话 0755-83438896
其最近五年内的主要职业、职务情况如下:
任职期间 任职单位 职务 产权关系
2016年至今 深司圳鹏博实业集团有限公 董事 间权接控制65.81%股
2003年至今 深限圳公市司中津博科技投资有 董事长 直权接持有52.50%股
2002年至今 鹏有博限公士司电信传媒集团股份董事长 直12.接71及%间股接权控制
2003年至今 东司莞市宝石大酒店有限公 董事 间权接控制33.56%股
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人欣鹏运、云益晖、和光一至为
依法设立并有效存续的法人。截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务
人欣鹏运、云益晖、和光一至不存在《收购办法》第六条规定的下列情形及法
律法规禁止收购公司的情形,具备本次权益变动的主体资格:
1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3、最近3年有严重的证券市场失信行为;
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公司的其他情形。
(二)对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
截至本财务顾问核查意见签署日,鹏博实业为欣鹏运、云益晖、和光一至和聚达苑的控股股东,分别持有欣鹏运、云益晖、和光一至和聚达苑 90%、100%、100%和 57.14%的股权。杨学平先生为鹏博实业及各信息披露义务人的实际控制人。根据《收购办法》,各信息披露义务人、鹏博实业、聚达苑及杨学平先生互为一致行动人。
经核查,本财务顾问认为,《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其一致行动人、控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
(三)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他核心企业情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业
截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人欣鹏运、云益晖、和光一至均未对外投资其他企业。
2、信息披露义务人控股股东控制的其他核心企业
截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人的控股股东鹏博实业对
外投资的核心企业如下:
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
(万元)
一般经营项目是:投资兴办实业(具体项
目另行申报);经济信息咨询、企业管理
咨询、投资咨询(不含人才中介、证券、
保险、基金、金融业务及其它限制项
深圳市至集光道投资 20,000 100% 目);计算机网络技术开发;计算机信息
有限公司 系统、物流信息系统、物联网的技术研
发、技术咨询,技术转让与技术服务(不
含限制性和禁止性的项目,涉及许可证管
理及其他专项规定管理的,取得许可后方
可经营)。
一般经营项目是:投资咨询;投资兴办实
业(具体项目另行申报);企业营销策
划;商务信息咨询;市场信息咨询;财务
信息咨询;经济信息咨询;企业形象策
深圳市刻光智程投资 10,000 100% 投划资;业公务关;策创划业;文投化资咨交询流;活新动产策划业;及创科技业
有限公司 项目投资(具体项目另行申报);计算机
网络技术开发;计算机信息系统软件、物
流信息系统软件、物联网的技术开发、技
术咨询、技术转让与技术服务。许可经营
项目是:互联网信息服务业务。
钢材、建材、生铁、焦炭、铁精粉、铁矿
邯郸市深沙物资有限 石、其他机械设备及电子产品、五金、机
公司 100 100% 电配件的销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
东莞市宝石资产管理 7,500 95% 零资产售:管理卷;烟餐、饮雪服茄烟务,;旅预包业,装食歌舞品娱;乐棋牌;
有限公司 服务,停车场服务,酒店管理。
优碳钢锭、合金钢锭及特殊钢锭、各种钢
成都三益特钢有限责 3,513 94.88% 材生产、销售;无缝钢管销售;废旧物资
任公司 收购[依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动]。
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让;销售化工产品(不含危险化学品)、
电子产品、机械设备、计算机软硬件及外
围设备;施工总承包;专业承包;劳务分
北京中科海通科技有 5,000 80% 包;计算机系统服务;基础软件服务;工
限公司 程勘察设计;计算机维修。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
(万元)
深圳市前海弘达基业 5,000 80% 托投、资金管融理资、产受管托理资、产证管券理资(产不管得理从及事其信他
投资管理有限公司 限制项目)。
房地产开发,商品房销售,自有房屋租
兰州普合房地产开发 5,000 70% 赁,城市停车场服务(依法须经批准的项
有限公司 目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
旅业,公共浴室(桑拿),卡拉OK 歌舞
厅,面部皮肤护理,美发;餐饮服务;零
东莞市宝石大酒店有 2,300 51% 方售:便食预包品装,食酒品精(饮料烘焙,食非酒品,精饮冷冻料饮,品茶,—
限公司 不包含茶饮料,咖啡、可可)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
深圳市南海新能投资 100 51% 经济信息咨询,企业管理咨询,企业形象
有限公司 能投资有限公策划。
一般经营项目是:投资兴办实业(具体项
深圳市鹏博利泰投资 1,000 50% 咨目询另、行投申资报咨);询经(济不信含息人咨才询中、介企、业证管券理、
有限公司 保险、基金、金融业务及其它限制项
目)。
3、信息披露义务人实际控制人控制的其他核心企业
截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人的实际控制人杨学平对
外投资的核心企业如下:
企业名称 (万元) 持股比例 经营范围
兴办实业(具体项目另行申
深圳市中津博科技 4,100 52.5% 目报));;投国资内商咨业询(、不物含资供限制销项业
投资有限公司 (不含专营、专控、专卖商
品)
(四)对信息披露义务人主要业务及最近三年及一期财务状况
的核查
1、欣鹏运财务状况
欣鹏运主营业务为股权投资,最近三年及一期的主要财务数据如下:
单位:万元
2020年9月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
项目 /2020年日1-9月 /201日9年度 /201日8年度 /201日7年度
总资产 32,027.11 4.98 7.49 13.31
所有者权 -1.29 -1.02 -0.72 -0.55
益
营业总收 0.00 0.00 0.00 0.00
入
净利润 -0.27 -0.30 -0.17 0.29
注:以上数据未经审计。
2、云益晖财务状况
云益晖于2019年10月17日成立,主营业务为股权投资。其最近一年及一
期简要财务报表如下:
单位:万元
项目 20/22002年0年9月1-930月日 2019/2年01192年月度31日
总资产 1,999.74 1,999.75
所有者权益 1,999.74 1,999.75
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 -0.25
注:上述财务数据未经审计。
3、和光一至财务状况
和光一至于2020年4月28日成立,主营业务为技术研发。其最近一期简
要财务报表如下:
单位:万元
项目 20/22002年0年9月1-930月日
总资产 0.08
所有者权益 -0.12
营业收入 0.00
净利润 -0.12
注:上述财务数据未经审计。
(五)对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉
讼、仲裁事项及诚信记录的核查
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人欣鹏运、云益晖、和光一至在
最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(六)对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核
查
1、欣鹏运
截至本财务顾问核查意见签署日,欣鹏运董事、监事和高级管理人员的基
本情况如下:
长期居住 其他国家 在鹏博士
姓名 性别 职务 国籍 地 或地区居 任职
留权
执行董
杨学林 男 事、总经 中国 深圳 否 否
理
闻中华 男 监事 中国 深圳 否 否
上述人员最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
2、云益晖
截至本财务顾问核查意见签署日,云益晖董事、监事和高级管理人员的基
本情况如下:
长期居住 其他国家 在鹏博士
姓名 性别 职务 国籍 地 或地区居 任职
留权
执行董
杨学林 男 事、总经 中国 深圳 无 否
理
陈文慧 女 监事 中国 深圳 无 否
上述人员最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
3、和光一至
截至本财务顾问核查意见签署日,和光一至董事、监事和高级管理人员的
基本情况如下:
长期居住 其他国家 在鹏博士
姓名 性别 职务 国籍 地 或地区居
留权 任职
执行董
杨学林 男 事、总经 中国 深圳 无 否
理
邵慧明 男 监事 中国 深圳 无 否
上述人员最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
(七)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境
内、境外其他上市公司5%以上股份情况的核查
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人欣鹏运、云益
晖、和光一至及其控股股东鹏博实业、实际控制人杨学平除持有鹏博士股份
外,不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
(一)本次权益变动目的的核查
上市公司控股股东鹏博实业基于对上市公司未来发展前景看好,为了进一
步巩固控制权,通过各信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的
股份。
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理
由充分,未与现行法律、法规的要求相违背。
(二)对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益股份情况的核查
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,除本次权益变动外,各信息披
露义务人无在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股
等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来各信息披露义务
人或其一致行动人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份,将会严格按
照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,及时履行相关信
息披露义务及审批程序。
(三)对本次权益变动决定所履行程序的核查
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,各信息披露义务人所履行的程序如下:
2020年 6月 23日,欣鹏运召开股东会审议通过了本次认购行为的相关议案;
2020年6月23日,云益晖出具股东决定,同意本次认购行为;
2020年6月23日,和光一至出具股东决定,同意本次认购行为;
2020年 6月 24日,鹏博士召开第十一届董事会第二十九次会议审议通过了本次认购行为的相关议案;
2020年 7月 29日,鹏博士召开第十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案(二次修订稿)的议案》及其他相关议案;
2020年8月17日,鹏博士召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案(二次修订稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票事宜的议案》及其他相关议案;
2021年3月1日,鹏博士召开第十一届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)的议案》及其他相关议案;
本次权益变动尚需取得中国证监会的核准。
本次权益变动在取得必要批准或核准前不得实施,本次权益变动能否获得有关批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
四、对本次权益变动方式的核查
(一)对本次权益变动方式的核查
本次权益变动系各信息披露义务人以现金认购鹏博士非公开发行的股票。
本次权益变动之前,各信息披露义务人均未持有鹏博士任何权益的股份,
各信息披露义务人的一致行动人持有鹏博士12.71%的股份。
本次权益变动之后,各信息披露义务人及其一致行动人持有鹏博士的权益
股份情况如下:
本次增持前 本次增持后
股东名称 拥有权益的 股份种类 占总股本 拥有权益的 股份种类 占总股本
股份数量 比例 股份数量 比例
(股) (股)
欣鹏运 - - - 170,329,667 普通股 9.61%
云益晖 - - - 85,164,834 普通股 4.80%
和光一至 - - - 85,164,834 普通股 4.80%
鹏博实业 115,035,640 普通股 8.03% 115,035,640 普通股 6.49%
聚达苑 55,440,000 普通股 3.87% 55,440,000 普通股 3.13%
杨学平 11,562,719 普通股 0.81% 11,562,719 普通股 0.65%
本次权益变动之后,信息披露义务人及其一致行动人合计持有鹏博士
29.48%股份,鹏博士的直接控股股东由鹏博实业变更为欣鹏运,实际控制人仍
为杨学平先生。
经核查,本财务顾问认为,本次权益变动的方式符合相关法律法规的规
定。
(二)对本次权益变动所涉及协议主要内容的核查
经核查,本财务顾问认为,各信息披露义务人于《详式权益变动报告书》
中披露的有关本次权益变动涉及《股份认购协议》的主要内容真实、准确和完
整。
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查
各信息披露义务人出具了《关于认购资金来源的承诺函》,本次认购鹏博士
2020 年非公开发行股份的资金全部来源于其自有或自筹资金,不存在通过代
持、信托持股、委托持股等方式出资的情况,亦不存在其他任何导致代持、信
托持股、委托持股的协议安排;不存在对外募集资金参与本次认购的情况;不
存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资,资
金来源合法合规。
经核查,本财务顾问认为,各信息披露义务人此次认购上市公司非公开发行股份,认购股票的资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问核查意见签署日,各信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
(二)未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问核查意见签署日,根据公司于 2021 年 2 月 27 日披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于筹划重大资产组的进展公告》:“2021年1月28日,鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳宝能创展置业有限公司签署《资产转让框架协议书》,鹏博士拟向宝能创展出售 13个数据中心的相关资产、业务及负债等标的资产。”
根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,各信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。
(三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本财务顾问核查意见签署日,各信息披露义务人在未来12个月内无计划提议对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,各信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
(四)对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问核查意见签署日,各信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求,需对上市公司章程条款进行变更,各信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见签署日,各信息披露义务人无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划,如果出现前述情形,各信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
(六)对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本财务顾问核查意见签署日,各信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形,各信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见签署日,各信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后,上市公司业务和组织结构不会受到重大影响。如果根据上市公司实际情况需要进行调整,各信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
(一)对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后,上市公司将仍然具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作,各信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,具体内容如下:
“一、保证人员独立
(一)保证鹏博士的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪;保证鹏博士的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
(二)保证鹏博士拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
二、保证财务独立
(一)保证鹏博士建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
(二)保证鹏博士具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
三、保证资产独立完整
(一)保证鹏博士合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。
(二)保证鹏博士具有独立完整的资产,且资产全部处于鹏博士的控制之下,并为鹏博士独立拥有和运营。
(三)保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用鹏博士的资金、资产;不以鹏博士的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
四、保证业务独立
(一)保证鹏博士的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面向市场自主经营的能力。
(二)保证尽量减少并规范管理与鹏博士之间的关联交易。
(三)保证本公司除依法行使股东权利外,不会对鹏博士的正常经营活动进行干预。
五、保证机构独立
(一)保证鹏博士具有健全、独立和完整的法人治理结构,董事会、监事会、股东大会、董事、监事及高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(二)保证鹏博士拥有独立、完整的内部经营管理机构,并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与鹏博士的机构完全分开,不存在机构混同的情形。
(三)保证鹏博士的办公机构和经营场所独立,保证本公司及本公司控制的其他主体与鹏博士不存在混合经营、合署办公的情形。
本公司在此承诺并保证,本次交易完成后,本公司不会损害鹏博士的独立性,在人员、财务、资产、业务、机构等方面均与鹏博士保持分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护鹏博士的独立性。若因本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况,或因本公司违反上述承诺给鹏博士及其他股东造成损失,本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果,并赔偿和承担该行为对相关各方造成的损失。”
同时,实际控制人杨学平先生、控股股东深圳鹏博实业集团有限公司亦出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
(二)对上市公司同业竞争的影响
截至本财务顾问核查意见签署日,各信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。为避免将来产生同业竞争,各信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:
“本次交易完成后,本公司所从事的业务与鹏博士及其下属公司从事的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争,本公司今后亦不会从事与鹏博士及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
本公司在此承诺并保证,若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况,本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果,并赔偿和承担该行为对相关各方造成的损失。”
同时,实际控制人杨学平先生、控股股东深圳鹏博实业集团有限公司亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。
(三)对上市公司关联交易的影响
截至本财务顾问核查意见签署日,各信息披露义务人与鹏博士之间不存存在关联交易。
本次权益变动后,为规范和尽量减少可能产生的关联交易,各信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》,具体如下:
“一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与鹏博士之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及鹏博士公司章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照鹏博士关联交易决策程序进行,并及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本公司保证不会利用关联交易转移鹏博士利润,不会通过影响鹏博士的经营决策来损害鹏博士及其他股东的合法权益。
四、如本公司违反上述承诺与鹏博士进行交易而对鹏博士或其股东造成损失的,本公司将无条件赔偿鹏博士或其股东因此受到的相应损失。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本公司在此承诺并保证,若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况,本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果,并赔偿和承担该行为对相关各方造成的损失。”
同时,实际控制人杨学平先生、控股股东深圳鹏博实业集团有限公司亦出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》。
经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查,信息披露义务人与上市公司之间重大交易的情况如下:
(一)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易
自本财务顾问核查意见签署日前24个月内,各信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
(二)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
自本财务顾问核查意见签署日前24个月内,各信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本财务顾问核查意见签署日,各信息披露义务人无变更上市公司董事、监事及高级管理人员的计划。若上市公司根据需要确需变更现有董事、监事、高级管理人员构成,则由上市公司根据其相关内部管理制度的规定采取补偿措施。各信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、无对拟更换的上市公司董事、监事进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
自本财务顾问核查意见签署日前24个月内,除本财务顾问核查意见披露的本次发行相关信息外,各信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的
核查
经核查,信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况如下:
(一)信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
自本财务顾问核查意见签署日前六个月内,各信息披露义务人不存在通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的行为。
(二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
自本财务顾问核查意见签署日前六个月内,各信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的行为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息,以及不存在未披露中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
(一)财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中,本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况,本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
(二)关于信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的核查
经核查,本财务顾问认为,本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人除依法聘请本财务顾问外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
经核查,本财务顾问认为,本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求,信息披露义务人及其一致行动人无不良诚信记录或其他违规行为,关于本次权益变动的相关信息披露内容真实、准确、完整,且具备履行相关承诺的能力,本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
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