证券代码:600956 证券简称:新天绿能 公告编号:2021-008
债券代码:143952.SH 债券简称:G18新Y1
债券代码:155956.SH 债券简称:G19新Y1
新天绿色能源股份有限公司
第四届董事会第二十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次临时会议于2021年3月5日通过现场与通讯相结合方式召开。会议通知和材料于2021年3月3日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9名,实到董事9名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。
经过有效表决,本次会议审议通过了以下议案:
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
经逐项核查,公司符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事发表了独立意见,认为:公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》
董事会逐项审议了本次非公开发行A股股票的具体方案,表决结果如下:
(一)本次发行的股票种类和股票面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
(二)发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票,发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东河北建设投资集团有限责任公司(以下简称“河北建投”)在内的不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
河北建投同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票,认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%,但不超过661,319,941股,且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%,具体认购数量由河北建投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。
除河北建投外,其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后,由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
(四)定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额(若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改,则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定,对本次非公开发行的底价进行调整)。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后,由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。
河北建投不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,河北建投将继续参与认购,认购价格为公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
(五)发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过1,154,973,118股(含本数),以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项,本次发行A股股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内,最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据中国证监会相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。
如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,河北建投将继续参与认购,且本次认购后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
(六)限售期安排
本次向特定对象发行的股份中,河北建投认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,其他投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间,因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,本次非公开发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
(七)本次非公开发行前的滚存利润安排
公司本次非公开发行A股股票完成前的历年滚存未分配利润,由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
(八)本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期满后,将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
(九)募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过51.10亿元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
单位:亿元
募集资金使用
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金额
唐山LNG项目(第一阶段、 曹妃甸新天液化天
1 185.97 26.96
第二阶段) 然气有限公司
唐山LNG接收站外输管线 曹妃甸新天液化天
2 64.17 7.86
项目(曹妃甸—宝坻段) 然气有限公司
唐山LNG接收站外输管线 曹妃甸新天液化天
3 29.54 2.66
项目(宝坻—永清段) 然气有限公司
补充流动资金及偿还银行 新天绿色能源股份
4 13.62 13.62
贷款 有限公司
总计 293.30 51.10
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金使用金额,不足部分由公司通过自筹方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
(十)本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会逐项审议。
公司独立董事发表了事前认可意见,认为:本次非公开发行的有关方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见,认为:本次非公开发行的有关方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,方案切实可行,符合公司实际情况,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可意见,认为:本次非公开发行预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见,认为:本次非公开发行预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,方案切实可行,符合公司实际情况,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过了《关于公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的议案》
公司控股股东河北建投拟以现金为对价认购公司本次非公开发行A股股票。公司于2021年3月5日与其签订了《河北建设投资集团有限责任公司与新天绿色能源股份有限公司关于新天绿色能源股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效认购协议书》。河北建投同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票,拟认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%,且不超过661,319,941股,且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可意见,认为:公司与河北建投签订的《附条件生效认购协议书》的条款符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见,认为:河北建投为公司控股股东,其认购公司本次非公开A股股票以及与公司签订附条件生效认购协议书构成关联交易。公司与河北建投签订的《附条件生效认购协议书》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司关于与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的公告》。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事发表了事前认可意见,认为:公司本次非公开发行的募集资金使用的可行性分析报告符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定,同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见,认为:公司本次非公开发行的募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况,符合公司及全体股东的利益,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事发表了独立意见,认为:公司编制的前次募集资金使用情况报告,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放及使用违规的情形。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
七、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事发表了独立意见,认为:为保障中小投资者利益,公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施,相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,相关措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等要求。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、审议通过了《关于本次非公开发行后未来三年(2021-2023)的股东分红回报规划的议案》
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事发表了独立意见,认为:经审核公司制订的《新天绿色能源股份有限公司本次非公开发行后未来三年(2021-2023)的股东分红回报规划》,我们认为分红回报规划的制订符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策的规定,有利于维护公司及股东权益,实现对投资者的合理回报,不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司本次非公开发行后未来三年(2021-2023)的股东分红回报规划的公告》。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
为便于本次发行的顺利实施,公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜,以便于适当时机酌情及全权办理本次发行的有关事宜。授权内容包括但不限于:
1、全权办理本次发行申报和实施事项,包括但不限于就本次非公开发行及上市事宜,批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、报送、回复与本次发行及上市相关的所有必要文件,回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见,并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;
2、授权董事会在法律法规、《公司章程》及股东大会决议许可的范围内,根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定、募集资金金额、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项;
3、决定并聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等;
4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作,签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同;
5、确定募集资金专项账户,办理专项账户设立事宜,与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议,并根据证券监管部门的要求及证券市场的实际情况决定本次非公开发行的募集资金在特定投资项目中的具体使用安排;
6、根据有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行具体方案(但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据具体项目的审批备案及建设进度、有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金用途实施条件变化等因素综合判断,在股东大会授权范围内,在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目(包括但不限于募集资金投入顺序和金额);根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换等;
7、在本次发行完成后,办理本次发行的股票在上交所上市及限售期的相关事宜;
8、根据本次发行的实际发行结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;
9、如相关监管部门有新的规定,根据新规定对本次发行的方案进行调整;
10、在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施,或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时,或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时,酌情决定本次发行的延期实施或终止实施,或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜;
11、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,采取必要的行动,办理与本次发行有关的其他事宜;
12、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总裁及董事会秘书为本次发行的获授权人士,具体处理上述第1-11项与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
上述授权事项中,除第7、8项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止,其余事项有效期为12个月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准。
公司独立董事发表了事前认可意见,同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见,认为:提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜,符合相关法律法规的有关规定。
十一、审议通过了《关于成立独立董事委员会及委任独立财务顾问的议案》
同意成立由全体独立非执行董事(即郭英军先生、尹焰强先生、林涛先生)组成的独立董事委员会,同意委任嘉林资本有限公司为独立财务顾问,以就附条件生效认购协议书的条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
十二、审议通过了《关于特别授权的议案》
同意提请股东大会授予董事会如下特别授权:于本次非公开发行中按不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%,且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额(若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改,则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定,对本次非公开发行的底价进行调整)的发行价格向包括控股股东河北建设投资集团有限责任公司在内的不超过35名发行对象发行不超过1,154,973,118股(含本数)A股股票,及与发行对象签署股份认购协议等事项。本特别授权有效期为12个月,自公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过之日起计算。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见,认为:设立募集资金专项账户,将本次非公开发行A股股票募集资金存放于董事会决定的专项存储账户,实行专户专储管理,符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》及《管理办法》等法律法规的规定。
十四、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的议案》
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会及2021年第二次A股类别股东大会的通知》。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2021年3月5日
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