东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于以控股子公司股权向上海富驰高科技
股份有限公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?上海富驰拟新增股本1,162.9834万股,其中公司以持有的东莞华晶公司75.00%股权认购新增股本872.2376万股,剩余290.7458万股由上海富驰、东莞华晶公司部分股东认购
?增资扩股后,上海富驰的注册资本由6,315.00万元增加至7,477.9834万元,东莞华晶公司成为上海富驰的全资子公司,公司持有上海富驰的股权比例仍为75.00%不变
?该事项不涉及关联交易,不构成重大资产重组的情形
一、本次交易概述
(一)本次交易概况
为进一步整合东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)的MIM产业资源,提高公司综合竞争力,公司控股子公司上海富驰高科技股份有限公司(以下简称“上海富驰”)拟新增股本1,162.9834万股,经与上海富驰、东莞华晶粉末冶金有限公司(以下简称“东莞华晶公司”)其他股东协商一致,其中:(1)公司以持有的东莞华晶公司75.00%股权认购新增股本872.2376万股,累计占上海富驰增资扩股后75.00%股权;(2)宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华莞投资”)以持有的东莞华晶公司18.00%股权认购新增股本209.3370万股,占上海富驰增资扩股后2.80%股权;(3)石河子市百川股权投资有限合伙企业(以下简称“百川投资”)以持有的东莞华晶公司3.7753%股权认购新增股本43.9061万股,占上海富驰增资扩股后0.59%股权;(4)上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)以宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业(有限合伙)所持有的东莞华晶公司3.2247%股权认购新增股本37.5027万股,累计占上海富驰增资扩股后5.53%股权。
增资扩股后,上海富驰的注册资本由6,315.00万元增加至7,477.9834万元,东莞华晶公司成为上海富驰的全资子公司,公司持有上海富驰的股权比例仍为75.00%不变。
(二)已履行的审批程序
1、2021年3月5日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议并全票通过了《关于以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的议案》,董事会同意上海富驰新增股本1,162.9834万股,其中:同意公司以持有的东莞华晶公司75.00%股权认购新增股本872.2376万股,同意华莞投资以持有的东莞华晶公司18.00%股权认购新增股本209.3370万股,同意百川投资以持有的东莞华晶公司3.7753%股权认购新增股本43.9061万股,同意上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)以宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业(有限合伙)所持有的东莞华晶公司3.2247%股权认购新增股本37.5027万股;董事会同意公司放弃东莞华晶公司股权转让的优先受让权;董事会同意授权严丰慕先生全权负责与上述事项相关的事宜,包括但不限于签署相关增资扩股协议、办理工商变更等相关事项。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见:
(1)公司本次对上海富驰高科技股份有限公司进行增资扩股,符合公司战略规划,有利于公司MIM产业资源整合和优化,优化管理架构,降低运行成本,发挥MIM产业资源的协同效应,有利于公司长远健康发展。
(2)公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。
(3)本次增资扩股事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此,我们一致同意公司以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资事项。
2、本次增资扩股事项属于公司董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。
3、本次增资扩股事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、本次交易各方基本情况
(一)上海富驰的基本情况
1、工商登记信息
名称:上海富驰高科技股份有限公司
统一社会信用代码:913101136316158106
类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所:上海市宝山区逸仙路4318号10、48、49、54、57幢
法定代表人:严丰慕
注册资本:人民币6,315万元
成立日期:1999年11月9日
营业期限:1999年11月9日至不约定期限
经营范围:高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造;新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发;粉末冶金粉体材料的开发;精密零件的设计、开发(除专控);本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务(国家限定除外);模具设计;金属粉末注射成型模具加工、批发;自动化设备设计、开发及批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要财务状况
上海富驰于2020年3月纳入公司合并报表范围。
截至2020年9月30日,上海富驰主要财务状况(未经审计):资产总额135,647.29万元,负债总额60,766.92万元,流动负债总额59,868.01万元,净资产74,880.37万元,2020年1月~9月营业收入77,126.54万元(其中3~9月营业收入为67,704.42万元),净利润558.78万元(其中3~9月净利润为1,253.48万元)。
3、股权结构
本次增资扩股前后上海富驰的股权结构如下:序 增资扩股前 增资扩股后
号 股东姓名/名称 持股数量 持股 持股数量 持股
(万股) 比例 (万股) 比例
1 东睦新材料集团股份有限公司 4,736.2590 75.00% 5,608.4966 75.00%
2 钟伟 1,202.8005 19.05% 1,202.8005 16.08%
3 上海创精投资咨询合伙企业(有 375.9405 5.95% 413.4432 5.53%
限合伙)
4 宁波梅山保税港区华莞投资合 209.3370 2.80%
伙企业(有限合伙)
5 石河子市百川股权投资有限合 43.9061 0.59%
伙企业
合计 6,315.0000 100.00% 7,477.9834 100.00%
(二)东莞华晶公司的基本情况
1、工商登记信息
名称:东莞华晶粉末冶金有限公司
统一社会信用代码:91441900079533263L
类型:其他有限责任公司
住所:广东省东莞市东城街道伟丰路5号3栋
法定代表人:严丰慕
注册资本:人民币柒仟万元
成立日期:2013年9月16日
营业期限:长期
经营范围:粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售;陶瓷制品的研发、设计、生产制造、销售;通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售、租赁;汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工和销售;与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务;软件设计、销售、租赁;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);物业租赁、房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要财务状况
东莞华晶公司于2019年8月纳入公司合并报表范围。
截至2019年12月31日,东莞华晶公司主要财务状况(经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计):资产总额26,417.89万元,负债总额21,871.03万元,流动负债总额21,871.03万元,净资产4,546.86万元,2019年8~12月营业收入15,176.74万元,净利润936.82万元。
截至2020年9月30日,东莞华晶公司主要财务状况(未经审计):资产总额27,538.71万元,负债总额23,552.00万元,流动负债总额23,407.03万元,净资产3,986.71万元,2020年1月~9月营业收入19,665.88万元,净利润-560.14万元。
3、股权结构
本次交易前后,东莞华晶公司的股权结构如下:序 交易前 交易后
号 股东名称 出资额 出资 出资额 出资
(万元) 比例 (万元) 比例
1 东睦新材料集团股份有限公司 5,250.00 75.00%
2 宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业 1,260.00 18.00%
(有限合伙)
3 石河子市百川股权投资有限合伙企业 264.271 3.7753%
4 宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙 225.729 3.2247%
企业(有限合伙)
5 上海富驰高科技股份有限公司 7,000.00 100.00%
合计 7,000.00 100.00% 7,000.00 100.00%
4、其他说明
宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业(有限合伙)、石河子市百川股权投资有限合伙企业和宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业(有限合伙)均放弃涉及东莞华晶公司股权转让的优先购买权。
三、本次增资扩股目的及对公司的影响
本次增资扩股是为了整合公司MIM产业资源,优化管理架构,降低运行成本,也为更好地实现内部资源共享,发挥MIM产业资源的协同效应,通过市场化的资源优化配置,提高公司MIM板块的管理效率和研发水平,增强市场竞争力,有利于公司长远健康发展。
本次交易属于同一控制下的股权变更,涉及的资产、负债和所有者权益均以账面价值计量,因此,此次交易行为不会产生损益和资本结构的变化。本次增资扩股对象为公司控股子公司,其财务报表纳入公司合并报表,因此,本次交易不会对公司财务状况产生实质影响,亦不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
四、风险提示
本次增资扩股,还需依法办理工商变更手续,尚存在工商核准风险。
五、上网公告附件
东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的独立意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2021年3月5日
报备文件:
1、公司第七届董事会第十四次会议决议;
2、上海富驰营业执照及最近一期财务报表;
3、东莞华晶公司营业执照及最近一期财务报表。
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