南通星球石墨股份有限公司
NantongXingqiuGraphiteCo.,Ltd.
（如皋市九华镇华兴路8号）
关于南通星球石墨股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二〇年十月
南通星球石墨股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于《关于南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市申请文件的第二轮审核问询函》的回复
上海证券交易所：
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“星球石墨”或“发行人”）收到贵所于2020年8月18日下发的《关于南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]589 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“致同会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦律师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，予以审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与《南通星球石墨股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同含义。
本问询函回复的字体说明如下：审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体
对招股说明书补充披露情况 楷体（加粗）
目录
目录................................................................................................................................2
问题1.关于主要产品...................................................................................................3
问题1.1：..............................................................................................................3
问题1.2：............................................................................................................13问题2.关于同业竞争.................................................................................................21问题3.关于募投用地.................................................................................................33问题4.关于产销量.....................................................................................................36问题5.关于外协加工.................................................................................................42问题6.关于收入.........................................................................................................46
问题6.1：............................................................................................................46
问题6.2：............................................................................................................54
问题6.3：............................................................................................................57
问题6.4：............................................................................................................64
问题6.5：............................................................................................................66问题7.关于毛利率.....................................................................................................67问题8.关于风险因素与重大事项提示.....................................................................76问题9.其他问题.........................................................................................................79
问题9.1：............................................................................................................79
问题9.2：............................................................................................................81
问题9.3：............................................................................................................84
问题9.4：............................................................................................................8510.保荐机构在充分核查基础上的总体核查意见....................................................89问题1.关于主要产品
问题1.1：
根据首轮问询问题5的回复，2017年至2019年，公司组合式副产蒸汽石墨氯化氢合成炉市场占有率位居中国第一。报告期内，该产品销售收入为4,509.57万元、9,309.24万元、7,113.35万元，销售收入占比为15.18%、22.17%、14.79%。2019年，全球石墨换热器市场规模约合人民币33亿元。2019年公司石墨换热器的销售收入为14,481.95万元，占比为4.37%。公司的换热器按照结构可主要分为圆块孔式、矩型块孔式、列管式等。公开渠道暂无石墨塔器的市场规模数据，公司的塔器市场占有率较难统计。
请发行人说明：（1）除塔器外，组合式副产蒸汽石墨氯化氢合成炉等各类主要产品的国内市场占有率；（2）除石墨换热器外其他产品的国内外市场规模，发行人主要产品市场是否已经趋于饱和；（3）发行人换热器类型与板式换热器相比的优劣势，未研发生产板式换热器的原因。
回复：
一、除塔器外，组合式副产蒸汽石墨氯化氢合成炉等各类主要产品的国内市场占有率
公司的主要产品及服务包括石墨合成炉、换热器、塔器、设备配件及维保服务。其中设备配件及维保服务与公司其他产品的销售情况相关，公开渠道无相关统计信息。
公司组合式副产蒸汽石墨氯化氢合成炉主要用于烧碱工业，根据中国氯碱网的相关统计数据，全国烧碱的有效产能合计约3,992万吨，其中使用公司合成炉的厂商产能约2,863万吨，占比约72%。
根据国际研究机构QYR（QYResearch）出具的相关报告，2019年，中国石墨换热器市场规模为13.9 亿元，2019年公司石墨换热器的销售收入为14,481.95万元，占比为10.42%。
二、除石墨换热器外其他产品的国内外市场规模，发行人主要产品市场是否已经趋于饱和
（一）除石墨换热器外公司其他产品的国内外市场规模
公司除石墨换热器外的其他主要产品为石墨合成炉及石墨塔器，国内外市场规模情况如下：
1、石墨合成炉
公司的石墨合成炉可以使用在氯碱行业及农药、多晶硅等行业，总体而言，公司的石墨合成炉市场规模仍具备较大的增长空间，相关市场情况如下：
（1）合成炉应用的领域情况
①氯碱行业
根据中国产业信息网公布的烧碱产能变动数据，2015年至2019年烧碱产能复合增长率为2.67%，以此增长率测算，国内烧碱的产能规模在2025年可达5,042万吨。烧碱的主要用途为生产氯化氢及其他化工产品，按照烧碱与氯化氢之间的化学配比关系，1.1万吨烧碱产出的氯气、氢气可以合成约1万吨的氯化氢。由于其他化工产品类型较多，对合成炉产能的占用情况存在差异，较难统计具体数量，因此，若以烧碱生产氯化氢测算，国内该领域至2025年对合成炉（以单台最大产能直径为1,600mm的氯化氢合成炉作为标准单位进行折算，氯化氢产能约5万吨/年，下同）的需求量大致的计算方式如下：
5,042÷（5×1.1）≈917（台）；
同时，烧碱行业为保证设备平稳、持续运行，通常情况下至少会按照4:1以上的比例购置备用的合成炉，因此按照4:1的比例进行保守测算，截至2025年，国内石墨合成炉的实际市场规模大致为：
917+（917÷4）≈1,146（台）
公司目前的客户主要集中在国内地区，因产能受限等因素，公司对国外市场的开拓力度较小。总体而言，国外市场对合成炉存在较为稳定的潜在需求，以烧碱为例，国外市场的产能超过5,000万吨，高于中国市场的产能规模，国外使用烧碱制备化工产品的某些特定工序同样需使用石墨合成炉，公司将充分利用上海分公司的区位优势，积极拓宽海外销售渠道、开发合成炉的国际市场。2017年-2019年，公司向氯碱行业客户销售的合成炉金额分别为4,671.63万元、9,399.07万元及7,532.61万元，销售收入复合增长率为36.67%。
②余热利用领域
公司的余热利用石墨炉属于一种节能环保新产品，该产品的主要特点在于将高温烟气余热利用和烟气急冷在同一台设备中实现，降低了设备的投资成本，减少了设备的占地空间，提高了设备的使用效率。余热利用石墨装置在高温烟气回收处理方面具有较强的优越性，能够将500-1,200℃高温烟气进行回收利用并副产0.4-0.8MPa蒸汽， 35,000Nm /h（每小时5,000标准立方米）的高温烟气经冷却器换热后，能副产2.5t/h（每小时2.5吨）左右的0.8MPaG的蒸汽，年产蒸汽约20,000吨，按照蒸汽150元/吨的市场价格测算，一至两年内可收回成本，具有较强的经济效益及环境效益，因此下游行业对余热利用装置的需求较为旺盛。
根据公开数据统计，2018年危废焚烧的产能规模达616万吨/年。根据公司现有的用户数据，约每1万吨焚烧规模对应一套余热回收炉，可粗略推算出余热回收合成炉的市场空间超过600台，市场的需求总体较为旺盛。
公司的合成炉在余热利用领域的应用尚处于业务的导入期，预计该领域未来的市场空间具有较大的增长潜力。石墨设备在余热利用市场的应用总体上处于开发期，因此行业内公司的市场占有率均处于较低水平，公开渠道无余热利用市场占有率的测算数据。目前，公司已顺利在余热利用领域开展业务并取得了相关收入，报告期内，公司的合成炉在余热利用相关行业共计实现872.69万元的销售收入。公司已进一步加大对该行业的营销力度，随着公司开发力度的提升，预计未来一段时间，来自余热利用领域的业务收入将逐步加大，成为公司收入来源之一。
③农药、多晶硅等其他行业
由于合成炉在农药、多晶硅等行业所生产的物料情况难以统计，因此该类行业的国内外石墨合成炉具体的市场规模较难量化统计，但是该类行业对合成炉具有较为稳定的市场需求。如公司的石墨炉在三氯氢硅、溴化氢、稀土深加工及有色金属加工等领域均已进入市场推广阶段，并有成功应用的案例，随着未来公司业务的不断推广，上述行业对合成炉的需求将逐步释放。
农药、多晶硅行业对石墨设备的需求较为稳定，该类行业是石墨设备未来重要的拓展领域之一。公司已在该领域积累了一定的项目经验及客户资源，实现了业务收入。报告期内，公司尚未向农药及多晶硅行业销售单台合成炉产品，未来公司将继续拓展客户渠道，提升相关行业的客户覆盖率。截至2020年6月30日，公司在农药及多晶硅领域与合成炉相关的在手订单金额为613.81万元。
（2）公司的合成炉与配件、维保等业务为相互协同的关系
石墨合成炉是公司的主要产品之一，公司围绕合成炉设备整合了一体化交付的优势，能够向客户提供以合成炉为核心的成套合成系统产品。合成炉设备收入的增长不仅能够提升公司合成系统产品收入的增长，还能够促进与合成炉相关的配件及维保业务收入的同步提升。报告期内，公司合成炉及与之相关的配件、维保等业务的收入合计分别为11,790.35万元、20,299.85万元、20,527.62万元及10,144.90万元。综合以上分析，公司合成炉未来的市场容量较为广阔。具体而言，公司合成炉自2020年后每年的市场增长情况主要归纳如下：
①公司产品的使用寿命为8年左右，部分客户购买的公司产品已接近使用年限，日常的维护及修理成本较高，需要进行更新换代。未来几年，公司该部分客户平均每年对相关产品具有更新换代需求。考虑到部分客户的合成炉在达到使用年限后并不会直接淘汰相关设备，而是采用更换零部件、加强维护保养的方式继续使用。该部分客户每年对合成炉均存在相应的需求量，但其实际市场无法准确统计。
②公司的存量客户中仍有超过230台的石墨炉未改造成副产蒸汽的合成炉，如果该部分客户在未来几年逐步改造原有的合成炉，将会使得合成炉每年的市场需求量不断提升；
③烧碱、农药等处于公司下游的行业产能扩张会给石墨合成炉带来新的市场增长空间。根据中国产业信息网公布的烧碱产能变动数据，2015年至2019年烧碱产能复合增长率为2.67%，根据该增长比例，仅烧碱行业自2020年之后，每年对合成炉的新增需求量超过27台；
④公司正在余热回收领域大力推广石墨炉，相关市场的需求量将会随着公司开拓力度的提升而不断增加，每年将贡献重要的业务收入。目前余热回收合成炉的市场空间已超过600台，未来危废焚烧的产能规模每增加1万吨，公司的余热利用焚烧炉的市场需求量将相应增加1台。
⑤公司合成炉业务的增长将使得与合成炉相关的合成系统、配件及维保服务等其他产品或服务的收入相应提升，且该类围绕合成炉开展的产品或服务收入的金额较大，对公司的业绩增长起到重要的促进作用。
因此，公司合成炉产品仍具有较大的市场空间。
2、石墨塔釜类设备
石墨塔釜类设备型号较多、用途较广，目前不存在针对相关设备国内外市场规模的统计数据。石墨塔釜类设备是解吸系统、精馏系统、蒸发系统及吸收系统的重要组成部分，可用于化工生产装置，同时可对废水、废酸等物质进行环保处理。根据数据统计，2019年中国废酸总产量为9,479万吨，之前大多采用的中和法进行处理，随着环保力度的不断升级，行业逐步通过解吸、蒸发或吸收系统进行处理，需要应用到大量的石墨塔器、石墨釜、换交换器。
根据公司以往项目经验测算，每处理10万吨规模的废酸，至少需要用到500万元以上的石墨设备，未来3~5年，如以处理30%的废酸测算，约有15亿元以上规模的市场空间。总体来看，石墨塔釜类设备未来的市场容量较大，市场需求未趋于饱和。
（二）发行人主要产品市场是否已经趋于饱和
公司的石墨设备能够满足不同客户在一定工艺操作下的高温、耐压、强腐蚀等工况条件，与传统的钢等其他金属材料相比，石墨原材料具有价格较高、抗折强度及机械强度相对较低等不足之处。具体情况如下：
序号 指标 比较说明
石墨材料与普通钢等金属材料相比价格较贵，石墨材料的单价总
1 设备价格 体上是钢板价格的3倍左右，公司采取成本加成的定价方式，因
此石墨设备在定价时与传统的其他设备相比价格较高，对公司产
品大规模的市场销售产生一定的不利影响
石墨材料与普通钢等金属材料相比抗折强度相对较低，在承受较
2 抗折强度 大压力时容易弯折，存在高压下断裂的可能性，在超过所能承受
的压力上限时难以确保设备仍然能够完全满足所使用的工况条件
石墨材料与普通钢等金属材料相比，机械强度相对较低，单位面
3 机械强度 积上所能承受的最大负荷与钢等金属材料相比较小，导致石墨设
备在柔韧方面的性能不足，在超过所能承受的压力上限时可能会
对石墨设备的正常运行产生不利影响
虽然石墨材料存在一定的不足之处，但是石墨材料具有耐腐蚀性强、导热性能好、热稳定性强、易于加工粘接及热膨胀系数低等优点，与哈氏合金、钽、钛等材料相比，石墨材料具有成本方面的优势。未来石墨合成炉及石墨塔器等设备仍具备较大的市场规模，关于相关产品市场规模的分析情况详见本问询函问题1.1之“（2）除石墨换热器外其他产品的国内外市场规模”。
发行人主要产品的市场容量尚未趋于饱和，还体现在如下几个方面：
1、下游行业包括基础化工等行业，需求较为稳定
石墨设备的主要应用领域包括氯碱、有机硅、农药、制药等领域。上述领域厂商通常在新建及扩建生产线、技术升级或工艺改造、建设环保设施等固定资产投资时采购石墨设备。氯碱、有机硅、农药、制药等领域的产品属于较为基础的化工产品，因此行业内的相关企业对石墨设备的需求总体上保持稳定。公司主要下游行业的发展情况如下：
序号 主要行业 需求情况
2019年全年国内聚氯乙烯产量为2,011万吨，相比去年同期1,874
万吨的产量，实现137万吨增量，增幅7.3%。市场研究机构
1 聚氯乙烯 Research and Markets发布的报告预计2022年全球PVC的产量将
达到5,481万吨，其中，中国依然是全球PVC需求最大的国家（数
据来源：中国氯碱工业协会）
2019年，国内环氧氯丙烷总产量约70万吨，随着下游行业完成
2 环氧氯丙烷 改造复工，将支撑市场上行，环氧氯丙烷产量将进一步增加（资
料来源：化工在线）
2019年我国有机硅（折聚硅氧烷）产能、产量分别达到142.3万
3 有机硅 吨/年及118.0万吨/年，均占全球总量的一半以上，同比分别增长
8.9%和4.4%（资料来源：有色金属工业协会硅业分会）
2019年全球作物用农药市场的销售额为577.90亿美元，同比增长
4 农药 0.4%；包括非作物用农药在内的总销售额为655.90亿美元，同比
增长0.8%。农药市场的需求总体保持稳定上升的趋势（资料来
源：PhillipsMcDougall公司的统计数据）
同时，在市场需求较为稳定的同时，石墨设备也在继续向提高强度、提高效率、自动化控制等方向发展，能够有效满足下游行业的基本需求。
2、公司存量客户有产品更新升级的需求
通常情况下，公司产品的使用寿命为8年左右。公司的客户群中包括氯碱行业的企业，部分客户购买的公司产品已使用较长时间，其中一部分产品已接近使用年限，日常的维护及修理成本较高，需要进行更新换代，该部分客户对相关产品仍然具有较大的需求量。公司的存量客户中仍有超过230台的石墨炉未改成副产蒸汽的合成炉，由于公司副产蒸汽的合成炉不断地升级，具有较好的经济及生态效益，客户更换使用后可在1-2年内收回投资成本，因此该部分未改进的老式合成炉的市场需求将逐步释放，为公司提供了潜在的业务拓展机会。
3、公司积极拓展下游行业领域
公司目前的客户主要为北元化工、中泰化学及扬农化工等大型化学化工企业，公司与上述客户的合作时间较长，客户的黏性较高，因此销售人员在维护存量客
户之外有较多精力开发新的客户并拓展公司的销售渠道。截至2020年6月30日，
公司销售人员占公司总人数的比例为5.26%，公司销售队伍具有进一步强化的空
间。未来一段时间，公司将继续建设营销队伍、加大营销力度，重点开拓以下领
域的客户：
（1）环保废酸处理领域
大多数化工企业的反应过程中会产生废酸，该部分企业需要对废酸进行回收处理，减少对环境污染的同时实现资源的再次利用。环保废酸的处理是公司将来深耕的领域之一，包括冶炼行业的污酸处理、精细化工的废盐酸的处理、钛白粉行业的稀硫酸及废水处理等。随着国家对环境保护的重视，环保废酸处理领域具有较大的市场空间。公司已在该领域与赛恩斯环保股份有限公司进行合作，未来将进一步优化废酸处理的核心技术，提升产品的市场竞争力。
（2）工业高温焚烧领域
公司研发的高温焚烧烟气余热利用回收装置主要用于工业废弃物等物质的热解焚烧，能够有效对高温焚烧后产生的烟气进行处理。焚烧的烟气中含有大量的氯化氢等酸性气体，必须经处理后才能排放。公司该装置一方面可以对焚烧后的气体进行急冷并回收热量，另一方面可以吸收酸性焚烧气体中的氯化氢等物质并进行回收利用，从而解决环境污染及资源浪费等问题。公司该产品目前已成功向山东第升环保科技有限公司实现销售，随着公司市场推广的力度不断加大，预计未来一段时间，公司的高温焚烧烟气余热利用装置的市场空间将逐步扩大。
（3）煤化工领域
中国能源消费结构中，煤炭一直占据主导地位，中国煤炭探明可采储量1,145亿吨，排名世界第三，煤炭资源储量占据中国石化能源总储量的94%，发展煤化工能够发挥我国煤炭资源优势、化解煤炭过剩产能。公司该类客户主要从事粉煤灰中提取三氯化铝的业务，该技术的主要原理是采用盐酸将粉煤灰中三氯化铝溶出后通过盐析、蒸发结晶、燃烧等工艺提取出来，在这过程中需要对物料进行蒸发浓缩以及对盐酸进行回收再利用。物料的蒸发浓缩及盐酸的回收等过程都需要投资大量的石墨设备，因此，煤化工是公司未来业务拓展的领域之一，具有较好的市场前景。
4、石墨原材料替代其他材料的空间较大
与传统的钢等其他金属材料相比，虽然石墨原材料具有价格较高、抗折强度及机械强度相对较低等不足之处，但是石墨材料具备优良的导热、耐腐蚀、耐高温性能，易于粘接加工成型。石墨材料的化学性质稳定，与酸、碱等药剂不易发生反应，广泛应用于氯碱、有机硅、农药等行业。
随着石墨浸渍技术的不断革新，石墨代钢的技术路径更加成熟。石墨原材料属于透性材料，由此生产的石墨设备存在部分孔隙，因此需要采用浸渍的方式将石墨中的孔隙填充起来，公司通过自主研发形成了特有的浸渍剂配方，将浸渍剂的耐温性提升至250℃，从而有效提升石墨设备的耐温性能。浸渍剂技术的改进使得石墨材料的机械强度、导热性及耐腐蚀性都有显著提高，从而可适用于不同的工况条件，并逐步取代部分金属材料。与具备上述性能的钽、哈氏合金、钛材等金属材料相比，石墨材料的成本优势明显，因此石墨材料在未来一段时间具有较为广阔的市场替代空间。
根据中国产业信息网的统计数据，2020年全球各类材质的换热器市场规模超过1,200亿元。根据国际研究机构QYR出具的相关预测报告，2019年，全球石墨换热器市场规模超过30亿元，未来随着石墨材料的推广应用，公司石墨换热器及塔器的应用领域将进一步提升，因此未来一段时间，随着石墨材料的特性被逐步认可，石墨合成炉、换热器及塔器将逐步取代传统材质的设备，市场规模进一步扩大。
综合以上分析，发行人主要产品市场空间较大，市场容量不存在已经趋于饱和的情况。
三、发行人换热器类型与板式换热器相比的优劣势，未研发生产板式换热器的原因
（一）发行人换热器类型与板式换热器相比的优劣势
目前，国内市场金属材质的板式换热器较多，石墨板式换热器的生产商较少。发行人换热器类型与石墨板式换热器相比的优劣势说明情况如下：
对比指标 矩形块孔式 列管式石墨 圆块孔式石 石墨板式 优劣势说明
石墨换热器 换热器 墨换热器 换热器
矩形块孔式、列管式
及圆块孔式石墨换热
换热面积 800m2 1,500m2 1,000m2 <60m2 器在在制造大平方换
热面积上具有较大的
优势
高于矩形 板式换热器具备较高
块孔式、列 的换热效率，高于矩
换热效率 低于板式 低于板式 低于板式 管式及圆 形块孔式、列管式及
块孔式 圆块孔式石墨换热器
50%以上
矩形块孔式、列管式
适用于粘稠 用于相对 及圆块孔式石墨换热
可适用于较 性物料，通 可适用于较 清洁的物 器可在复杂环境下适
物料工况 为复杂的工 量大、阻力 为复杂的工 料，工况相 用，用途较为广泛，
况 小 况 对简单 且物料较石墨板式换
热器相比不易堵塞、
淤积
圆块式换热器较石墨
-0.1-0.6 板式换热器承受压力
承受压力 MPa 0.6 MPa 2.0MPa 1.0MPa 相对更高，其余型号
的换热器承受压力小
于石墨板式换热器
板式换热器的体积相
设备体积 相比板式体 相比板式体 相比板式体 结构紧凑 对较小，结构紧凑，
积大 积大 积大 减少了设备的占地面
积
矩形块孔式、列管式
性价比 高 高 高 低 及圆块孔式石墨换热
器同比板式具有更高
的性价比
目前我国的石墨换热器以圆块孔式、列管式及矩形换热器为主。总体而言，板式换热器具有换热效率高、结构设计紧凑的优势，公司生产的主要型号的换热器与板式换热器相比，具有换热面积大、使用场景多等特点。不同类型的换热器均具备相应的市场规模及产品优势。
石墨板式换热器在国内市场应用较少，市场空间与常规的块孔式及列管式石墨换热器相比较小，截至目前，公司尚未遇到过对石墨板式换热器的招投标项目。石黑板式换热器的使用场景一般是在腐蚀条件下进行介质的热交换，与公司生产的块孔式石墨换热器同属于非金属换热设备，只是结构形式上存在差异。石墨板式换热器的体积相对较小、单位面积换热效率较高，可替代占地面积小但不耐腐蚀的碳钢板式换热器，但是在基础化工涉及的多种复杂工况条件下，石墨板式换热器不能完全适用，无法替代圆块孔式等类型的石墨换热器。与此同时，圆块孔式换热器能够应用于板式换热器所使用的工况，并以价格、换热面积等方面的优势进一步挤压其市场空间。预计未来一段时间，石墨换热器领域的主流型号仍然以块孔式及列管式等型号为主。
（二）未研发生产板式换热器的原因
国内行业目前生产石墨板式换热器的厂家较少，公司目前未研发生产板式换热器的主要原因如下：
1、板式换热器的价格较高
通常情况下，相同或相近规格的板式换热器的价格比圆块孔式换热器的价格高，虽然板式换热器的换热效率较高、占地面积较小，但是部分追求产品性价比的客户仍然会选择圆块孔式石墨换热器，因此圆块孔式石墨换热器仍具备较好的市场空间。
2、公司目前生产的换热器已经可以满足客户需求
公司生产的换热器应用了浸渍剂改进技术，具有优良的耐腐蚀性能和传热性能，适用于有腐蚀性介质的传热过程，应用于有机化学和无机化学领域，在废盐酸回收处理、废硫酸浓缩回收、氯化钙浓缩多效蒸发、含汞废酸处理等工艺中均可适用，能够有效满足现有客户的生产需求。
3、板式换热器对材料要求较高
板式换热器不仅对材料的强度有一定要求，同时也要求材料具有高导热性及韧性，以保证在一定的受力情况下不发生脆裂。所以对材料的颗粒度以及气孔分布具有较高的要求。国内厂家生产的石墨材料一般为振动成型的中粗颗粒（用于常规换热设备、磨具与冶金冶炼等方面）或等静压成型超细颗粒（用于多晶硅等行业）。目前国内振动成型的常规材料强度、灰份、弹性与国外相比相差较大，而等静压材料强度虽然高但是柔性不够，该类石墨材料与金属材料相比容易碎裂，抗折强度相对较低，存在断裂的可能性，难以确保完全满足使用工况条件。生产
板式换热器所需要的材料国内自产能力的不足在一定程度上制约了国内石墨板
式换热器的生产与研发。
综合以上分析，石墨板式换热器与公司目前生产的圆块孔式换热器、矩形块孔式换热器及列管式换热器相比各有优劣势。石墨板式换热器结构紧凑、换热效率相对较高，但是对于物料的洁净程度有一定的要求，不适用于某些粘稠性的物料，虽然在单位体积上占有优势，但是应用范围相对狭窄，市场空间受限。此外，石墨板式换热器所适用的物料工况，块孔式换热器均可替代使用，且具备较为显著的价格优势，因此石墨圆块孔式换热器、矩形块孔式换热器及列管式换热器在市场上处于主流地位，未来一段时间仍然是石墨换热器的主要型号，板式换热器与上述其他类型换热器不存在迭代更新的关系。基于上述原因，公司目前尚未研发生产石墨板式换热器。
问题1.2：
根据首轮问询问题5的回复，发行人选取久吾高科、金博股份作为可比公司。发行人相关产品及技术与可比公司相比处于相对领先的水平，相关指标因实际产品应用场景的不同而存在合理的差异。公司在实际开展业务时的竞争对手主要包括南通三圣、南通鑫宝、南通山剑。中科院咨询机构及中国工业防腐蚀技术协会对发行人相关技术、产品作出达到国际先进水平的评价。
请发行人说明：（1）发行人产品与可比公司产品实际应用场景不同，相关产品及技术指标是否具有可比性，认定相关产品及技术处于相对领先水平是否合理；（2）发行人与南通三圣、南通鑫宝、南通山剑在经营情况、市场地位、市占率、
技术指标、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况；（3）技术
评价的方式与程序，是否为企业自主付费参评，同期参评产品、技术获国际先进
水平评价的比例。
回复：
一、发行人产品与可比公司产品实际应用场景不同，相关产品及技术指标是否具有可比性，认定相关产品及技术处于相对领先水平是否合理
（一）发行人产品与可比公司产品实际应用场景不同，相关产品及技术指标是否具有可比性
公司的主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨反应塔器等各型号的石墨设备以及相应配件，产品主要应用于化工企业生产中合成、换热、解吸等过程。目前国内暂无专门从事石墨设备研发、生产及销售的上市公司，公司从产品属性、用途及工艺等方面综合考虑选取可比公司。发行人与可比公司均具有节能环保的行业属性，客户类型的差异导致公司与相关可比公司产品的实际应用场景有所区别，但是公司的产品与可比公司相比能够实现相同或相似的技术效果，相关产品及技术指标具有一定的可比性。具体体现如下：
1、发行人与可比公司的产品具有节能或环保的属性，具有可比性
公司的可比公司中大同宇林德石墨新材料股份有限公司主要产品或服务为高效节能型石墨制化工设备及其成套装置的研发、设计、生产、销售及维修；江苏久吾高科技股份有限公司专注于环保水处理领域解决方案；湖南金博碳素股份有限公司发展目标是为高温热场领域提供更加节能的产品。发行人属于节能环保产业-高效节能专用设备制造行业，发行人产品节能环保属性体现如下：
公司的合成炉每合成1kg气态氯化氢放出约605Kcal热量，相当于0.0865kg标准煤热值，以单台合成炉氯化氢年产能50,000吨计算，每年可副产蒸汽35,000吨，按照蒸汽150元/吨测算，年创造直接效益500多万元，可减少约3,000吨煤炭的使用量，有效降低二氧化碳排放。该产品及技术被国家工业和信息化部编入《国家工业节能技术应用指南与案例（2019）》，属于节能技术的示范案例；公司研发的石墨换热器具有优良的导热系数，是碳钢设备的2-3倍，可以用于两种腐蚀性物料的热交换。该产品利用需要经过降温冷却的高温物料实现对低温物料的加热升温，使热量进行充分转化利用，起到节省蒸汽、提高热交换效率的效果；公司的塔器等设备具有解吸、精馏等功能，能够将化工企业副产的对环境有害的废盐酸或其它具有腐蚀性物料进行回收处理，经过解吸、精馏得到纯净的氯化氢气体或分离出高附加值物料，做到资源循环利用的同时减少了废酸及腐蚀性物料直接排放对环境造成的污染。
2、发行人与可比公司在产品用途或材质上具有可比性
宇林德主要业务及产品为超高功率、高功率、普通功率等各规格的石墨电极、石墨换热器及相关部件等石墨制品，产品应用于钢铁、冶金、能源、化工、机械、医疗、生物等行业和高科技领域。发行人的主要产品为各类型的高效节能型石墨设备，与宇林德的产品具有相似性。未来一段时间，随着发行人内蒙古新材料建成投产，发行人与宇林德在业务上将具备更强的可比性。
久吾高科的主要业务及产品为无机陶瓷膜元件及成套设备，具体包括研发、生产陶瓷膜材料及膜分离成套设备，根据客户需求设计技术方案、实施膜分离系统集成，能实现料液不同成分的分离、纯化、浓缩，具有高效、节能、环保等特性，可应用于环保、氯碱等领域，用于高温、高压、强酸、强碱或腐蚀性体系，与发行人的产品适用的工况较为类似。此外，发行人的产品如盐酸解吸系统、多效蒸发系统等产品能够实现废液的提纯及回收，与久吾高科的产品具有功能上的相似性。
金博股份的主要业务及产品为先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售，主要应用于光伏行业，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类，公司所处行业属于石墨及碳素制品制造，根据金博股份的招股说明书，发行人同行业的公司西格里（SGL）集团属于金博股份的同行业可以比较的公司。碳基复合材料主要包括碳/碳复合材料产品（碳纤维增强基体碳）、碳/陶复合材料产品（碳纤维增强碳化硅）等。发行人生产的石墨设备的主要原材料为石墨材料，同时发行人在塔器、合成炉、管板及石墨管材等设备与部件上，按工作介质与工艺要求的区别，进行碳纤维的增强或碳化硅处理。石墨材料属于碳基材料的一种，与金博股份所使用的材料在材质上具有相似性。未来一段时间，随着公司内蒙古新材料建成投产，公司与金博股份将具有更强的可对比性。
3、发行人与可比公司在工艺、技术上具有可比性
（1）宇林德
宇林德石墨设备的生产工艺包括切割、钻孔、浸渍剂固化等程序，与发行人生产过程具有相似性。此外，宇林德换热器及合成炉所使用的主要技术都包括浸渍树脂，发行人的核心技术中包括浸渍剂改进技术，采购的主要原材料也包含浸渍材料，与宇林德在技术及工艺上具有较强的可比性。
（2）久吾高科
久吾高科的发明专利中包括回收酸洗废液中重金属盐和无机酸的工艺，公司的核心技术中包括废盐酸处理技术、含汞废酸处理技术及废硫酸预处理技术等，久吾高科与公司在废酸等技术领域能够实现相似的处理效果，具有较强的可比性。公司的解吸系统主要用于废酸的回收、处理，蒸发等其他系统产品能够对废酸进
行提浓处理。报告期内，公司的解吸系统及其他系统收入占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
解吸系统收入 3,759.81 5,643.21 2,662.33 3,030.07
其他系统收入 681.55 2,615.80 2,307.17 3,979.92
营业收入 22,093.84 48,096.52 41,986.02 29,701.29
占比 20.10% 17.17% 11.84% 23.60%
久吾高科专注于为环保水处理领域提供系统化的膜集成技术整体解决方案，能够对废水及废酸进行处理。久吾高科的收入分类中未披露其废酸处理的收入金额，报告期内，久吾高科膜集成技术整体解决方案的收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
膜集成技术整 15,416.89 44,396.59 40,197.13 23,601.91
体解决方案
营业收入 17,243.67 49,394.84 47,240.58 29,353.87
占比 89.41% 89.88% 85.09% 80.40%
综合上表数据，久吾高科包括废酸处理等膜集成技术整体解决方案占营业收入的比例高于公司废酸处理占营业收入的比例。
（3）金博股份
金博股份碳/碳复合材料的制备方法中重要的步骤为把经过重复多次化学气相沉积的碳/碳复合材料在高温中纯化和石墨化，使产品性能达到使用要求。发行人石墨材料的制备过程（即石墨材料生产项目的生产过程）包括石墨化等重要环节，与金博股份在工艺上具有较强的可比性。
综合以上分析，公司相关产品及技术指标与可比公司具有可比性。
（二）认定相关产品及技术处于相对领先水平是否合理
发行人与可比公司相关产品实现的技术效果情况，具体比较如下：
与宇林德相比，公司的列管式降膜吸收器、圆块孔式降膜吸收器-YKX系列、SHYL型圆块式石墨三合一盐酸合成炉及圆块孔式石墨换热器YCK系列等产品的设计温度与设计压力与宇林德持平或高于其相关指标，公司产品及技术与宇林德官方网站公示的指标相比，处于领先水平；
与久吾高科相比，公司部分技术可实现与久吾高科相似或较高的酸浓度，同时废水中的含酸量更低，具体情况如下：
技术描述 久吾高科 星球石墨
1、公司的废酸回收技术将硫酸由
以钛白废水处理为例，久吾高科脱盐膜 4%浓缩至 15%时，废水中的含酸
含酸废水 过滤后的产水进一步进行酸浓缩，硫酸 量可控制在 1%以下，有利于酸的
处理 可以由4%浓缩至15%左右，脱酸膜过滤 回收利用，减少对环境的污染
后产水含酸2%以下，作洗水循环使用。 2、公司能够根据客户需求将硫酸
浓缩至超过15%的浓度
与金博股份相比，公司产品与其使用的具体领域不同，因而对技术指标的具体要求存在相应的区别。金博股份碳/碳复合材料在2,200度以上的高温中纯化和石墨化，使产品性能达到使用要求，公司使用的石墨原材料需在2,500度至3,000度的高温下石墨化，公司产品的材料性能能够较好地契合石墨设备行业的市场需求。主要体现在如下方面：
指标 金博股份 星球石墨 差异原因
双方产品的使用场景不同，金博股份导流筒导热系数越
导热系数 7.9 室温下超过 低，越有利于提高晶体生长速度；星球石墨定制开发的
（W/mk） 140 石墨材料主要用于对传热性能有较高要求的换热器等
设备，因此双方导热系数存在较大差异
金博股份产品用于晶硅热场，相关材料为复合材料，因
抗折强度 ≥150 40.72 此强度较高；星球石墨产品的应用场景以氯碱等化工行
（MPa） 业为主，对抗折强度的要求较低。总体而言，星球石墨
产品的抗折强度能够满足客户的日常生产经营需求
材料密度 金博股份使用的是碳/碳复合材料，星球石墨为改性树脂
3 2.0 1.82（g/cm） 浸渍石墨材料，两种材料在密度上不存在重大差异
综合以上分析，与宇林德相比，发行人相关产品及技术处于相对领先水平；与久吾高科相比，公司的蒸发系统在对钛白废水进行处理时可实现与久吾高科相似或较高的酸浓度，同时，经过公司系统处理后的废水中含酸量更低；与金博股份相比，公司产品与其使用的具体领域存在差异，但是公司产品的性能能够较好地契合石墨设备行业的市场需求。
二、发行人与南通三圣、南通鑫宝、南通山剑在经营情况、市场地位、市占率、技术指标、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况
（一）公司与南通三圣、南通鑫宝、南通山剑在经营等方面的比较公司名称 南通三圣 南通山剑 南通鑫宝 星球石墨
专业设计、制造石 集设计、制造、公司是石墨制化
墨制化工设备，与 防腐施工、系 工设备主要供应
集石墨材料生产、 南通市石墨设备设 统（工程）设 商之一，主营业务
化工设备设计制 计研究所结为实 计于一体的公 为石墨设备的研
经营情况 造、化工工艺设 体，具有研、发、 司，能为需要 发、生产、销售及
计、科研开发于一 设、制、防腐施工、防腐蚀应用的 维保服务。 2019
体 服务及系统、工程 多个领域提供 年 营 业 收 入 为
设计的能力 防腐的技术和 48,096.52万元
产品
2013 年被中国工
业防腐蚀技术协 取 得 了 中国大型石墨化
会认定为为全国 ISO9001“质量 工设备研发生产
防腐蚀行业二十 江苏省高新技术企 管理体系”的 基地，未来将形成
市场地位 强企业、全国非金 业，中国科技创新 认证，能够提 “材料、设备、系
属压力容器企业 型中小企业100强 供整套有保障 统、服务”四位一
二十强、全国防腐 的体系 体的产业格局
蚀行业外贸出口
企业二十强等
市场占有率 无南通三圣、南通鑫宝、南通山剑等公司的数据资料
截至2020年3月，
公司共有有效专 通过公开渠道 106项专利，其中
专利 利31件，其中， 官方网站公示32项 查询，鑫宝石 发明专利 36 项
情况 发明专利16件， 专利 墨拥有17项专 （截至2020年6
实用新型专利 15 利 月30日）
件
国家火炬计划项 国家工信部首批
目实施单位、国家 全国防腐蚀行业科 专精特新小巨人
衡量 重点新产品项目 技创新企业，圆块 资信等级AAA 企业、国家知识产
核心 实施单位，国家非 式石墨换热器被定 级、南 通 市 权示范企业、国家
竞争 关键 金属化工设备标 为“全国防腐蚀优 AAA级重合同 火炬计划项目实
力的 奖项 准起草单位、国家 质产品”，获得南 守信用企业、 施企业、江苏省防
数据 非金属专业委员 通市科学技术进步 南通市生产型 腐节能石墨设备
指标 会副主任单位、江 奖、中国专利优秀 企业安全生产 工程技术研究中
苏省民营科技企 奖等奖项荣誉 A类企业 心、江苏省企业技
业协会理事单位 术中心、江苏省科
等 学技术二等奖
公司主导、参与制
标准 定各项标准 15
数量 未公示总数量 未公示总数量 未公示总数量 项，其中国家标准
7项，行业标准8
项
注：以上数据来源于各公司官方网站及其他公开渠道。因各家公司网站可能存在信息更新
不及时的情形，因此上述数据可能无法体现该公司最新情况
综合以上对比，公司与南通三圣、南通鑫宝、南通山剑相比，具有一定的优势地位，拥有的专利及制定的标准情况较为领先。
（二）公司与南通三圣、南通鑫宝、南通山剑在各项技术指标等方面的比较
产品 指标 南通三圣 南通山剑 南通鑫宝 星球石墨
名称
设计温 进气温度<170 <170 进气温度 管程温度180
列管 度（℃） -20 ～130
降膜 设计压 管程≤0.1MPa 管程0.1 管程0.1 管程0.4 Mpa
吸收 力（MPa） 壳程≤0.4MPa 壳程0.3 壳程0.3 壳程0.6 MPa
器 面积 200 120 260 1,500
（㎡）
圆块 设计温 进气温度 未公示 进气温度 进气温度180℃
孔式 度 ≤170℃ ≤170℃
降膜 设计压 横向≤0.1 未公示 横向≤0.4 横向0.6Mpa
吸收 力（MPa） 纵向≤0.4 纵向≤0.1 纵向0.4MPa
器 面积 150 未公示 80 400
（㎡）
生产能
力（吨/ 未公示 未公示 90 150
天）
二合 -氯0.0化2/氢0.0压06力M：Pa-0.02压/0力.00：6MPa0.06压-0力.08：MPa压力：0.25MPa
一合 炉内 出口温度： 出口温度： 出口温度： 出口温度：
成炉 350℃ 350℃ 160℃ <45℃
副产0.8Mpa蒸
夹套 65℃热水 65℃热水 40℃热水 汽，温度可达
175℃
设计温 -20~165
度（℃） 特殊设计： -20~150 -30至170 200
矩形 -40~220
换热 换热面 500 150 55 800
器 积（㎡）
设计压 0.6 0.3 0.3 -0.1至0.6
力（Mpa） 特殊设计：1.0
圆块 设计温 -20至165 -20至320 -20至165 -60至220
孔式 度（℃）
石墨 换热面 1,000 500 60 1,000
换热 积（㎡）
器 设计压 0.4 0.4 0.4 -0.098至2.0
力（MPa）
注：以上数据来源于各公司官方网站，统计时间为招股说明书签署日。因各家公司网站可
能存在信息更新不及时的情形，因此上述数据可能无法体现该公司相关产品的最新技术指标。
一般而言，设计温度、换热面积、设计压力等指标越高越具有技术优势。
综合以上对比，公司与南通三圣、南通鑫宝、南通山剑在官方网站列示出的技术指标相比，总体处于相对领先的水平。
三、技术评价的方式与程序，是否为企业自主付费参评，同期参评产品、技术获国际先进水平评价的比例
中科院咨询机构及中国工业防腐蚀技术协会对发行人相关技术、产品作出了先进性的评价。技术评价的具体情况如下：
（一）中科院咨询机构的技术评价
发行人为参与评选江苏省科学技术奖，按照相关要求就“高效节能全石墨氯化氢合成与余热利用一体化装置研发及产业化”项目的技术情况咨询中科院咨询机构，要求该机构查阅国内外有无相同或类似文献与研究报告，并作出对比分析及判断。中科院咨询机构的全称为中国科学院上海科技查新咨询中心，该中心是中国科学院下属的产业与技术情报研究与咨询服务机构，出具的技术查新报告已被多家上市公司引用在招股说明书等公开披露的文件中。该中心接受公司的委托后对数据库进行了检索，摘录了与公司技术、产品相关的文献并作出比较。根据该中心的分析，公司项目的综合技术达到了国际先进水平。
中科院咨询机构的评价是发行人为申请江苏省科学技术奖而参与的技术评价，该项产品及技术荣获江苏省科学技术二等奖。发行人为此项技术评价支付了查询费用，相关查询结果具有客观性，与查询费用之间不存在关联关系。由于同期参评的达到国际先进水平的产品及技术不属于公开信息，因此无法从公开渠道获取其他参评产品的信息。
（二）中国工业防腐蚀技术协会的技术评价
中国工业防腐蚀技术协会经国务院同意后由中国化工防腐蚀技术协会更名而来，是以石油和化学工业为主、工业企业为主、应用技术为主的面向国内外的技术性、专业性和行业性的国家级社会法人团体，履行国家赋予的“行业管理、技术交流、书刊编辑、业务培训、专业展览、咨询服务”等职责，拥有团体会员1,700余家。
发行人为申请2020年度省级工业和信息产业转型升级专项资金，就公司技术的总体情况咨询中国工业防腐蚀技术协会。协会了解了公司合成炉等产品的技术指标，结合公司的产品及技术在会员单位中所处的水平，认为公司的技术产品具有新颖性，综合技术达到了国际先进水平。
发行人未向中国工业防腐蚀技术协会支付技术评价的费用，同期无参评的其他产品或技术。
问题2.关于同业竞争
根据首轮问询问题10的回复，星瑞船舶为钱淑娟、张艺控制的企业。星瑞船舶目前除少量厂房租赁业务收入外，未实际开展经营活动。星瑞船舶保留的机器设备主要为焊机、机床等通用性机加工设备。公司实际控制人亲属钱文林及其配偶冯玲芳控制南通利泰、南通亿能、宁夏利泰三家企业，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）主要重合客户销售金额分别为 7,900.33 万元、20,879.69万元以及19,734.58万元，占同期主营业务收入比例分别为26.64%、49.79%以及41.11%；主要重合供应商采购金额分别为413.64万元、1,391.79万元、1,574.98万元，占同期采购比例分别为2.00%、5.20%以及6.02%。
请发行人：（1）结合发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）报告期内存在客户、供应商重合的情况，说明发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）是否存在或可能存在相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形；（2）结合发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）、星瑞船舶的经营范围、发展战略、业务拓展至彼此业务领域的难度、业务界限的划分情况，说明发行人与前述企业未来是否存在业务拓展至相同或相似领域的可能，是否存在同业竞争或潜在同业竞争。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）报告期内存在客户、供应商重合的情况，说明发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）是否存在或可能存在相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形
1、从客户重合情况来看，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）不存在相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形
（1）重合客户情况符合下游化工行业特点
南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的衬塑设备、搪瓷设备与公司石墨设备主要应用于化工行业。化工生产过程是一个复杂的生产过程，介质、温度、压力变化范围很大，不同的工作介质和不同的生产条件要求使用的材料也各不相同，衬塑管道、衬塑设备、搪瓷设备以及发行人石墨设备均为化学生产线不可或缺的一部分，因而，南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）和发行人的下游客户均主要为化工厂商，存在一定的客户重合情形符合下游化工行业特点。
（2）发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）业务体系沿革相互独立
南通利泰由钱文林及其配偶于2004年12月独立创业、独立发展形成，十多年以来始终受钱文林及其配偶控制。发行人实际控制人钱淑娟、张艺与钱文林及其配偶不存在交叉持股、委托持股的情况，也从未涉入南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的生产经营，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系。
（3）发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）各自独立销售、独立核算，销售渠道相互独立
发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）产品材料、设备的性能及应用场景不同，双方围绕各自主营业务自行发展客户，各自独立销售、独立核算。截至2020年6月30日，发行人销售人员21人，南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）销售人员15人，双方销售人员各自独立，不存在相互兼职情形，双方均建立了独立的销售渠道，独立开展市场信息搜集、客户关系维护、货款回收等，不存在共享销售渠道情形，不存在相互引流、相互依赖、相互促进的情形。
（4）主要重合客户数量占比较低，且主要重合客户主要为大型国有化工厂商和上市公司，该类重合客户主要采用招投标方式确定采购对象，且不同材质设备通常分批次分标段发标/采购，双方在获取订单层面并不完全具有主导性，也不存在竞争关系
报告期内主要重合客户占发行人客户数量的比例分别为 5.87%、11.96%、11.41%、7.93%，主要重合客户数量占比较低。且主要重合客户中，大型国有化工厂商和上市公司数量的比例分别为 80%、69.70%、79.41%、72.22%，此类客户经营独立规范，一般采用招投标方式确定采购对象。报告期内，主要重合客户采用招投标方式获取订单的金额占比分别为74.26%、73.74%、85.15%、75.46%。
发行人主要重合客户主要为大型化工厂商，由于化工行业特点和化工过程的复杂性，设计单位通常在设计方案中明确化工生产线各工序段设备选型，化工生产企业在采用招投标等方式确定采购对象时，不同材质设备通常分批次分标段发标/采购，公司与南通利泰、南通亿能的产品分别属于石墨设备、衬塑设备及搪瓷设备标段，由于设备材质选型由设计单位完成，分段招标/采购成为行业惯例，双方在获取订单层面并不完全具有主导性，也不存在竞争关系。
综上，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）系各自独立设立并独立运营，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，各自建立了独立的销售体系，不存在相互引流情形、相互依赖、相互促进的情形。报告期内主要重合客户数量占比较低，且主要重合客户主要为大型国有化工厂商和上市公司，该类重合客户主要采用招投标方式确定采购对象，且不同材质设备通常分批次分
标段发标/采购，双方在获取订单层面并不完全具有主导性，也不存在竞争关系，
双方客观上难以相互引流情形、相互依赖、相互促进。
2、从供应商重合情况来看，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）不存在相互依赖、相互促进的情形
（1）少量供应商重合符合各自产品工艺需求并具备商业合理性，不存在相互依赖、相互促进的情形
发行人与南通利泰（含南通亿能）均位于南通区域，南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的衬塑设备、搪瓷设备与发行人石墨设备均需钢制壳体增加产品物理强度，双方均需采购钢材、壳体以及五金配件，因此，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）周边供应商存在少量重合符合各自产品工艺需求并具备商业合理性，不存在相互依赖、相互促进的情形。
（2）发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）业务体系沿革相互独立
南通利泰由钱文林及其配偶于2004年12月独立创业、独立发展形成，十多年以来始终受钱文林及其配偶控制。发行人实际控制人钱淑娟、张艺与钱文林及其配偶不存在交叉持股、委托持股的情况，也从未涉入南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的生产经营，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系。
（3）发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）各自独立采购、独立核算，采购渠道相互独立
发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）产品原材料不同，双方围绕各自产品自行采购，各自独立采购、独立核算。截至2020年6月30日，发行人采购人员6人，南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）采购人员4人。公司与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）均各自制定了独立的采购管理制度，建立了各自独立的采购体系，采购人员相互独立，各自根据生产经营需要与供应商单独签订采购合同，不存在共用采购渠道、采购人员的情形，不存在共享采购渠道的情形，不存在相互依赖、相互促进的情形。
（4）主要重合供应商金额占比较低，且向重合供应商采购标的主要为设备制造企业通用配套部件，相关采购交易遵循市场化定价原则
报告期发行人与主要重合供应商交易金额分别为413.64万元、1,391.79万元、1,574.98万元、0.00万元，占同期采购比例分别为2.00%、5.20%、6.02%、0.00%，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）主要重合供应商采购金额和比例较低。发行人向重合供应商采购标的主要为钢材、壳体及五金配件等设备制造企业通用配套部件，相关采购交易遵循市场化定价原则，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）不存在相互引流、相互依赖、相互促进情形。
（5）关联采购金额占比较低，且采购标的主要为设备制造企业通用配套部件，相关采购交易遵循市场化定价原则
报告期内，发行人曾向南通利泰、南通亿能采购少量配套部件的情形，主要原因是该类配套部件为设备制造企业通用配套部件，因当时生产所需而临时采购，合计采购金额分别为6.41万元、71.10万元、0.00万元、0.00万元，采购金额较
小且按照市场化原则交易，不影响发行人采购渠道的独立性，不存在相互依赖、
相互促进的情形。
发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）系各自独立设立并独立运营，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，各自建立了独立的采购渠道，不存在相互依赖、相互促进的情形。报告期内发行人存在向重合供应商采购及向南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）关联采购的情况，但主要重合供应商采购金额及关联采购金额占比都较低，且采购标的主要为设备制造企业通用配套部件，相关采购交易遵循市场化定价原则，不影响发行人采购渠道的独立性，不存在相互依赖、相互促进的情形。
发行人实际控制人钱淑娟、张艺及南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）实际控制人钱文林及其配偶分别确认发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）系各自独立设立并独立运营，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，不存在相互引流、相互依赖、相互促进的情形，未来也不会相互引流、相互依赖、相互促进。
综上所述，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）各自独立设立，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，各自具有独立的业务体系和采购、销售渠道，双方不存在相互引流、相互依赖、相互促进的情形。
（二）结合发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）、星瑞船舶的经营范围、发展战略、业务拓展至彼此业务领域的难度、业务界限的划分情况，说明发行人与前述企业未来是否存在业务拓展至相同或相似领域的可能，是否存在同业竞争或潜在同业竞争
1、发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）不存在同业竞争或潜在同业竞争
（1）经营范围不同
发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的经营范围如下：
项目 经营范围
石墨及制品、石墨设备、化工设备、环保设备、压力容器的制造、销
发行人 售、安装、维修及配套服务；化工防腐技术咨询、技术服务；防爆膜
销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
化工机械设备制造、销售；衬四氟设备、衬塑设备、防腐管道、衬胶
南通利泰 设备、衬橡胶设备、衬玻璃树脂鳞片设备、玻璃钢设备、密封件销售；
防腐保温工程专业承包；非金属管道、贮槽制造、销售；四氟涂层制
品、氟塑料制品的生产、加工、制造与销售。
防腐环保设备研发、销售；防腐保温工程专业承包（凭有效资质施工）；
南通亿能 防腐保温技术信息咨询服务；化工机械、玻璃钢设备、搪玻璃设备、
衬胶设备、衬塑设备、衬四氟设备、衬橡胶设备、衬玻璃树脂鳞片设
备制造、销售；储存用钢罐体产品生产与销售。
防腐环保设备的研发、销售；化工机械、玻璃钢设备、搪玻璃设备、
压力容器、衬胶设备、衬玻璃树脂鳞片设备、衬塑设备、衬氟设备、
宁夏利泰 有色金属设备的制造、销售（需取得环境评估或评价）；防腐保温工
程（涉及资质或许可的凭资质或许可经营）；防腐保温技术相关的咨
询服务
南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）经营范围中含有化工机械设备主要系发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的设备均用于化工领域，可统称为化工设备。但是，双方化工设备种类不同，发行人为石墨设备的研发、生产、销售及维保服务；南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）为衬塑设备、搪瓷设备的生产和销售，且目前衬塑管道为其主营业务收入的主要组成部分。
发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）经营范围不同，主营产品不同，不构成同业竞争或潜在同业竞争。
（2）发展战略不同
发行人的发展战略：未来将形成石墨设备及系统为核心，石墨材料生产为基础，维修保养服务为依托，材料、设备、系统、服务相互支持、相互依赖、相互促进，形成“材料、设备、系统、服务”四位一体的产业格局。
南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的发展战略：未来将围绕衬塑设备、搪瓷设备和衬塑管道的生产、销售开展业务。
双方发展战略均围绕各自领域确定，发展战略明显不同，双方不构成同业竞争或潜在同业竞争。
（3）发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）业务拓展至彼此业务领域的难度较大
①设立背景不同，不具备业务拓展至彼此的合作基础
南通利泰由钱文林及其配偶于2004年12月独立创业、独立发展形成，十多年以来始终受钱文林及其配偶控制。发行人实际控制人钱淑娟、张艺与钱文林及其配偶不存在交叉持股、委托持股的情况，也从未涉入南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的生产经营，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，不具备业务拓展至彼此的合作基础。
②工艺流程、生产设备、技术不同，不具备业务拓展至彼此业务领域的技术条件
发行人石墨设备与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）衬塑设备、搪瓷设备的生产工艺流程完全不同，生产过程不具有通用性。公司石墨设备石墨件生产后外加壳体进行组装，核心工序为石墨件的浸渍工序；南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）衬塑设备、搪瓷设备均先制作壳体后进行烧结制作。衬塑设备制作的核心工序为壳体内面滚塑/模压后烧结，搪瓷设备制作的核心工序为壳体内面涂釉后烧结（也称涂搪和烧搪）。
发行人石墨设备生产使用的主要设备如下：
主要工序 主要设备
下料 数控锯床
铣钻 数控车床、数控铣床、数控钻床、加工中心
粘接成型 全自动粘接成型机
浸渍 大型石墨立式浸渍釜、大型石墨卧式浸渍釜
热处理 热处理固化釜
块材试压 自动试压机
南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）衬塑设备、搪玻璃设备生产使用的主要设备如下：
衬塑设备 搪瓷设备
主要工序 主要设备 主要工序 主要设备
壳体加工 三辊卷板机 金属胚体制造 三辊卷板机
滚塑压膜 炼胶机、搅拌分散釜、模压 静电喷涂 喷涂机
机
烧结 硫化罐、烘箱 烧结 搪瓷烧结炉
电火花检测 电火花检测仪 电火花检测 电火花检测仪
由上表可知，石墨设备的浸渍工序需使用立式/卧式浸渍釜生产设备；南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）生产衬塑设备过程中的壳体内面滚塑/模压后烧结工序需使用炼胶机、搅拌分散釜、模压机等生产设备，生产搪瓷设备过程中的壳体内面涂釉后烧结工序需使用喷涂机、搪瓷烧结炉等生产设备。发行人和南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）用于核心工序的生产设备完全不同。
发行人长期专注于石墨设备的研发生产，是中国大型石墨化工设备研发生产基地，拥有106项专利，其中发明专利36项，并持有《特种设备生产许可证》等业务资质。依靠技术创新推动产品的优化升级，公司相关技术水平在行业内处于领先地位。
南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）长期从事衬塑管道、衬塑设备、搪瓷设备的生产和销售，形成了自身的研发体系和品控流程，在塑料材质选择、管道设备密封性、渗漏性、烧结温度控制等方面亦具有一定的技术积累。
双方工艺流程不同、主要工序生产设备不同、技术积累方向不同，均不具备业务拓展至彼此业务领域的技术条件。
③产品性能、应用场景不同，不具备拓展至彼此业务领域的业务体系
南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的衬塑管道、衬塑设备主要材料为树脂粉，搪瓷设备主要材料为搪玻璃瓷釉，发行人的石墨设备主要材料为石墨原材料，彼此产品材料不同。南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的衬塑管道用于化工生产不同设备之间连接，与发行人产品完全不同；衬塑设备通常应用于常温常压下物料存储或交换工况条件，发行人的石墨设备通常应用于高温、热交换要求高、可能存在负压工况条件；搪瓷设备通常应用于温度变化不大物料反应工况条件，发行人的石墨设备通常应用于热交换要求高、存在急变反应的工况条件，彼此设备的性能及应用场景不同。
同时，化工生产企业一般采用招投标等方式确定采购对象，并要求投标企业具备应标业务资质及相关项目业绩经验。发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）围绕各自产品形成了独立的研发、生产、销售体系和项目业绩积淀，并购置了不同的专用生产设备，双方不具备拓展至彼此业务领域的业务体系。
④进入彼此业务领域不具备经济可行性
发行人所处的石墨专用设备制造业目前正处于蓬勃发展期，行业技术门槛相对较高，随着石墨设备在氯碱、农药、环氧氯丙烷以及制药等领域得到迅速的推广，该行业发展潜力巨大。发行人长期专注于石墨设备的研发生产，是中国大型石墨化工设备研发生产基地，拥有106项专利，其中发明专利36项。依靠技术创新推动产品的优化升级，公司相关技术水平在行业内处于领先地位，毛利率亦维持了较高水平。南通利泰所处的金属压力容器制造及专用搪瓷制品制造行业，产品比较成熟，经过多年行业发展和不断扩张，目前行业充分竞争，已进入白热化阶段。发行人不具备相关技术储备、业务体系，进入南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）业务领域不具有经济可行性。
石墨设备领域市场前景较好但技术壁垒较高，南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）无相关技术储备、人才储备、专用设备等，其进入发行人业务领域亦不具有经济可行性。
综上，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）系各自独立设立并独立运营，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，在工艺流程、主要工序生产设备、技术储备、产品性能、应用场景等方面均不同，进入彼此业务领域不具有经济可行性，双方拓展业务至彼此领域难度较大。
（4）业务界限清晰
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，公司石墨设备属于“C35专用设备制造业”中的“C3521炼油、化工生产专用设备制造”。南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）衬塑设备、搪瓷设备分属于“C33金属制品业”中的“3332金属压力容器制造”和“3371生产专用搪瓷制品制造”。双方属于不同行业，业务界限划分清晰。
（5）避免同业竞争承诺
为了避免同业竞争，钱文林及其配偶承诺：“1.南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）为本人独立创业、独立发展形成，十多年以来始终受本人控制。南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）与发行人围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，与发行人不存在相互引流、相互依赖、相互促进的情形。
南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）主要从事衬塑设备、搪瓷设备和衬塑管道的生产、销售，未来将继续围绕衬塑设备、搪瓷设备和衬塑管道的生产、销售为主开展业务，与发行人的经营范围、实际经营业务、发展战略不同，业务界限清晰，双方拓展业务至彼此领域难度较大，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2.本人及本人控制的公司未来不会在中国境内外以任何形式从事石墨原材料、石墨设备和石墨配件的研发、生产、销售以及维保服务，不会与发行人相互引流、相互依赖、相互促进。
以上承诺自本人签署之日起生效。如本人违反上述任何承诺，本人将赔偿发行人及其股东因此遭受的全部损失，同时本人因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。”
综上，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的经营范围、发展战略不同，双方系各自独立设立并独立运营，围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，在工艺流程、主要工序生产设备、技术储备、产品性能、应用场景等方面均不同，行业竞争格局差异较大，双方业务界限清晰，未来业务拓展至彼此领域难度较大，并对避免未来同业竞争采取了必要措施，因此，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2、发行人与星瑞船舶不存在同业竞争或潜在同业竞争
（1）星瑞船舶的股权及业务沿革序号 时间 事项 股权变动 业务变动
香港圣西卡国际集团
星瑞船舶前身南通星 有限公司（―香港圣 实际从事金属压
1 2007.08 瑞热交换容器有限公 西‖）50%、南通金德 力容器、壳体的制
司设立 星船舶配件有限公司 造、销售业务
（―金德星‖）50%
2 2010.01 香港圣西转让股权退 金德星持股100% 实际从事金属压
出 力容器、壳体的制
3 2015.07 金德星转让股权退出 钱淑娟 70%、张艺 造、销售业务，在
30% 此过程中拟涉足
钱淑娟46.25%、张艺 化工领域废水、废
钱淑娟转让部分股权 30%、夏斌5%、钱园 酸等废液的处理
引入夏斌、钱园、吴 5%、吴文军 2%、孙 业务（因技术储备
文军、孙建军、吕艳 建军 2.5%、吕艳娟 不足、人才储备不
4 2015.10 娟、张进尧、张保喜、2%、张进尧 2%、张 足、钱淑娟个人精
李兵、王俊飞、张益 保喜1%、李兵1%、 力逐步聚焦于星
民、陆胜利 王俊飞 1%、张益民 球石墨等原因，星
1.25%、陆胜利1% 瑞船舶未实际开
展该项业务）
5 2016.01-2016.05 — — 实际从事金属压
力容器、壳体的制
夏斌、钱园、吴文军、 造少、量销房售屋业租务赁以业及
孙建军、吕艳娟、张 钱淑娟 70%、张艺 务，在此过程中拟
6 2016.06 进尧、张保喜、李兵、30% 涉足化工领域废
王俊飞、张益民、陆 水、废酸等废液的
胜利转让股权退出 处理业务（因技术
储备不足、人才储
序号 时间 事项 股权变动 业务变动
备不足、钱淑娟个
人精力逐步聚焦
于星球石墨等原
因，星瑞船舶未实
际开展该项业务）
实际从事金属压
力容器、壳体的制
7 2016.07-2018.11 — — 造、销售业务以及
少量房屋租赁业
务
为了避免同业竞
争，2018年11月
26 日将相关化工
生产设备转让给
8 2018.12至今 — — 发行人；2019年1
月8日将相关专利
转让给发行人。目
前，除少量房屋租
赁业务之外，已无
实际经营业务
由上表可见，报告期内，星瑞船舶实际从事金属压力容器、壳体的制造、销售业务以及少量房屋租赁业务，在此过程中虽拟涉足化工领域废水、废酸等废液的处理业务，但因技术储备不足、人才储备不足、钱淑娟个人精力逐步聚焦于星球石墨等原因，星瑞船舶未并未实际开展相关业务、相关专利亦未实际投入使用，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（2）星瑞船舶的经营范围、发展战略，业务拓展至彼此领域的难度及同业竞争情况
星瑞船舶的经营范围是船舶装备生产、销售；集装箱生产、销售；房产租赁。目前除少量厂房租赁业务收入外，星瑞船舶未实际开展经营活动。星瑞船舶目前也没有船舶装备制造领域的技术、人员和资产储备，没有实际开展经营的发展战略规划。发行人与星瑞船舶的经营范围、发展战略明显不同。
发行人长期专注于石墨设备的研发生产，是中国大型石墨化工设备研发生产基地，无在船舶装备制造领域的技术积累、人员和资产储备。同时，星瑞船舶已将涉及化工设备制造的专利技术转让予发行人。双方均不具备业务拓展至彼此领域的技术积累、人员和资产储备，拓展业务至彼此领域难度较大。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，星瑞船舶拟从事的船舶设备属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“3734船用配套设备制造”，与发行人属于不同行业，双方业务界限清晰。
星瑞船舶为发行人实际控制人钱淑娟、张艺控制的企业，发行人实际控制人钱淑娟、张艺已出具《关于避免同业竞争的声明及承诺》。
综上，发行人与星瑞船舶的经营范围、发展战略不同，双方均不具备业务拓展至彼此领域的技术积累、人员和资产储备，双方业务界限清晰，未来业务拓展至彼此领域存在较大难度，并对避免未来同业竞争采取了必要措施，因此，发行人与星瑞船舶不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、中介机构的核查意见
（一）中介机构核查程序
就该问题，保荐机构、发行人律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等查阅了发行人、南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）、星瑞船舶的公示信息；
2、取得了关于发行人、南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）、星瑞船舶主营业务的情况说明；
3、查阅了发行人审计报告、南通利泰、南通亿能、星瑞船舶的财务报表；
4、查阅了发行人及南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）所处行业相关研究资料；
5、比对分析发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）客户、供应商重合数量、金额及企业性质；
6、取得了南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）银行账户清单、人员花名册并与发行人进行比对；
7、比对分析发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）工艺流程及主要生产设备；
8、查阅了发行人与主要重合客户交易的招投标资料或相关客户出具的说明；
9、取得了发行人与非重合供应商交易明细，比较发行人与主要重合供应商交易价格公允性；
10、查阅《招股说明书（申报稿）》“发行人所处行业基本情况及竞争情况”和“未来发展与规划”相关章节内容；
11、访谈了发行人管理层、钱文林及其配偶，了解客户、供应商重合情况及双方销售渠道、供应商渠道的独立性、发展战略等；
12、取得钱文林及其配偶签署的避免同业竞争承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）各自独立设立并独立运营，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，各自具有独立的采购、销售渠道，双方不存在相互引流、相互依赖、相互促进的情形。
2、发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）、星瑞船舶的经营范围、发展战略不同，各方业务界限清晰，未来业务拓展至相同或相似领域的难度较大，各方的实际控制人对避免未来同业竞争采取了必要措施，因此，发行人与前述企业不存在同业竞争或潜在同业竞争。
问题3.关于募投用地
根据首轮问询问题23的回复，发行人募投项目用地在取得农转用批文、供地后，可按规定办理土地证书。招股说明书披露，公司本次募集资金的投向涉及较大金额的房产、设备等固定资产以及土地使用权等无形资产的购置。发行人未在回复中说明募集资金用于购置土地使用权的具体情况。
请发行人补充披露相关土地证书办理进度。
请发行人说明本次募集资金用于购置土地使用权的具体情况及计划。
请发行人律师核查上述土地证书取得是否存在实质障碍并发表意见。
回复：
一、发行人披露
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用基本情况”之“（一）募集资金运用概况”中就以下内容作出补充披露：
―发行人拟使用27,010.00万元募集资金用于石墨设备扩产项目，该项目建设地点为南通市如皋市九华镇四圩村。公司相关土地证办理进度情况如下：
2020年2月28日，如皋市人民政府组织召开本项目的联合预审会，根据会议纪要，经如皋市发改委、自然资源局、行政审批局、住建局等部门联合预审，石墨设备扩产项目符合两规，符合产业准入条件及环保、安全等审批政策，同意该项目通过联合预审。
2020年7月1日，如皋市规划建筑设计院有限公司审定了发行人5#、6#、7#车间总平面规划图，发行人办理了规划红线JH2929-15#。
2020年7月23日，如皋市人民政府就石墨设备扩产项目出具说明：―南通星球石墨股份有限公司石墨设备扩产项目符合九华镇土地利用总体规划，已办理规划红线JH2020-15#，在取得农转用批文、供地后，可按规定办理土地证书。‖
2020年8月13日，如皋市皋城建设工程施工图审查中心出具《建设工程施工图设计容缺预审通过单》（编号：RGRQS2020-026），确认发行人在九华镇四圩村用地范围内项目5#车间、6#车间、7#车间建设工程施工图设计文件原则上通过技术性预审。
2020年8月20日，如皋市自然资源和规划局出具说明：―南通星球石墨股份有限公司石墨设备扩产项目已列入如皋市重大项目，建设地点为南通市如皋市九华镇四圩村，拟用地总面积2.1865公顷。该项目于2020年2月28日经如皋市政府组织召开的新增建设用地项目联合预审会议审议通过，并已办理规划红线JH2020-15#。截至目前，该项目正在办理农转用审批手续，预计取得土地证书不存在实质障碍。
2020年9月10日，如皋市重大项目协调推进办公室出具了《关于对九华镇南通星球石墨股份有限公司石墨设备扩产项目提供介入服务的通知》，根据该文件，―农转用‖报批材料已完结，相关土地报批流程正在进行之中。‖
二、发行人说明
公司本次募集资金投资项目的土地使用权情况如下：序号 募投项目名称 募投项目的用地计划
公司拟在位于江苏省南通市九华镇现有厂区的周边土地上投
1 石墨设备扩产项目 资石墨设备扩产项目，公司拟使用自有资金购置相关土地使
用权，目前公司尚未取得该地块的土地使用权证书。预计取
得土地证书不存在实质性障碍
石墨材料生产项目实施主体为内蒙古新材料，建设地点为乌
2 石墨材料生产项目 兰察布市察哈尔右翼后旗察右后旗建材化工园区，公司已取
得该地块的土地使用权，无使用募集资金置换购买土地使用
权费用的计划
3 研发中心项目 公司拟使用募集资金直接购买研发用的房屋等资产
其中公司的研发项目拟使用募集资金购买房产及相关的配套，房产的购置资金包含了土地使用权的溢价。除该项募投项目外，公司的募集资金不存在其他购置土地使用权的计划。
三、保荐机构及发行人律师的核查意见
（一）核查程序
就该问题，保荐机构及发行人律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人募投项目可行性研究报告；
（2）查阅了募投项目用地土地证书办理进展的相关手续文件；
（3）查阅了《土地管理法》《建设用地审查报批管理办法》《江苏省土地管理条例》等法律法规的规定；
（4）取得了募投项目所在地政府部门出具的说明文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为，石墨设备扩产项目用地符合九华镇土地利用总体规划，“农转用”报批材料已完结，相关土地报批流程正在进行之中，根据该项目所在地政府主管机构出具的说明文件，预计该募投项目取得土地证书不存在实质障碍。
问题4.关于产销量
根据首轮问询问题 7 的回复，报告期内不同产品的产销率波动较大，2019年合成炉产量下降而产销率超过100%，塔器和换热器产销率呈下滑趋势。
请发行人说明：（1）2019年合成炉产量下降与订单规模是否匹配，2020年上半年产销量及产销率变化情况；（2）塔器和换热器产销率呈下滑趋势的原因，是否由于验收周期延长。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）2019年合成炉产量下降与订单规模是否匹配，2020年上半年产销量及产销率变化情况
1、2019年合成炉产量下降及与订单规模的匹配性分析
报告期内，公司按照客户的需求采用定制化的方式生产销售合成炉，客户的需求不同也造成合成炉的规格型号存在较大差异。公司2019年度的产量、订单量及订单完成情况如下表所示：
序号 项目 数量（台） 数量（标准台）
① 2019年度订单量 38.00 32.00
② 2019年度产量 34.00 30.56
- 2019年度订单完成率=②/① 89.47% 95.51%
注：订单量（标准台）系根据合成炉的折算标准，即直径 1,600mm，由合成炉的订单规格
除以折算标准后的值为折算后的标准台数。
报告期内，公司合成炉订单量累计151台（折算标准台数135.31台），累计产量142台（折算标准台数127.74台），按折算后标准台数计算，整体订单完成率为94.41%。2019年度，公司合成炉产量较以前年度有所下降，实际产量为34台，折算产量为30.56标准台，当年合成炉订单完成率为95.51%，与报告期内的整体订单完成率不存在重大差异。因而，当期合成炉的生产情况与当年的订单规模保持良好的匹配性，符合公司以销定产的业务模式特点。
同时，公司合成炉在手订单充裕，各期末订单覆盖率（在手订单金额/合成炉相应产品的存货金额）分别为379.84%、243.59%及311.98%，下游客户对公司合成炉的需求比较旺盛，具体情况如下表所示：
单位：万元
产品 项目 库存商品 发出商品 在产品 小计 在手订单 订单
金额 覆盖率
2019.12.31 224.17 3,034.27 372.73 3,631.17 11,328.52 311.98%
合成炉 2018.12.31 2,289.04 1,819.98 524.39 4,633.41 11,286.58 243.59%
2017.12.31 1,191.53 1,644.76 339.55 3,175.84 12,063.06 379.84%
此外，报告期内，公司合成炉累计产量142台（折算标准台数127.74台），累计销售发出量151台（折算标准台数135.62台），整体的产发率（折算后发出数量/折算后产量）为106.17%，相对均衡，公司合成炉的生产及发货情况运转正常。
综上所述，公司2019年度合成炉的生产情况与当年的订单规模保持良好的匹配性，符合公司以销定产的业务模式特点。公司在综合考虑了当年的订单变化情况及生产发出计划后，制定并完成了当年的生产计划，产量较以前年度有所降低，符合当期的订单量情况，具有合理性，符合公司的经营实际。
2、2020年上半年产销量及产销率变化情况分析
（1）2020年上半年合成炉的产销率变动情况分析
2020年1-6月，公司合成炉的产销率上升至386.90%，与以前年度的产销率数据相比，出现大幅上升，具体情况如下表所示：
单位：台
类别 年度 实际 折算后 实际 折算后 产销率 平均
产量 产量 销量 销量
2020年1-6月 7 5.88 26 22.75 386.90%
合成 2019年度 34 30.56 40 36.75 120.26% 107.35%
炉 2018年度 69 62.68 55 51.31 81.86%
2017年度 39 34.50 38 32.63 94.58%
注：产销率=折算后销量/折算后的产量，合成炉的折算标准为直径1,600mm，各产品规格除
以折算标准后的值为折算后的台数。
经统计，2019年末公司合成炉的在手订单金额为11,328.52万元，较2018年末的在手订单金额增长0.37%；2020年6月末公司合成炉的在手订单金额为11,562.02万元，较2019年末的在手订单金额增长2.06%。公司合成炉在手订单增长平稳。
从生产来看，2020年1-6月，公司根据客户需求的紧迫性等因素，对相关产品进行科学排产，并积极落实排产计划。而当期下游客户采购合成炉主要用于改造原有的生产设备，属于换代升级型需求，不会对客户原有的产能造成重大影响，受国内疫情影响，在不影响继续生产开工的情况下，下游客户对当期的合成炉订单的交货紧迫性有所放缓，且由于公司合成炉的选材及精加工过程中的工艺控制要求较高，加工周期相对较长。受上述因素的综合影响，公司合成炉在2020年上半年的产量阶段性的有所减少。
从销售来看，2020年上半年，公司合成炉产品（主要为2019年度发出的合成炉产品）的安装调试及验收工作正常推进，销量基本保持在正常水平，较2019年度全年销量的一半数据（折算后）增长了23.81%。
综上所述，2020年上半年，公司积极落实合成炉的排产计划，但由于疫情因素、客户对产品交付需求的变化以及合成炉自身工艺要求高等因素的综合影响，上半年的合成炉产量有所下降，而同期安装调试及验收工作正常推进，从而造成当期合成炉的产销率出现大幅上升的情况，符合公司的经营实际。
（2）2020年上半年换热器和塔器的产销率变动情况分析
2020年1-6月公司换热器和塔器的产销率水平呈现一定范围的回升趋势，具体情况如下表所示：
单位：台
类别 年度 实际 折算后 实际 折算后 产销率 平均
产量 产量 销量 销量
2020年1-6月 727 610.71 595 671.38 109.93%
换热 2019年度 1,517 1,478.97 1,468 1,171.13 79.19% 90.12%
器 2018年度 1,164 1,224.13 940 959.58 78.39%
2017年度 1,291 1,182.97 1,330 1,250.55 105.71%
2020年1-6月 44 51.35 42 43.05 83.84%
塔器 2019年度 98 99.50 68 63.60 63.92% 94.04%
2018年度 89 69.36 72 61.26 88.32%
2017年度 103 93.40 149 127.00 135.97%
注：产销率=折算后销量/折算后的产量，换热器的折算标准为80平方米，塔器的折算标准
为直径1,000mm。各产品规格除以折算标准后的值为折算后的台数。
经统计，2019年末公司换热器及塔器的在手订单金额分别为17,578.70万元及6,807.23万元，分别较2018年末的在手订单金额增长28.63%及53.51%；2020年6月末，公司换热器及塔器的在手订单金额分别为22,547.14万元及9,091.60万元，分别较2019年末的在手订单金额增长28.26%及33.56%。公司换热器和塔器的在手订单增长情况良好。
从生产来看，2020年上半年，由于换热器及塔器相关订单客户要求交货时间较为紧迫，公司积极落实换热器和塔器的生产计划，换热器和塔器的整体产量与2019年度全年产量的一半数据（折算后）基本相当，生产情况保持良好水平。从销售来看，由于换热器及塔器的交货周期相对较短，交货的紧迫性较高，并且2020年上半年换热器及塔器的相关市场客户需求旺盛，验收工作得以顺利推进。
因此，2020年上半年，公司换热器及塔器的产销情况良好，产销率较以前年度有所回升，符合公司的经营实际。
（二）塔器和换热器产销率呈下滑趋势的原因，是否由于验收周期延长
报告期内，公司换热器和塔器的产销率及验收周期变动情况如下表所示：类别 年度 实际 折算后 实际 折算后 产销率 验收周期
产量 产量 销量 销量 （天）
2019年度 1,517 1,478.97 1,468 1,171.13 79.19% 169.32
换热器 2018年度 1,164 1,224.13 940 959.58 78.39% 162.47
2017年度 1,291 1,182.97 1,330 1,250.55 105.71% 178.03
2019年度 98 99.50 68 63.60 63.92% 144.61
塔器 2018年度 89 69.36 72 61.26 88.32% 144.50
2017年度 103 93.40 149 127.00 135.97% 133.72
经统计，公司换热器和塔器的产销率在2018年度、2019年度的下降变化并未大幅受到同期产品验收周期的变动影响。报告期内，公司换热器和塔器的产品验收周期基本保持平稳的变动趋势，未出现大幅延长的情况。
报告期内，由于公司换热器及塔器均为客户定制化程度较高的产品，产品从销售发出到验收确认，客观上存在一定的时间周期，约为4-6个月，因而受下游客户需求订单的变动影响，各年度公司换热器和塔器的当期产量与销量之间会存在一定的期限错配情况，影响了产销率的稳定性，且由于各期间完成生产的产品与确认销售的产品在型号上也存在一定的差异，在数据折算时，间接造成了产销率的波动情况。
整体来看，报告期内，公司换热器和塔器的产销率下降情况主要为生产和销售验收的产品型号差异以及期限错配所引起的阶段性波动现象，并非生产和销售情况发生了重大不利变化所致。
同时，与产销率指标有所下降不同，2018年度及2019年度，公司换热器和塔器的产发率保持在良好水平，且2019年度有所提升，公司的生产和销售发货情况保持相对平衡。具体情况如下表所示：
单位：台
类别 年度 实际 折算后 销售发出 折算后 产发率 平均
产量 产量 数量 发出数量
2019年度 1,517 1,478.97 1,629 1,606.68 108.63%
换热器 2018年度 1,164 1,224.13 1,019 1,080.66 88.28% 98.06%
2017年度 1,291 1,182.97 1,257 1,123.51 94.97%
2019年度 98 99.50 109 105.40 105.93%
塔器 2018年度 89 69.36 75 63.06 90.92% 100.65%
2017年度 103 93.40 102 95.50 102.25%
注：产发率=折算后发出数量/折算后产量
此外，报告期各期末，公司换热器和塔器产品的在手订单情况如下表所示：
单位：万元
产品 项目 库存商品 发出商品 在产品 小计 在手订单 订单覆盖
金额 率
2019.12.31 1,010.36 4,609.48 1,635.15 7,254.99 17,578.70 242.30%
换热器 2018.12.31 1,661.92 2,206.34 2,353.04 6,221.30 13,666.57 219.67%
2017.12.31 705.77 1,121.96 1,124.35 2,952.08 8,681.17 294.07%
2019.12.31 146.74 1,970.06 163.45 2,280.25 6,807.23 298.53%
塔器 2018.12.31 329.66 529.66 258.04 1,117.36 4,434.34 396.86%
2017.12.31 357.26 595.80 345.14 1,298.20 3,651.69 281.29%
经统计，报告期各期末，公司换热器和塔器的在手订单充裕，各期末订单覆盖率（在手订单金额/换热器或塔器的相应产品的存货金额）均超过200%，下游客户对公司换热器和塔器的需求比较旺盛，公司不存在下游需求不足而造成生产及销售情况发生重大不利变化的情况。
综合来看，报告期各期，公司换热器和塔器的订单需求比较旺盛，产品生产及销售发出情况良好，销售渠道畅通，安装验收工作推进顺利。受下游客户需求订单的变动，以及相关产品从销售发出到验收确认时间较长（4-6个月）等因素影响，公司各年度换热器和塔器的当期产量与销量之间会存在一定的期限错配情况，影响了产销率的稳定性，且由于各期间完成生产的产品与确认销售的产品在型号上也存在一定的差异，在数据折算时，间接造成了产销率的波动情况。因而，报告期内，换热器和塔器产销率的下降系公司产销情况的阶段性变动现象，产销率的变动符合公司的生产、发货及销售收入确认的实际情况，具有合理性。
二、申报会计师的核查意见
（一）核查程序
就该问题，申报会计师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、了解、评价和测试与存货、收入确认相关内部控制关键控制点设计及运行的有效性；
2、查阅发行人的生产业务流程图等相关资料，并对管理层进行访谈以及生产过程进行现场勘查，了解公司的业务模式、生产计划制定、存货核算方法、收入确认政策；
3、检查存货结存明细表、产品销售明细表、主要客户的销售合同关键条款，并通过对主要客户进行走访、存货盘点、采购/销售穿行测试等方式，核查了公司主要产品产量与销量之间的关系，特别是发货验收周期的情况以及存货核算及收入确认政策的适当性及一贯性；
4、实施实质性分析程序，如存货变动及周转率分析、产销率/产发率/订单完成率分析、收入增长变动分析及应收账款周转率分析、发货验收周期分析等，以评价存货（包括库存商品、发出商品等）及收入（包括销量）的结构分布情况及报告期内的变动情况合理性；
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人2019年度合成炉的生产情况与当年的订单规模保持良好的匹配性，符合发行人以销定产的业务模式特点。发行人在综合考虑了当年的订单变化情况及生产发出计划后，制定并完成了当年的生产计划，产量较以前年度有所降低，符合当期的订单量情况，具有合理性，符合公司的经营实际。
2、2020年上半年，发行人积极落实合成炉的排产计划，但由于疫情因素、客户对产品交付需求的变化以及合成炉自身工艺要求高等因素的综合影响，上半年的合成炉产量有所下降，而同期安装调试及验收工作正常推进，从而造成当期合成炉的产销率出现大幅上升的情况，符合发行人的经营实际；
3、2020年上半年，发行人换热器及塔器的产销情况良好，产销率较以前年度有所回升，符合发行人的经营实际；
4、2018年度、2019年度，发行人换热器和塔器的产销率下降变化并未直接受到同期产品验收周期的变动影响，发行人换热器和塔器的产品验收周期基本保持平稳的变动趋势，未出现大幅延长的情况；
5、报告期各期，发行人换热器和塔器的订单需求比较旺盛，产品生产及销售发出情况良好，销售渠道畅通，安装验收工作推进顺利。受下游客户需求订单的变动，以及相关产品从销售发出到验收确认时间较长（4-6个月）等因素影响，发行人各年度换热器和塔器的当期产量与销量之间会存在一定的期限错配情况，影响了产销量率的稳定性，且由于各期间完成生产的产品与确认销售的产品在型号上也存在一定的差异，在数据折算时，间接造成了产销率的变动情况。因而，报告期内，换热器和塔器产销率的下降系公司产销情况的阶段性变动现象，产销率的变动符合公司的生产、发货及销售收入确认的实际情况，具有合理性。
问题5.关于外协加工
根据首轮问询问题8的回复，公司2019年外协加工的金额大幅上升主要由于石墨原材料的外协加工金额较2018年有较大提升。公司通过外协加工可以有效降低石墨材料的采购成本。公司通过采购入库的石墨原材料平均单价为11,999.73元/吨，外协入库的平均单价为10,000.50元/吨，采用外协加工方式加工石墨比直接采购每吨可节约2,000元左右，具有成本优势。公司石墨原材料的外协加工周期约为4至6个月。
请发行人说明：（1）外协加工方式节约生产成本的原因，外购价格高于外协入库价格的原因；（2）委外加工入库金额与外协加工费的关系和差异原因；（3）外协加工的原材料的价格变动情况，如何控制价格变动风险；（4）外协加工周期较长，是否能满足公司的需求。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）外协加工方式节约生产成本的原因，外购价格高于外协入库价格的原因
与直接采购相比，公司通过外协方式生产的石墨原材料具有价格优势，能够有效节约成本，具体原因如下：
1、外协原材料由公司自行采购
公司通过外协方式生产石墨原材料需要耗用沥青、煅后焦等物料，上述物料由公司自行采购并提供给外协厂商进行下一道工序的生产使用。自行采购沥青、煅后焦等物料与直接采购石墨原材料成品相比，可减少供应商加价的环节，有利于降低成本。
2、行业专业化分工较为明显
石墨原材料的外协需经过压型、焙烧、石墨化等一系列环节。行业内各环节的专业化分工程度较高，因此，公司部分外协厂商专注于外协过程中的一道或几道工序，如公司石墨化环节的供应商内蒙古宏丰新材料有限公司生产基地位于内蒙古，专注于石墨化环节，利用当地电价较低的优势控制生产成本，因此其服务价格更加具有竞争力，客观上有利于其客户降低成本。
（二）委外加工入库金额与外协加工费的关系和差异原因
公司外协业务主要为石墨原材料的外协加工，涉及多个环节，包括采购沥青煅后焦、压型加工、焙烧加工、石墨化加工等，具体如下所示：
沥青、煅后焦 成型 焙烧 石墨化 石墨原材料
公司各期委外加工入库金额与外协加工费数据列示如下：
工序 2020年1-6月（万元） 2019年度（万元） 2018年度（万元）
外协加工费 780.61 2,237.99 557.72
加：沥青、煅后焦等 362.26 1,286.29 227.37
加：石墨原材料半成品 221.23 240.29 274.41
加：其他 51.76 112.22 27.54
加：委托加工物资的减少 562.85 -713.60 67.34
委外加工入库金额 1,978.71 3,163.19 1,154.37
形成上述差异的原因主要包括两个方面：
1、外协加工费未包含外协原材料成本
委外加工入库金额包括采购沥青煅后焦等原材料、支付外协加工费及其他零星支出，涵盖外协加工所有环节；而外协加工费仅指成型、焙烧、石墨化三个环节，因此，委外加工入库金额与外协加工费存在的差异主要包括采购沥青煅后焦等原材料的成本及其他零星支出。
2、外协加工时间较长，存在跨期情形
公司石墨原材料的外协加工周期约为4至6个月，由于外协加工涉及多个工序且需要一定的周期，某些工序发生的材料或加工费的支出确认的期间与最终委外加工入库的确认期间存在跨期情形，造成当年度外协入库金额与外协加工费之间存在差异。
（三）外协加工的原材料的价格变动情况，如何控制价格变动风险
1、外协加工的原材料的价格变动情况
公司外协加工的原材料主要包括沥青及煅后焦。沥青是由不同分子量的碳氢化合物及其非金属衍生物组成的黑褐色复杂混合物，是高黏度有机液体的一种。煅后焦是石油焦经过高温不接触氧气的煅烧而成的产品。公司采购的沥青及煅后焦平均价格如下：
单位：元/吨
类别 2020年1-6月 2019年 2018年
沥青 - 2,967.14 3,296.71
煅后焦 2,192.27 2,718.35 3,577.59
注：2017年度公司未采购沥青及煅后焦
2018年以来，公司外协加工所采购的沥青及煅后焦价格呈下降趋势，与石墨原材料价格的变动趋势基本一致。
2、如何控制价格变动风险
沥青及煅后焦的市场供应量较大，公司石墨原材料的获取方式仍然以直接采购为主，因此公司沥青及煅后焦的采购量总体可控。为进一步控制沥青及煅后焦的价格变动风险，公司采取了以下措施：
（1）拓展供应渠道、保障多元采购
公司制定了供应商管理的相关制度，建立健全了供应商管理流程，在确定供应商时综合考虑供应商报价、产品质量及历史合作等情况。公司在采购的过程中选取多家供应商比价，保证价格的合理性。此外，公司未来将视采购量的情况合理拓展材料供应商的家数，保障多元的采购渠道。
（2）成本加成定价、合理转移风险
报告期内，公司各产品主要采取成本加成以及差异化的定价原则。基于技术优势以及市场占有率，公司主要产品的定价以原材料的价格为基础，根据不同产品类型及工艺工况的成本核算出产品的价格区间，与客户协商产品定价，能够合理转移材料价格上涨的风险。
（3）积极布局上游、减少材料依赖
公司的募投项目之一为在内蒙古地区设立新材料生产厂区，该项目建成初期生产的石墨原材料主要为公司自用，优先供应公司自身的材料需求，能够有效解决公司石墨原材料的供应问题。因此，总体上而言，公司积极布局上游原材料的发展战略可有效应对石墨原材料价格的大幅波动、减少公司对外协厂商的依赖，有利于公司控制生产经营的风险。
（四）外协加工周期较长，是否能满足公司的需求
公司耗用的石墨材料以直接采购为主，报告期内委外加工入库占总入库情况如下表所示：
单位：吨
期间 入库总数量 外协入库数量 占比
2020年1-6月 5,017.63 1,899.85 37.86%
2019年度 12,260.89 3,264.76 26.63%
2018年度 11,293.51 1,079.37 9.56%
根据上表，公司耗用的石墨原材料以直接采购为主，委外加工入库的占比较小。公司直接采购的石墨原材料交付周期较短，市场对石墨原材料的供应较为充分，且公司在长期的生产经营中与石墨原材料的供应商结成了长期稳定的合作关系，能够保证公司原材料的及时供应。
公司每年会根据生产经营的实际情况并结合往年的生产经验，预留合理的安全库存，能够保证石墨原材料在入库与领用之间的有效衔接，因此即使外协加工周期较长也能够满足公司的生产需要，不会对公司的经营产生重大不利影响。此外，随着公司在内蒙古地区募集资金投资项目之一的石墨原材料生产项目建成投产，公司对外购或通过外协方式生产石墨原材料的依赖程度将逐步降低，石墨原材料的稳定供应将会得到有效保障。
二、申报会计师的核查意见
（一）核查程序
就该问题，申报会计师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、与公司生产管理人员进行访谈，了解公司及行业的生产加工模式，公司外协加工流程，加工费定价原则，了解公司原材料备货情况及生产耗用情况。
2、对报告期各期主要外协加工厂商进行走访，询问其与发行人的合作背景、采购内容、定价政策、是否存在关联关系等；
3、获取主要外协加工合同，检查合同约定的主要条款及其实际履行情况；
4、与采购负责人进行访谈，了解公司的采购流程和采购内容，外协原材料的采购价格及其变动情况，核查发行人外协原材料的采购价格有无异常情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为，外协加工方式可有效节约生产成本，外协加工的原材料的价格风险可控，外协加工周期较长不会对公司生产经营产生重大影响。问题6.关于收入
问题6.1：
根据首轮问询问题13的回复，2019年度，发行人环氧氯丙烷行业收入金额及占比较上年均大幅增加，主要原因系作为环氧氯丙烷主要生产厂商之一的山东海力化工股份有限公司在2018年末由于环保问题被处罚，相关生产装置停车，形成市场缺口，其他生产厂商扩大产能、采购生产设备的需求增加，从而导致公司当期该行业领域的收入金额及占比增长幅度较大。
请发行人补充说明新增收入的主要客户情况，主要销售的设备和配件收入情况，相关收入增长未来是否能持续。
回复：
一、发行人新增收入的主要客户情况，主要销售的设备和配件收入情况，相关收入增长未来是否能持续
2017年至2019年，发行人新增收入的主要客户（即当期产生收入较上期增长金额前十大客户）情况以及销售的设备和配件收入情况，具体如下：
单位：万元
期间 序号 新增收入客户名称 行业属性 客户 主营业务收入金额 合计 主营业务 新增 新增收
属性 合成炉 换热器 塔器 设备配件 维保服务 其他 收入占比 收入 入占比
1 江苏瑞祥化工有限 环氧氯丙 原有 - 697.11 1,483.16 292.68 1,233.17 961.98 4,668.10 9.72% 3,484.75 57.41%
公司 烷、氯碱
2 新疆中泰化学托克 氯碱 原有 912.82 975.86 179.65 383.45 - 35.77 2,487.55 5.18% 2,479.17 40.85%
逊能化有限公司
3 福建豪邦化工有限 环氧氯丙 原有 - 1,104.51 933.54 105.84 3.84 61.92 2,209.65 4.60% 2,104.28 34.67%
公司 烷
4 沧州聚隆化工有限 氯碱 新增 424.68 171.42 101.07 1,073.38 201.94 74.44 2,046.92 4.26% 2,046.92 33.72%
公司
5 中国成达工程有限 氯碱 原有 968.06 273.75 158.10 - - 16.81 1,416.72 2.95% 1,416.72 23.34%
公司
2019 杭州正晖建设工程
年 6 氯碱 新增 634.51 174.07 - 433.89 - 31.86 1,274.34 2.65% 1,274.34 21.00%有限公司
7 上海寰球工程有限 氯碱 新增 414.10 202.15 33.20 551.55 - 6.12 1,207.12 2.51% 1,207.12 19.89%
公司
8 中盐吉兰泰氯碱化 氯碱 原有 - 49.56 59.29 892.88 23.19 48.28 1,073.20 2.24% 770.62 12.70%
工有限公司
9 云南能投有能科技 氯碱 新增 700.88 - - - - - 700.88 1.46% 700.88 11.55%
股份有限公司
10 湖北兴瑞硅材料有 有机硅 原有 - 742.14 - 62.69 5.04 - 809.87 1.69% 644.10 10.61%
限公司
小计 4,055.05 4,390.57 2,948.01 3,796.36 1,467.18 1,237.18 17,894.35 37.28% - -
1 宁夏瑞泰科技股份 农药 原有 - 719.86 1,427.45 24.54 38.68 246.15 2,456.68 5.86% 2,439.84 19.88%
2018 有限公司
年 2 山西榆社化工股份 氯碱 原有 830.77 463.24 8.55 484.80 61.37 10.26 1,858.98 4.43% 1,812.61 14.77%
有限公司
8-1-2-48
期间 序号 新增收入客户名称 行业属性 客户 主营业务收入金额 合计 主营业务 新增 新增收
属性 合成炉 换热器 塔器 设备配件 维保服务 其他 收入占比 收入 入占比
3 陕西北元化工集团 氯碱 原有 1,170.94 314.39 214.94 765.16 107.48 28.57 2,601.47 6.20% 1,791.32 14.60%
股份有限公司
4 新疆中泰化学阜康 氯碱 原有 1,243.76 636.27 13.93 278.72 9.13 11.97 2,193.78 5.23% 1,777.85 14.49%
能源有限公司
5 内蒙古君正化工有 氯碱 原有 1,364.36 - - 52.37 - - 1,416.72 3.38% 1,318.61 10.74%
限责任公司
6 安徽东至广信农化 农药 原有 - 311.58 512.09 64.18 - - 887.86 2.12% 861.19 7.02%
有限公司
7 河南联创化工有限 氯碱 原有 591.76 116.53 - 20.51 52.99 4.78 786.57 1.88% 732.70 5.97%
公司
8 江苏东普新材料科 氯碱 原有 281.55 162.45 68.38 134.78 4.31 5.52 656.99 1.57% 651.25 5.31%
技有限公司
江苏瑞祥化工有限 农药、环氧
9 公司 氯丙烷、氯 原有 - 488.78 181.41 69.79 443.36 - 1,183.35 2.82% 610.84 4.98%
碱
10 常州新东化工发展 氯碱 原有 186.94 314.98 5.78 1.59 11.90 88.85 610.04 1.45% 585.97 4.77%
有限公司
小计 5,670.08 3,528.08 2,432.53 1,896.44 729.22 396.10 14,652.44 34.94% - -
1 山西瑞恒化工有限 氯碱 原有 755.18 564.10 67.52 3.38 58.97 - 1,449.16 4.89% 1,331.77 13.83%
公司
2 陕西北元化工集团 氯碱 原有 147.44 416.07 - 185.61 54.79 6.25 810.15 2.73% 724.90 7.53%
2017 股份有限公司
年 3 溧阳德维透平机械 钛白粉 新增 - 691.45 - - - - 691.45 2.33% 691.45 7.18%
有限公司
4 江西世龙实业股份 氯碱 原有 281.28 71.80 - 317.18 - 13.51 683.76 2.31% 680.40 7.07%
有限公司
8-1-2-49
期间 序号 新增收入客户名称 行业属性 客户 主营业务收入金额 合计 主营业务 新增 新增收
属性 合成炉 换热器 塔器 设备配件 维保服务 其他 收入占比 收入 入占比
5 淄博晟钛复合材料 金属、氯碱 原有 - 350.88 136.96 42.13 - 131.38 661.34 2.23% 660.61 6.86%
科技有限公司
6 鄂尔多斯市君正能 氯碱 原有 285.69 182.20 65.64 294.04 29.33 6.94 863.85 2.91% 648.01 6.73%
源化工有限公司
7 南京红太阳生物化 农药 原有 - 317.15 290.03 53.55 19.82 16.07 696.61 2.35% 631.76 6.56%
学有限责任公司
8 宁夏金昱元广拓能 氯碱 新增 - 191.92 103.63 288.29 - 18.72 602.56 2.03% 602.56 6.26%
源有限公司
9 山东信发化工有限 氯碱 原有 752.99 52.65 15.90 4.84 - 10.38 836.76 2.82% 556.19 5.78%
公司
10 合盛硅业（泸州）有 有机硅 原有 - 426.61 123.63 1.56 - - 551.80 1.86% 530.94 5.51%
限公司
小计 2,222.58 3,264.83 803.31 1,190.58 162.91 203.25 7,847.44 26.46% - -
8-1-2-50
由上表可见，2017年、2018年以及2019年，发行人新增收入的前十大客户主营业务收入合计分别为7,847.44万元、14,652.44万元以及17,894.35万元，主营业务收入占比分别为26.46%、34.94%以及37.28%。报告期内，发行人新增收入的客户主要为原有客户。发行人收入增长驱动因素主要系下游客户产能扩张、设备更新换代与功能升级以及下游应用领域拓展所导致的需求增长，及其配件更换与设备维保服务所产生的需求。同时，发行人报告期内新增收入的客户主要集中在氯碱、环氧氯丙烷以及农药等行业，相关行业领域收入增长可持续性情况具体如下：
1、氯碱行业
聚氯乙烯（PVC）系氯碱行业核心产品。根据中国氯碱工业协会统计，2019年全年国内聚氯乙烯产量为2,011万吨，相比去年同期1,874万吨的产量，实现137万吨增量，增幅7.3%。市场研究机构Research and Markets发布的报告预计2022年全球PVC的产量将达到5,481万吨，其中，中国依然是全球PVC需求最大的国家。2015年以来，我国的PVC产量逐年增长。近年来，国家针对氯碱化工行业的安全、环保、能耗等出台了一系列的标准和规范，提出了新的约束要求。未来，随着氯碱等化工行业产能结构改造与技术升级，石墨设备以及相关配件与维保业务有望获得更大的市场空间，该行业领域收入将进一步增长，具有可持续性。
2、环氧氯丙烷行业
环氧氯丙烷系一种重要的有机化工原料和精细化工耗氯产品。国内环氧氯丙烷的应用领域较为广泛，但市场需求集中度较高，主要下游在环氧树脂领域。近年来，环保监管压力下，环氧树脂企业出现装置限产、停产现象，市场供应趋紧。根据化工在线周刊统计数据，2013年以来，国内环氧氯丙烷总产量逐年上升，2019年国内环氧氯丙烷总产量达到70万吨。未来，随着下游行业完成改造复工，将支撑市场上行，环氧氯丙烷产量将进一步增加，对石墨设备以及相关配件与维保业务的需求也将进一步增长，该行业领域收入增长具有可持续性。截至2020年6月末，发行人环氧氯丙烷行业领域的在手订单充沛，金额达5,126.55万元。
3、农药行业
随着全球农化行业格局重塑，从行业整体发展来看，农药行业正在向集约化、规模化发展。在环保压力趋于常态化以及行业技术水平不断提高的背景下，倒推农药行业将加速淘汰落后产能，从“量”向“质”方向发展，加快行业转型升级，农药行业的绿色转型势在必行。根据Phillips McDougall公司的统计数据，2019年全球作物用农药市场的销售额为577.90亿美元，同比增长0.4%；包括非作物用农药在内的总销售额为655.90亿美元，同比增长0.8%。近年来，全球农药市场的需求总体保持稳定上升的趋势。
农药行业环保化发展需要通过加大技术改造和环保投入力度，提高技术装备智能水平，全面推广先进适用的清洁生产工艺和“三废”处理技术，要大力开展主导品种和中间体绿色生产工艺开发、生产装备的集成化和大型化、工艺控制自动化、水基型剂型加工技术等共性关键技术的应用，促进农药产业结构和产品结构调整，对高效节能环保设备需求将大幅增加。因此，总体来看，该行业领域对节能环保型的石墨设备以及相关配件与维保业务的需求也将进一步增长。
综上，报告期内，发行人新增收入的客户主要为原有客户，下游行业主要集中在氯碱、环氧氯丙烷以及农药等领域，相关行业领域收入增长具有可持续性。
二、发行人2019年度环氧氯丙烷领域客户情况，主要销售的设备和配件收入情况，相关收入增长未来是否能持续
发行人2019年度环氧氯丙烷领域客户（共7家）情况以及销售的设备和配件收入情况，具体如下：
序 客户名 客户 主营业务收入金额（万元） 合计 主营业
设备配 维保服 务收入号称 属性 换热器 塔器 其他 （万元）
件 务 占比
江苏瑞
1 祥化工 原有 697.11 1,483.1 287.19 1,161.61 961.98 4,591.05 9.56%
有限公 6
司
福建豪
2 邦化工 原有 1,104.5 933.54 105.84 3.84 61.92 2,209.65 4.60%
有限公 1
司
山东民
3 基化工 原有 100.86 431.75 8.20 - 24.42 565.23 1.18%
有限公
司
4 浙江豪 原有 - - 119.91 5.31 - 125.22 0.26%
邦化工
有限公
司
东营市
5 赫邦化 原有 - - 26.62 35.93 - 62.55 0.13%
工有限
公司
丰益表
面活性
6 材料 原有 - - 4.20 38.00 15.40 57.60 0.12%
(连云
港)有
限公司
丰益高
分子材
7 料(连 原有 5.17 - 28.63 - 10.27 44.07 0.09%
云港)
有限公
司
小计 1,907.6 2,848.4 580.58 1,244.69 1,073.9 7,655.37 15.95
5 6 9 %
2019年度，公司环氧氯丙烷领域收入为7,655.37万元，占比为15.95%。未来一段时间，公司来源于环氧氯丙烷行业的客户收入具备较强的可持续性，主要体现在如下方面：
1、环氧氯丙烷生产商毛利率总体较高，有效促进了行业规模的扩展
根据卓创资讯发布的环氧氯丙烷年度报告，2017年至2019年环氧氯丙烷丙烯法的毛利出现了大幅增长，其中2019年丙烯法环氧氯丙烷整体平均毛利率高达41%，较2017年的行业平均毛利率有大幅提升。另一工艺甘油法因整体原料成本较丙烯法低，厂商的盈利情况同样较为可观。根据石化资源网的相关数据，2020年三季度至四季度，山东民基化工有限公司、福建豪邦化工有限公司、宁波镇洋化工发展有限公司、宁波环洋化工有限公司、浙江豪邦化工有限公司等环氧氯丙烷的重要生产商均有产能增加计划。其中山东民基化工有限公司、福建豪邦化工有限公司及浙江豪邦化工有限公司均属于公司环氧氯丙烷行业的重要客户，预计在未来几年，环氧氯丙烷相对较高的毛利率将使得市场规模继续保持扩大趋势，对石墨设备的市场需求量总体保持增长趋势。
2、公司重要客户已将环氧氯丙烷的生产列入经营计划
根据公司重要客户之一中化国际（控股）股份有限公司（子公司江苏瑞祥化工有限公司是公司重要客户）2020年8月29日发布的2020年半年度报告，该公司已将推进落实环氧氯丙烷等重点项目进一步取得进展列入其2020年下半年的主要经营计划之中。此外，江苏扬农化工在连云港新建的15万吨环氧氯丙烷项目也计划在近年试车生产，届时，公司环氧氯丙烷类的客户对石墨设备的需求量将会进一步提升。公司2019年度环氧氯丙烷领域的客户均系原有客户，部分客户扩充产能有利于石墨设备市场规模的增长，对扩大行业市场规模、促进石墨设备企业的快速发展起到重要作用。
综合以上分析，公司环氧氯丙烷行业的相关客户收入具有可持续性。
问题6.2：
根据首轮问询问题13的回复，发行人副产蒸汽的石墨合成炉产品市场占有率较高，每年需求量总体保持增长。同时，发行人披露根据中国氯碱网的相关统计数据，全国烧碱的有效产能合计约3,992万吨，其中使用公司合成炉的厂商产能约2,863万吨，占比约72%。
请发行人补充说明：（1）每年需求量总体保持增长的依据，与2019年合成炉收入下降是否矛盾；（2）结合市场占有率已很高的情况下，合成炉未来的市场空间，发行人合成炉拓展至烧碱以外其他行业是否存在障碍；（3）产能占比折算的依据及合理性。
回复：
一、每年需求量总体保持增长的依据，与2019年合成炉收入下降是否矛盾
2017年至2019年，发行人合成炉产品收入分别为4,735.14万元、10,201.66万元以及7,602.70万元，报告期内复合增长率为26.71%。其中，公司2018年度合成炉产品收入较高，主要系公司当期推广副产蒸汽压力达0.8Mpa的合成炉产品销量较大，同时部分下游客户扩大产能向公司集中采购多台（套）合成炉，并在当期完成设备的安装、调试及验收所致。因此，总体来看，报告期内发行人合成炉产品收入呈增长趋势。
另一方面，2020年1-6月份，公司合成炉产品收入达5,059.98万元，达到该产品上年全年收入的66.56%，较上年同期大幅增长。截至2020年6月末，公司合成炉产品在手订单充沛，金额达1.16亿元且较2019年末有所上升。
综上，总体来看，发行人合成炉产品每年需求量总体保持增长趋势具有合理性，不存在矛盾之处。
二、结合市场占有率已很高的情况下，合成炉未来的市场空间，发行人合成炉拓展至烧碱以外其他行业是否存在障碍
（一）结合市场占有率已很高的情况下，合成炉未来的市场空间
公司合成炉产品及技术被国家工业和信息化部编入《国家工业节能技术应用指南与案例（2019）》，属于节能技术的示范案例。公司合成炉在氯碱行业的市场占有率已经较高，关于相关产品市场规模的分析情况详见本问询函问题1.1之“二、除石墨换热器外其他产品的国内外市场规模，发行人主要产品市场是否已经趋于饱和”。总之，发行人合成炉产品在未来仍然具备较大的市场空间。
（二）发行人合成炉拓展至烧碱以外其他行业是否存在障碍
业务拓展是公司未来一段时间重要的发展方向，公司合成炉拓展至烧碱以外其他行业不存在障碍，主要表现在以下几个方面：
1、技术路径不存在障碍
公司合成炉的重要技术支撑包括石墨原材料的浸渍技术及高效余热利用技术。公司通过自主研发形成了特有的浸渍剂配方，将浸渍剂的耐温性提升至250℃，从而有效提升石墨合成炉的耐温性能，改进浸渍剂后石墨材料的机械强度、导热
性及耐腐蚀性都有显著提高，可适用于不同的工况条件。合成炉的重要技术还包
括如何高效地对余热进行回收利用，公司在余热利用领域的节能技术具有较深的
经验积累，与余热利用相关的产品及技术入选《国家工业节能技术应用指南与案
例（2019）》，且应用领域较为广泛。因此，公司合成炉拓展至烧碱以外其他行
业在技术路径上不存在障碍。
2、应用场景不存在障碍
公司主营业务产品用于合成、换热、解吸等工序，适用于高温、高腐蚀的生产工况，能够在较为严苛的环境下正常使用，其中公司的石墨合成炉可用于化学合成或焚烧等工序使用，因石墨材料具有良好的耐腐蚀及导热性能，石墨合成炉可在多种环境下作业，因此若拓展至其他领域不存在应用场景上的障碍。
3、市场推广不存在障碍
公司的销售区域广、客户群体多，除了氯碱、农药、医药等行业外，与公司发生业务往来的行业还包括其他产业，主要情况如下：
序号 行业 相关客户
1 多晶硅
2 精细化工
3 三废处理
4 造纸
5 有色金属
公司在长期的生产经营过程中与上述行业部分客户建立了合作关系，为公司拓展并深耕相关行业奠定了良好基础。未来一段时间，公司将在做好产品研发、把控产品质量的基础上逐步发展营销队伍、完善销售网络，针对不同行业的潜在客户深度挖掘业务机会、实现客户领域的多元化拓展。
综上，发行人合成炉拓展至烧碱以外其他行业不存在障碍。
三、产能占比折算的依据及合理性
（一）产能占比计算依据
公司组合式副产蒸汽石墨氯化氢合成炉主要用于烧碱工业，根据中国氯碱网的统计，将全国烧碱主要生产企业的产能加总后可计算出全国烧碱的产能约为3,992万吨。上述生产企业中使用公司合成炉的厂商产能约2,863万吨，占总产能的比例约72%。
（二）计算的合理性
烧碱、农药等化工行业对合成炉运行的稳定性要求较高，因此该部分客户的粘黏性较强。就合成炉产品而言，烧碱行业的客户选用的石墨设备供应商较为固定，合成炉的购买、维修、保养等一系列业务优先选择与合作历史较长且相对固定的设备提供商合作。公司副产蒸汽的氯化氢合成炉具有较好的经济效益，在长期生产经营中积累了大量优质客户，相关产品能够满足客户的需求，因此使用公司合成炉的厂商产能占比能够较为合理的代表公司合成炉的市场占有率，产能占比折算依据具有合理性。上述产能占比计算的合理性验证如下：
公司直径为1,600mm的氯化氢合成炉每年能够生产约5万吨氯化氢，经统计，公司向烧碱行业客户销售的合成炉（不包含停止使用部分）按照直径1,600mm为标准台折算的数量为551台，每年氯化氢的合计产能为2,755万吨。按照烧碱与氯化氢之间的化学配比关系，即1.1万吨烧碱产出的氯气可以合成约1万吨的氯化氢，进行折算，公司在烧碱行业内的客户产能合计约为3,030.50万吨，与根据中国氯
碱网统计数据中识别出的使用公司合成炉厂商的产能2,863万吨差异较小，差异
原因主要系公司合成炉尺寸折算与实际情况存在差异所致，因此上述产能占比的
计算具有合理性。
问题6.3：
招股说明书披露，公司报告期内主营业务收入中，各类成套设备的销售收入占比均高于41%，其中，分别以合成炉与塔器为核心设备的合成系统与解吸系统占比较大。
请发行人说明成套设备收入的统计口径，成套设备包含的主要产品，是否包括成套设备配件的收入，相关配件收入确认原则。
回复：
一、成套设备收入的统计口径
报告期内，发行人石墨设备产品（不含设备配件以及维保服务两项主营业务）主要包括合成炉、换热器、塔器以及其他设备。在同一业务订单中，包含两种类型以上（含）主要石墨设备产品，且上述设备从属于同一项目并配套使用的，该业务订单相应收入统计为成套设备收入。
二、成套设备包含的主要产品，是否包括成套设备配件的收入，相关配件收入确认原则
报告期内，发行人成套设备分产品收入构成情况具体如下：
单位：万元
成套设备 2020年 占比 2019年 占比 2018年 占比 2017年 占比
具体构成 1-6月 度 度 度
合成炉 4,884.76 40.41% 7,547.83 38.04% 10,061.14 55.20% 4,066.77 32.79%
换热器 3,743.03 30.97% 5,375.37 27.09% 3,348.32 18.37% 4,365.56 35.20%
塔器 1,747.06 14.45% 2,534.28 12.77% 1,829.53 10.04% 1,858.26 14.98%
设备配件 1,024.62 8.48% 3,810.40 19.21% 2,716.72 14.90% 1,597.25 12.88%
其他 687.93 5.69% 572.46 2.89% 271.19 1.49% 513.68 4.14%
成套设备 12,087.40 100.00% 19,840.34 100.00% 18,226.90 100.00% 12,401.53 100.00%
收入合计
其中，上述成套设备中的设备配件主要包括管道、仪表、阀门等非石墨外购配套件以及少量自产石墨配件，具体构成如下：
单位：万元
成套设备中的 2020年 占比 2019年度 占比 2018年度 占比 2017年度 占比
配件构成 1-6月
管道、仪表、
阀门等非石墨 986.98 96.33% 3,763.12 98.76% 2,617.03 96.33% 1,561.08 97.74%
外购配套件
自产石墨配件 37.64 3.67% 47.28 1.24% 99.69 3.67% 36.18 2.26%
合计 1,024.62 100.00% 3,810.40 100.00% 2,716.72 100.00% 1,597.25 100.00%
上述设备配件产品需要与其他石墨设备产品组成系统、配套使用，从而实现相关功能。因此，针对成套设备中的配件产品，公司按照合同约定，将符合要求的产品运送至客户指定地点，在完成整个成套设备的安装调试工作，并经客户验收合格，取得安装验收单据后确认收入。相关收入确认原则符合企业会计准则规定。
三、公司主营业务收入按照系统、设备、配件及服务分类情况
报告期内，公司主营业务收入按照系统、设备、配件以及服务分类情况具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合成炉 4,884.76 22.15% 7,547.83 15.72% 10,061.14 23.99% 4,066.77 13.71%
成 合 换热器 2,163.00 9.81% 1,250.26 2.60% 1,429.65 3.41% 279.06 0.94%
套 成 塔器 245.57 1.11% 258.12 0.54% 358.71 0.86% 43.85 0.15%
设 系
备 统 设备配件 273.25 1.24% 2,318.65 4.83% 1,273.63 3.04% 894.88 3.02%
其他 79.46 0.36% 206.47 0.44% 134.28 0.32% 106.97 0.36%
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
小计 7,646.04 34.67% 11,581.33 24.13% 13,257.41 31.62% 5,391.53 18.18%
塔器 1,410.90 6.40% 2,241.18 4.67% 823.35 1.96% 1,340.79 4.52%
解 换热器 1,275.27 5.78% 1,960.93 4.09% 967.28 2.31% 1,164.90 3.93%
吸 设备配件 718.35 3.26% 1,106.41 2.30% 741.05 1.77% 283.61 0.96%
系
统 其他 355.29 1.61% 334.69 0.70% 130.65 0.31% 240.77 0.81%
小计 3,759.81 17.05% 5,643.21 11.76% 2,662.33 6.35% 3,030.07 10.22%
换热器 304.76 1.38% 2,164.19 4.51% 951.39 2.27% 2,921.60 9.85%
其 设备配件 33.02 0.15% 385.34 0.80% 702.04 1.67% 418.77 1.41%
他 塔器 90.59 0.41% 34.98 0.07% 647.47 1.54% 473.63 1.60%
系
统 其他 253.18 1.15% 31.29 0.07% 6.27 0.01% 165.92 0.56%
小计 681.55 3.09% 2,615.80 5.45% 2,307.17 5.50% 3,979.92 13.42%
小计 12,087.40 54.81% 19,840.34 41.33% 18,226.90 43.47% 12,401.53 41.81%
合成炉 175.22 0.79% 54.87 0.11% 140.52 0.34% 668.38 2.25%
非 换热器 4,357.60 19.76% 9,106.58 18.97% 8,766.12 20.91% 5,928.29 19.99%
成
套 塔器 779.54 3.53% 2,170.03 4.52% 1,903.26 4.54% 1,005.51 3.39%
设 其他设备 185.63 0.84% 1,310.50 2.73% 549.87 1.31% 221.37 0.75%
备
小计 5,497.99 24.93% 12,641.98 26.33% 11,359.77 27.10% 7,823.55 26.38%
设备配件（非成套） 2,211.09 10.03% 9,266.88 19.31% 7,239.05 17.26% 5,054.62 17.04%
维保服务 2,256.97 10.23% 6,253.07 13.03% 5,107.05 12.18% 4,380.62 14.77%
合计 22,053.45 100.00% 48,002.27 100.00% 41,932.76 100.00% 29,660.32 100.00%
注：公司其他设备收入主要包括釜类、罐类、泵类等金额较小的石墨设备
2017年、2018年以及2019年，公司主营业务收入分别为29,660.32万元、41,932.76万元以及48,002.27万元，呈逐年上升趋势。公司主要产品为各类型的石墨化工装备（包括成套与非成套设备）以及相关设备配件，并提供相应维保服务。报告期内，公司成套设备、非成套设备、设备配件（非成套）以及维保服务业务收入均呈现上升趋势。
1、成套设备
报告期内，公司成套设备产品主要包括合成系统、解吸系统以及其他系统。2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，公司成套设备产品收入金额分别为12,401.53万元、18,226.90万元、19,840.34万元以及12,087.40万元，收入占比分别为41.81%、43.47%、41.33%以及54.81%，收入金额逐年升高、占比较为稳定，2020年上半年占比较高，其中，以合成炉为主要设备的合成系统收入占比相对较高。以下逐项分析各系统收入变化情况：
（1）合成系统
报告期内，公司石墨合成炉（合成系统核心设备）的市场占有率处于行业领先水平，根据中国氯碱工业协会的相关说明，2017年至2019年，公司组合式副产蒸汽石墨氯化氢合成炉市场占有率位居中国第一。公司合成系统主要是由合成炉、换热器及相关配件等产品构成，可实现余热回收利用的功能。报告期内，合成系
统销售收入分别为5,391.53万元、13,257.41万元、11,581.33万元以及7,646.04万
元，占主营业务收入的比例分别为18.18%、31.62%、24.13%以及34.67%。其中，
公司2018年度合成系统的收入较上年大幅增长，主要原因包括如下两方面：
①合成系统的重要部件合成炉2018年收入上升较为明显
合成炉是合成系统的核心设备，2018年度，公司面向氯碱等行业的客户大力推广副产蒸汽压力达0.8MPa的合成炉产品，该产品兼具经济效益及环境效益，在当年度实现了较大金额的销售收入。此外，2017年至2018年，受国家环保宏观政策总体趋严的影响，我国石墨原材料主要产区河北、河南、山东、山西、辽宁等省份的部分中小炭素企业限产减排，导致石墨原材料供应紧俏，2018年度石墨原材料价格上涨幅度较大。公司以成本加成的方式进行定价，相关设备的销售价格同步上涨，导致当年度合成炉的销售收入有较大幅度的提升。
同时，公司下游客户扩产的需求量较大，从而导致公司当期来源于氯碱等行业客户的销售收入较2017年上升较为明显，使得2018年度合成系统的销售收入上升幅度较大。
②公司部分重要客户根据自身需求，当年度批量采购合成炉
新疆中泰化学阜康能源有限公司、陕西北元化工集团股份有限公司及内蒙古君正化工有限责任公司根据自身业务发展需求向公司集中采购17台（套）合成炉，并在2018年度完成设备的安装、调试及验收，合计确认收入3,874.19万元，也导致公司当期合成系统的重要设备——石墨合成炉的销售收入较上年度有较大幅度的增长。
（2）解吸系统
公司的解吸系统由各类塔器、换热器、罐及泵等设备构成，集成了不同石墨设备的相关功能，可用于废水、废酸的处理。报告期内，解吸系统销售收入分别为3,030.07万元、2,662.33万元、5,643.21万元以及3,759.81万元，占主营业务收入的比例分别为10.22%、6.35%、11.76%以及17.05%。其中2018年度公司解吸系统业务收入金额相对较低，占主营业务收入的比例与其他年度相比较小，主要原因如下：
新疆中泰化学托克逊能化有限公司的建设项目需向公司购买约600万元的成套解吸系统，该项目涉及规划设计、土地平整、项目建设及设备安装调试等工作，因此，该项目从合同签订到最终完成安装验收经历了比其他一般项目更长的建设周期，导致公司对该客户的销售收入未能在2018年度进行确认。与新疆中泰化学托克逊能化有限公司相类似，新疆协鑫新能源材料科技有限公司与公司签订了520余万元的解吸系统采购合同后，因地处新疆较为偏远地区，自然条件较为恶劣、零部件的配货周期较长、施工情况较为复杂，导致该项目未能在2018年确认收入。
剔除上述因素的影响，公司解吸系统的销售金额总体呈上升趋势，与公司的实际经营情况相符。
（3）其他系统
公司的其他系统主要包括蒸发、干燥、废气处理等系统，能够针对客户的具体需求提供相应的解决方案。报告期内，公司其他系统的销售收入分别为3,979.92万元、2,307.17万元、2,615.80万元以及681.55万元，占主营业务收入的比例分别为13.42%、5.50%、5.45%以及3.09%。公司其他系统涉及的行业类型较多，包括农药、钛白粉、精细化工及环保等领域，客户单批次采购的金额与其他系统产品相比较小，因此其他系统的销售收入总体较小，报告期内存在合理的波动。
近年来，随着公司合成系统及解吸系统的业务不断扩展，自2017年之后其他系统产品占主营业收入的比例逐步下降，相关变动趋势与公司具体业务情况相符，具有合理性。
2、非成套设备
报告期内，公司非成套设备产品主要包括合成炉、换热器、塔器以及其他设备。报告期内，公司非成套设备产品收入金额分别为 7,823.55 万元、11,359.77万元、12,641.98万元以及5,497.99万元，收入占比分别为26.38%、27.10%、26.33%以及24.93%，收入金额逐年升高、占比较为稳定，其中，换热器产品收入占比相对较高。以下逐项分析各类别收入变化情况：
（1）合成炉
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，公司合成炉产品作为非成套设备对外销售的收入金额分别为 668.38 万元、140.52 万元、54.87 万元以及175.22万元，收入占比分别为2.25%、0.34%、0.11%以及0.79%，收入金额及占比总体呈下降趋势，主要系该产品系统化交付比例提升所致。其中，2020年1-6月，发行人仅向沈阳化工股份有限公司销售一台合成炉设备用于更新替换。
（2）换热器
公司石墨换热器作为非成套设备的销售收入不断上升，最近三年的复合增长率达 23.94%。换热器的用途较为广泛，拥有广阔的市场空间，公司石墨换热器销售收入的增长与市场需求不断释放存在一定关系。根据中国产业信息网的统计数据，2010年至2020年换热器行业（含石墨及其他材质的换热器）的市场规模及预测情况如下：
单位：亿元
资料来源：中国产业信息网统计数据
公司换热器的收入增长情况与市场容量的增长总体相符。此外，由于公司的石墨换热器在浸渍等工艺上具有核心技术优势，并在工艺设计上迎合了市场的需求，对密封结构进行了改进，使设备能够承受更高的压力，因此，公司的换热器产品拥有较好的市场口碑，相关产品在未来一段时间仍具备较强的市场竞争力。
（3）塔器
报告期内，公司各类石墨塔器非成套设备的销售收入逐年上升。公司塔器产品的增长与行业需求较为旺盛相关，此外，该项业务收入的增长与公司生产技术的改进存在一定关系，例如公司集成了榫槽式石墨塔体粘接技术及拆卸插入式进料分布管技术，使得石墨塔器产品的抗拉、抗压、抗弯系数进一步提升，填料的分布效果更加优化。
3、设备配件（非成套）
报告期内，公司设备配件（非成套）产品销售收入金额分别为5,054.62万元、7,239.05万元、9,266.88万元以及2,211.09万元，收入占比分别为17.04%、17.26%、19.31%以及10.03%，收入金额及占比逐年上升。公司设备配件产品（非成套）
主要用于石墨设备相关零部件更换，包括换热块、筒体、塔节以及封头、抱箍与
少量其他外购零部件（包括管道、仪表、阀门、罐等、密封件以及紧固件）等。
将设备配件产品按照主要材质进行划分，石墨配件产品、封头、抱箍等铁件产品
以及其他配件产品收入及占比情况如下：
单位：万元
分类 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
石墨配件产品 1,332.91 60.28% 6,775.63 73.12% 5,533.16 76.43% 3,825.17 75.68%
封头、抱箍等 68.15 3.08% 233.52 2.52% 192.87 2.66% 91.44 1.81%
铁件产品
其他配件产品 810.03 36.63% 2,257.72 24.36% 1,513.02 20.90% 1,138.00 22.51%
合计 2,211.09 100.00% 9,266.88 100.00% 7,239.05 100.00% 5,054.62 100.00%
由上表可见，报告期内，公司设备配件产品（非成套）中各期石墨配件产品及封头、抱箍等铁件产品合计占比均高于60%，且主要通过自产方式取得，其他配件产品主要通过外购方式取得。
报告期内，公司设备配件产品（非成套）主要作为石墨装备零部件进行单独销售，用于零部件更换。由于公司主要产品定制化程度较高，下游客户工况条件、使用频率、物料性质各不相同，实际使用过程中，相关配件的耗用情况以及更换周期存在较大差异，因此，在零部件更换与主要石墨设备的销售之间不存在确定的关联关系。从总体收入金额以及占比来看，报告期内，随着石墨设备产品规模的不断扩大，公司相关设备配件业务收入金额及占比逐年稳步上升，且收入金额相对较高。2020年1-6月，受新冠疫情影响，发行人下游客户对设备配件保养及更换采购计划有所延缓，公司当期设备配件收入占比较上年有所下降。
4、维保服务
报告期内，公司维保服务业务收入金额分别为4,380.62万元、5,107.05万元、6,253.07万元以及2,256.97万元，收入占比分别为14.77%、12.18%、13.03%以及10.23%，收入金额逐年上升、占比相对稳定。报告期内，公司的维保服务已逐步形成规模，在保障公司售后服务能力、提升产品市场竞争优势的同时，已成为公司重要的盈利点。随着公司存量客户规模的不断增长，需要对各类型号的石墨设备进行维修与保养的客户群体不断增加。由于公司销售的主要石墨产品的定制化程度较高，且该类产品主要用于耐温耐压防腐蚀等关键流程，磨损程度较高，需要定期保养（清洗孔道或对石墨部件进行重新浸渍等），因此客户在产品发生故障或需要保养时，会优先选择公司为其提供维修及保养服务，公司的客户粘性较强，也为维保服务收入的持续增长打下了坚实基础。
问题6.4：
根据首轮问询问题13的回复，报告期内，公司设备配件产品一方面与主要石墨设备产品配套销售，另一方面，作为石墨装备零部件进行单独销售。
请发行人说明：（1）按三类主要产品列示配件配套销售收入；（2）配件是否可以用于非自产设备，报告期内是否形成相关收入；（3）未来配件订单是否会进一步上升。
回复：
一、按三类主要产品列示配件配套销售收入
报告期内，发行人设备配件产品与主要石墨设备产品配套销售的情形，主要系配套组成成套设备系统对外销售，主要包括管道、仪表、阀门等非石墨外购配套件。发行人成套设备主要分为合成系统、解吸系统以及其他系统，相关系统中设备配件配套销售收入具体如下：
单位：万元
项目 2020年 占比 2019年度 占比 2018年度 占比 2017年度 占比
1-6月
合成系统中 273.25 26.67% 2,318.65 60.85% 1,273.63 46.88% 894.88 56.03%
的配件销售
解吸系统中 718.35 70.11% 1,106.41 29.04% 741.05 27.28% 283.61 17.76%
的配件销售
其他系统中 33.02 3.22% 385.34 10.11% 702.04 25.84% 418.77 26.22%
的配件销售
合计 1,024.62 100.00% 3,810.40 100.00% 2,716.72 100.00% 1,597.25 100.00%
由上表可见，报告期内，发行人设备配件配套销售主要集中在合成系统及解吸系统相关配套销售中。
二、配件是否可以用于非自产设备，报告期内是否形成相关收入
由于发行人在设备质量以及售后服务方面具有竞争优势，因此，存在部分非自产设备客户向发行人采购设备配件的情形。由于相关产品定制化程度较高，发行人通常需要派遣技术人员以及售后人员前往设备现场采集设备技术参数后，进行定制化采购、生产与加工。报告期内，发行人设备配件业务中，用于非自产设备的销售收入分别为116.91万元、227.94万元、332.52万元以及93.09万元，占比分别为1.76%、2.29%、2.54%以及2.88%，金额及占比均较小。
三、未来配件订单是否会进一步上升
公司设备配件产品主要包括换热块、筒体、塔节以及封头、抱箍与其他外购零部件（包括管道、仪表、阀门、罐、密封件以及紧固件）等，与主要石墨化工装备产品配套使用。报告期内，公司设备配件产品一方面与主要石墨设备产品配套销售，主要为非石墨外购配套件，与主要石墨设备组成相关系统配套使用；另一方面，作为石墨装备零部件进行单独销售，主要为自产石墨配件及铁件，主要是受材料特性影响，石墨设备相关石墨零部件脆性较高，且所处工况条件较为复杂，因此石墨配件更换与保养的频率相对较高。
报告期内，随着石墨设备产品（含成套设备）销售规模的不断扩大，公司相关设备配件业务收入金额及占比逐年稳步上升，且收入金额相对较高。截至2020年6月末，发行人设备配件业务在手订单金额为9,427.45万元，高于报告期各期末该业务在手订单金额。
未来，随着发行人石墨设备产品销售规模的不断扩大以及存量石墨设备配件更换需求不断增长，设备配件订单将进一步增长。
问题6.5：
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就该问题，保荐机构及申报会计师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、获取并分析报告期内发行人新增收入的客户情况、所属行业，判断相关收入的增长是否具有可持续性；
2、取得报告期重大销售合同，核查新增客户和大额交易的发生原因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走访或函证，并登陆国家企业信用公示系统查询工商信息等。
3、对报告期内发行人分产品的销售收入变动趋势及相关产品的需求情况进行分析，并判断其合理性；
4、向发行人管理层、营销部负责人进行访谈，了解合成炉未来的市场空间以及发行人合成炉拓展至烧碱以外其他行业的难易程度，并查阅相关行业资料及公开网站信息进行核实；
5、获取并复核发行人产能占比折算的过程及依据，判断其合理性；
6、通过核查发行人成套设备销售合同的具体条款，并对财务负责人及相关业务人员进行访谈，了解成套设备收入的统计口径、包含的主要产品及相关收入的确认原则；
7、获取发行人的配件销售台账、销售合同、销售发票、出库单等资料进行核对分析，并对财务负责人及相关业务人员进行访谈，了解配件产品的用途、配件收入的构成以及配件订单的增长的可持续性。
二、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人新增收入的客户主要为原有客户，下游行业主要集中在氯碱、环氧氯丙烷以及农药等领域，相关行业领域收入增长具有可持续性。
2、（1）总体来看，发行人合成炉产品每年需求量总体保持增长趋势具有合理性，不存在矛盾之处。
（2）发行人合成炉产品在未来仍然具备较大的市场空间。
（3）产能占比折算依据具有合理性。
3、（1）发行人成套设备收入的统计口径为：在同一业务订单中，包含两种类型以上（含）主要石墨设备产品，且上述设备从属于同一项目并配套使用的，该业务订单相应收入统计为成套设备收入。上述统计口径具有合理性。
（2）发行人成套设备包含的主要产品包括合成炉、换热器、塔器、设备配件及其他。针对成套设备中的配件产品，发行人按照合同约定，将符合要求的产品运送至客户指定地点，在完成整个成套设备的安装调试工作，并经客户验收合格，取得安装验收单据后确认收入。相关收入确认原则符合企业会计准则规定。
4、（1）报告期内，发行人设备配件配套销售主要集中在合成系统及解吸系统相关配套销售中。
（2）由于发行人在设备质量以及售后服务方面具有竞争优势，因此，存在部分非自产设备客户向发行人采购设备配件的情形。报告期内，发行人设备配件业务中，用于非自产设备的销售收入分别为116.91万元、227.94万元、332.52万元以及93.09万元，占比分别为1.76%、2.29%、2.54%以及2.88%，金额及占比均较小。
（3）未来，随着发行人石墨设备产品销售规模的不断扩大以及存量石墨设备配件更换需求不断增长，设备配件订单将进一步增长。
问题7.关于毛利率
根据首轮问询问题14的回复，各产品毛利率上升的主要原因为产品销售价格与石墨原材料采购价格关联程度较高，而公司产品具有较强竞争力能够消化成本上升。公司石墨盐酸合成装置余废热高效回收利用技术在石墨代钢、石墨部件设计及整体结构设计等方面进行了创新，有效提升了材料的导热性能及热能利用率，缓解了德国SGL及法国Mersen等进口设备商的垄断局面。
请发行人补充说明：（1）发行人拥有产品定价权的原因，量化分析销售价格与石墨原材料采购价格关联性；（2）设备配件毛利率变动的详细原因；（3）德国SGL及法国Mersen等进口设备商相关产品的技术性能及市场份额情况，目前市场中的竞争状态。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人拥有产品定价权的原因，量化分析销售价格与石墨原材料采购价格关联性
1、发行人拥有产品定价权的原因
发行人深耕石墨设备行业二十年，在石墨化工装备领域，特别是副产蒸汽的合成炉以及大尺寸石墨塔器等主要产品在同行业中具有较强的竞争优势和技术壁垒，具体如下：
产品名称 竞争优势 技术壁垒
1、可充分利用合成反应的热量，制取蒸汽等，
具有经济及生态效益；
2、可配套自动控制系统（点火系统），做到 公司合成炉技术壁垒体
合成炉 现场无人值守； 现在实现反应器容积的
3、公司的浸渍剂改进技术应用在合成炉后， 小型化，同时能够实现
可确保将氯气与氢气合成燃烧的高温热量有 副产0.8Mpa以上的蒸汽
效的传递出去；
4、使氯气的燃烧转化率提高至99.9999%以上
1、公司生产的换热器易于清洗、维修，拆装
方便；
2、可通过增加块孔数或管数扩大换热面积； 换热器对石墨材料具有
换热器 3、密封结构较好，可以有效减少气液泄露； 较高要求，浸渍剂的改
4、调整化工专用原材料配方与工艺过程升温 进是关键技术壁垒之一
曲线，优化了石墨材料的密度、匀称、强度、
比电阻等，有效地提升了材料换热面积与利用
效率
1、公司可生产更加大型化的塔器，种类较多；塔器的结构设计、液体
2、可视客户的需求进行定制化的生产； 分布技术、物料分离技
塔器 3、公司对塔器有大型化需求的客户，具有设 术、气液平衡、大型化
计及选型方面的优势； 加工与浸渍等技术是行
4、拥有多种类型物料的解吸、精馏、分离等 业生产过程中的主要壁
经验 垒
此外，报告期内，公司石墨合成炉的市场占有率处于行业领先水平。根据中国氯碱网的相关统计数据，全国烧碱的有效产能合计约3,992万吨，其中使用公司合成炉的厂商产能约2,863万吨，占比约72%。另一方面，根据国际研究机构QYR（QYResearch）出具的相关报告，2019年，中国石墨换热器市场规模为13.9亿元，2019年公司石墨换热器的销售收入为14,481.95万元，占比为10.42%，国内市场占有率相对较高。
因此，基于上述竞争优势、技术壁垒以及市场占有率，发行人对主要石墨设备产品以及相应配件产品与维保服务方面拥有较强的定价权。
2、量化分析销售价格与石墨原材料采购价格关联性
由于发行人主要采取成本加成以及差异化的定价原则，而石墨原材料成本占主要石墨设备产品成本比例较高，因此,公司主要产品销售价格与石墨原材料采购价格关联程度较高，具体如下：
单位：万元/台、套；元/吨
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
类别
单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价
合成炉销售 222.42 7.51% 206.88 4.05% 198.82 37.00% 145.12
换热器销售 12.07 -2.43% 12.37 -1.98% 12.62 53.34% 8.23
塔器销售 58.69 -20.66% 73.97 21.40% 60.93 170.20% 22.55
石墨原材料 10,066.49 -21.59% 12,838.36 -8.81% 14,079.35 49.06% 9,445.36
采购
（1）2018年度
国内石墨原材料的产能主要分布于华北、华中、东北、西北等地，2017年至2018年，受国家环保宏观政策总体趋严的影响，我国石墨原材料主要产区河北、河南、山东、山西、辽宁等省份的部分中小炭素企业限产减排，导致石墨原材料供应紧俏。此外，随着“地条钢”全面退出市场，钢铁行业大规模使用电弧炉替代原有设备。石墨电极作为电弧炉冶炼中的导电材料，需求量在2017年至2018年迅速攀升，导致石墨电极的价格出现了大幅增长，由于材质及性能上具有相似性，随着石墨电极的价格上涨，石墨原材料的价格呈现相同的变动趋势。因此，上述因素综合导致公司采购的石墨原材料市场价格在2017年至2018年总体呈上升趋势，2018年度采购单价较上年增长49.06%。
发行人当期主要石墨设备产品单价受石墨原材料采购成本上涨因素影响均大幅上涨，变动幅度差异主要系相关产品定制化程度较高、不同订单差异化定价以及具体定价时点对石墨原材料未来价格走势的判断不同所导致的。其中，公司2018年度塔器产品单价较2017年度上涨幅度相对较大，除受石墨原材料价格上涨因素影响以外，主要系大尺寸塔器产品收入比例上升所致。以收入占比作为权数，2017年以及2018年，公司销售的塔器产品加权平均高度分别为14,766.55mm以及19,457.32mm，由于大尺寸塔器产品占比较高，相关工艺难度较大、用料较多，从而导致单价上升。
（2）2019年度
随着产能的不断释放，石墨原材料2019年度的价格变动趋势逐渐平稳、价格逐渐回落，当期采购单价较上年下降8.81%。其中，公司当期塔器产品单价较2018年度仍上涨21.40%，主要系发行人当期塔器成套设备以及负压塔（浓硫酸解吸）收入占比较高以及大尺寸产品比例上升所致。
公司当期合成炉产品单价较2018年度上涨4.05%，换热器产品单价较上一年度下降幅度小于石墨原材料采购单价下降幅度，除相关产品定制化程度较高、不同订单差异化定价等原因外，主要系上述产品从签订合同确定价格到安装调试完成确认收入之间时间间隔较长所致。其中，当期确认收入的合成炉及换热器产品中，合同签订时间在2018年度的订单收入占比分别为55.35%以及27.92%。同时，以验收年度作为基准，报告期各期，公司合成炉和换热器的验收周期如下表所示：
单位：天
产品类型/安装周期 2019年度 2018年度 2017年度
合成炉 234.54 212.39 232.71
换热器 169.32 162.47 178.03
因此，由于部分在2019年度进行安装验收并确认收入的合成炉及换热器产品在签订合同并确定价格时，石墨原材料市场价格尚处于相对高位、尚未表现出明显的下降趋势，从而导致上述产品当期平均销售价格较上一年度仍然有所增长或下降幅度相对较小，产品单价变动情况滞后于石墨原材料采购单价，具有合理性。
（3）2020年1-6月
2020年上半年，石墨原材料采购价格持续回落。根据以上分析，一方面，由于发行人主要产品定制化程度较高、不同订单差异化定价等原因；另一方面，由于上述产品从签订合同确定价格到安装调试完成确认收入之间时间间隔较长，其中，公司当期确认收入的合成炉及换热器产品订单85.53%在2019年之前签署，石墨原材料市场价格尚处于相对高位，从而综合导致上述部分产品当期平均销售价格较上一年度仍然有所增长或下降幅度相对较小，产品单价变动情况滞后于石墨原材料采购单价。其中，发行人当期塔器产品单价较上年下降20.66%，主要系大尺寸塔器产品收入比例降低所致。以收入占比作为权数，2019年以及2020年1-6月，公司销售的塔器产品加权平均高度分别为23,979.37 mm以及19,677.76 mm，由于当期大尺寸塔器产品占比较低，相关工艺难度较小、用料较少，从而导致单价下降。
综上，报告期内，发行人主要石墨设备产品销售价格变动趋势与石墨原材料采购价格的变动趋势关联程度较高，与公司实际经营情况相符，具有合理性。
（二）设备配件毛利率变动的详细原因
发行人对外销售产品或提供维保服务时会根据客户的定制化需求提供相应设备配件产品，该类产品包含了公司的设计工艺，因此在报价时具有较高的盈利空间，是公司重要的利润来源之一。2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人设备配件业务毛利率分别为55.74%、51.38%、53.62%以及45.72%，除2020年上半年度受运输费用结转至主营业务成本的影响以外，各期变动幅度较小。报告期内，发行人各类设备配件分产品的收入占比、成本以及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
产品类别 时间 营业收入 收入占比 营业成本 毛利率
2020年 735.67 22.74% 392.46 46.65%
1-6月
换热块 2019年度 3,184.54 24.35% 1,458.85 54.19%
2018年度 2,420.95 24.32% 1,146.76 52.63%
2017年度 1,865.12 28.04% 868.54 53.43%
2020年 290.42 8.98% 156.99 45.94%
1-6月
筒体、塔节 2019年度 2,080.55 15.91% 884.42 57.49%
2018年度 1,724.01 17.32% 877.09 49.12%
产品类别 时间 营业收入 收入占比 营业成本 毛利率
2017年度 1,100.23 16.54% 578.72 47.40%
2020年 136.93 4.23% 71.58 47.73%
1-6月
封头、底盘 2019年度 564.55 4.32% 259.38 54.06%
2018年度 514.50 5.17% 218.28 57.57%
2017年度 286.61 4.31% 125.51 56.21%
2020年 207.54 6.41% 109.52 47.23%
1-6月
其他石墨 2019年度 993.28 7.60% 478.21 51.86%
配件 2018年度 973.39 9.78% 432.54 55.56%
2017年度 609.39 9.16% 246.80 59.50%
2020年 1,146.48 35.43% 657.78 42.63%
外购管道、 1-6月
仪表、阀门 2019年度 4,637.01 35.46% 2,296.26 50.48%
等 2018年度 2,837.43 28.50% 1,589.88 43.97%
2017年度 1,762.27 26.49% 759.19 56.92%
2020年 718.68 22.21% 367.90 48.81%
1-6月
其他非石 2019年度 1,617.36 12.37% 687.56 57.49%
墨配件 2018年度 1,485.49 14.92% 576.34 61.20%
2017年度 1,028.25 15.46% 365.51 64.45%
报告期内，发行人设备配件业务毛利率变动原因具体分析如下：
1、2018年度较2017年度变动影响分析
业务类别 毛利率 销售收入 对毛利率的影响合计
变动的影响 比重变动的影响
换热块 -0.19% -1.99% -2.18%
筒体、塔节 0.30% 0.37% 0.67%
封头、底盘 0.07% 0.48% 0.55%
其他石墨配件 -0.38% 0.37% -0.02%
外购管道、仪表、 -3.69% 1.14% -2.55%
阀门等
其他非石墨配件 -0.49% -0.35% -0.83%
合计 -4.39% 0.03% -4.36%
注：毛利率变动影响，是指各项业务本期毛利率较上期毛利率的变动额×各项业务本期销售
收入占本期营业收入的比例；销售收入比重变动影响，是指各项业务本期销售收入占本期营
业收入的比例较上期的变动额×各项业务上期的毛利率；下同
由上表可见，发行人2018年度设备配件业务毛利率相比2017年度下降4.36%，主要系换热块收入占比下降以及外购管道、仪表、阀门等毛利率水平下降所致。
其中，发行人2018年度换热块收入占比较上年有所下降的主要原因系：一方面，新疆圣雄氯碱有限公司于2017年集中更换采购了396.76万元换热块，部分作为备品备件，2018年度采购量减少；另一方面，公司当期成套设备销售收入金额较上一年度增长46.97%，导致相关配套外购件收入占比增加，从而综合导致换热块收入占比下降。
发行人2018年度外购管道、仪表、阀门等毛利率水平较上年有所下降的主要原因系：公司当期为了推广新工艺、开拓新市场，进入精细化工及有机硅领域，向中国平煤神马集团开封兴化精细化工有限公司以及四川永祥多晶硅有限公司分别销售多效蒸发系统以及废水回收系统，涉及外购管道、仪表、阀门等配件收入合计524.34万元，公司策略性的降低了相关产品的销售价格，从而导致当期该项细分业务毛利率水平较上年有所降低。
2、2019年度较2018年度变动影响分析
业务类别 毛利率 销售收入 对毛利率的影响合计
变动的影响 比重变动的影响
换热块 0.38% 0.02% 0.40%
筒体、塔节 1.33% -0.69% 0.64%
封头、底盘 -0.15% -0.49% -0.64%
其他石墨配件 -0.28% -1.21% -1.49%
外购管道、仪表、 2.31% 3.06% 5.37%
阀门等
其他非石墨配件 -0.46% -1.56% -2.02%
合计 3.13% -0.88% 2.24%
由上表可见，发行人2019年度设备配件业务毛利率相比2018年度上升2.24%，主要系筒体、塔节毛利率水平上升以及外购管道、仪表、阀门等毛利率水平与收入占比上升所致。
其中，发行人2019年度筒体、塔节毛利率水平上升的原因主要系：公司2018年以及2019年筒体、塔节细分业务氯碱行业客户收入占比分别为78.89%以及86.22%，由于氯碱行业领域的工况条件相对苛刻，对设备的技术要求相对较高，因此行业整体毛利率水平相对较高，从而导致当期筒体、塔节毛利率水平较上年有所上升。
报告期内，发行人成套设备收入逐年上升，一方面导致相关配套外购件收入占比增加，另一方面，随着配套外购件采购规模的不断增长，采购议价能力不断增强，相应毛利率水平有所上升。此外，2019年度，发行人向上海寰球工程有限公司销售了“氯化氢合成及高纯盐酸单元组合吸收塔及盐酸脱吸系统”，由于该系统综合性较强、产品技术标准要求较高，涉及相关外购管道、仪表、阀门等配套件收入合计551.55万元，毛利率水平较高，也综合导致了当期该项细分业务毛利率水平上升。
此外，2018年度，发行人设备配件产品毛利率较低的原因还包括，公司于2018年下半年对部分核心员工进行股权激励，公司依据被激励对象的所属部门及职能，将对应的股份支付费用分别计入相应费用及生产成本中。其中，公司将股份支付
的激励对象属于直接从事生产活动人员的相关股份支付费用计入相应生产成本，
从而导致公司当期设备配件业务毛利率相对较低。2018年度，公司计入配件产品
人工成本的股份支付金额为114.01万元，当期毛利率影响为-1.15%。
3、2020年1-6月较2019年度变动影响分析
2020年1-6月，公司设备配件业务毛利率为45.72%，相比2019年度下降7.90%，主要原因系公司当期按照新收入准则规定，将属于该项业务的169.90万元运输
费用结转至营业成本，毛利率变动影响为-5.25%，从而导致该业务毛利率大幅
下降。如剔除上述运费因素，则公司当期设备配件业务毛利率为50.97%，与2019
年度相比下降2.65%，主要原因系当期外购管道、仪表、阀门以及其他非石墨配
件由于定制化程度较高、品种比重存在差异，从而导致毛利率较上年有所下降。
综上所述，报告期内，发行人设备配件业务毛利率水平变动符合公司生产经营实际情况，具有合理性。
（三）德国SGL及法国Mersen等进口设备商相关产品的技术性能及市场份额情况，目前市场中的竞争状态
通过公开渠道查询到的德国SGL及法国Mersen的历史数据，其石墨设备产品的技术性能及与公司的对比情况如下：
产品名称 指标 SGL MRS 星球石墨
产品名称 指标 SGL MRS 星球石墨
设计温度（℃） 180 220 180
设计压力 -0.1–0.6 1.0 管程0.4
（MPa） 壳程0.6
列管式热交 面积（㎡） 2,000 1,000 1,500
换器 导热系数
（W/k·m） ＞60 未公示 40
爆破压力 12 未公示 8
（MPa）
氯化氢合成 （生吨产/能天力） 155 150 150
炉 夹套 未公示 副产0.8MPa蒸汽 副产0.8MPa蒸汽
设计温度（℃） 200 300 200
设计压力
矩形换热器 0.5 1.6 -0.1至0.6（MPa）
耐腐蚀性能 可耐硝酸等酸性 未公示 公司产品暂时未在
物质的腐蚀 硝酸环境下使用
通过上述比较，公司主要产品及技术指标与SGL集团或Mersen相比总体持平，因其使用的材料导热系数较好，因此在实现相同或相似的换热或合成效果的前提
下，SGL集团和Mersen的产品结构更加紧凑，具有占地面积小的优点。根据国际
研究机构QYR（QYResearch）的相关报告，SGL集团和Mersen占据了2019年全
球石墨换热器市场收入份额的前两名。SGL集团以20.06%的收入份额占据主导地
位，Mersen以17.29%的营收份额排名第二位。
目前石墨设备市场中的主要竞争者包括国外的SGL及Mersen两大公司，国内的市场参与者包括中国大型石墨化工设备研发生产基地星球石墨及其他石墨设备厂商。其中，SGL及Mersen的产业类型较多，来自石墨设备的销售收入只占其业务收入的一部分，SGL及Mersen的主要市场区域位于欧洲、北美洲等中国境外的国家和地区。近年来，随着国内石墨设备厂商技术进步、规模扩大、工艺提升，国内市场的竞争格局中来自本土的石墨设备制造商占据了越来越重要的地位，包括星球石墨在内的国内厂商凭借价格及市场渠道优势逐步获取了更多的业务机会。以副产蒸汽的氯化氢合成炉为例，以星球石墨为代表的国内厂商产品的技术指标与SGL及Mersen相比基本持平或略有领先，但是国内厂商产品的价格远低于SGL及Mersen同类型产品，具有较为显著的竞争优势。
二、申报会计师的核查意见
（一）核查程序
就该问题，申报会计师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、核对报告期内发行人原材料数量金额式的收发存及产成品数量金额式的收发存数据，从中获取产品的销售单价及石墨材料的采购价格并量化分析其关联性，对销售负责人、采购负责人进行访谈，了解发行人对产品拥有定价权的原因；
2、获取并复核发行人报告期内配件产品的收入及成本的明细变动情况，量化分析各类配件产品毛利率变动情况及合理性；
3、通过查询公开资料及相关行业网站，了解德国SGL及法国Mersen等进口设备商相关产品的技术性能及市场份额情况，并分析目前市场中相关产品的竞争状态。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、基于相关产品竞争优势、技术壁垒以及市场占有率，发行人对主要石墨设备产品以及相应配件产品与维保服务方面拥有较强的定价权；
报告期内，发行人主要石墨设备产品销售价格变动趋势与石墨原材料采购价格的变动趋势关联程度较高，与公司实际经营情况相符，具有合理性。
2、报告期内，发行人设备配件业务毛利率水平变动符合公司生产经营实际情况，具有合理性。
3、SGL与Mersen的相关技术较为先进，其业务规模在国际市场中相对领先，具有较强的市场竞争优势；在国内市场，包括星球石墨在内的国内厂商凭借价格及市场渠道优势逐步获取了更多的业务机会。
问题8.关于风险因素与重大事项提示
根据申报材料，2019年，全球石墨换热器市场规模约合人民币33亿元。2019年公司石墨换热器的销售收入为14,481.95万元，占比为4.37%。
请发行人：（1）发行人所处行业及下游行业是否存在影响发行人生产经营的政策变动，如有，请结合相关政策，完善“行业政策风险”；（2）就石墨换热器市场占有率较低作重大事项提示；（3）根据发行人实际情况及所处行业特点，按重要性列示重大事项提示内容；（4）结合报告期内石墨等原材料的实际变动幅度，重新测算原材料价格波动对毛利率和利润总额的影响程度。
回复：
一、发行人所处行业及下游行业是否存在影响发行人生产经营的政策变动，如有，请结合相关政策，完善“行业政策风险”
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（三）行业政策风险”中补充披露如下：
发行人所处行业及下游行业存在影响发行人生产经营的政策变动，体现在如下方面：
2017年至2018年，环保政策不断收紧，石墨原材料行业迎来供给侧改革，一些规模较小的石墨原材料生产企业因耗能较高或污染较严重被陆续关停，造成了石墨原材料的价格在短时间内有较大幅度的波动，不利于公司持续稳定地经营。此外，十三五期间（2016－2020年）施行的如《“十三五”国家科技创新规划》《“十三五”节能环保产业发展规划》等政策在未来一段时间存在政策调整的可能性，可能给公司所处的行业带来一定的不确定性，影响公司的长期发展规划。
根据中国产业信息网的相关报告，公司的下游行业氯碱行业正由快速外延式发展进入到调结构增效益为主的稳定增长阶段，供给侧结构性改革仍然是国内氯碱等行业发展的重要方向，存在关停中小企业的风险，如《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“乙炔法聚氯乙烯、起始规模小于30万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯”等产品列为限制类，客观上减少了公司客户群体规模。此外，氯碱行业存在收入增长但是利润下滑的情况，因此可能影响到部分公司的扩产计划，对公司所在行业的业务拓展造成不利影响。
二、就石墨换热器市场占有率较低作重大事项提示
根据国际研究机构QYR出具的相关预测报告，2019年，全球石墨换热器市场规模为4.739亿美元，2019年公司石墨换热器的销售收入为14,481.95万元，占比约为4.37%，全球市场占有率总体较低，在换热器的产能规模及业务拓展等方面存在一定的局限性，可能对公司换热器长期的业务发展造成不利影响。
三、根据发行人实际情况及所处行业特点，按重要性列示重大事项提示内容
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中根据发行人实际情况及所处行业特点，按重要性列示重大事项提示内容。
四、结合报告期内石墨等原材料的实际变动幅度，重新测算原材料价格波动对毛利率和利润总额的影响程度
已分别在招股说明书中“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（一）原材料市场价格波动风险”，以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（一）原材料市场价格波动风险”中作出以下进一步揭示：
“公司的主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨塔器等各型号石墨设备及相关配件。报告期内，公司的石墨原材料占主营业务成本的比重分别为55.90%、51.48%、52.97%以及47.73%。石墨作为公司主要原材料，其价格的变动对公司
产品的毛利情况及利润空间有较大的影响。2017年、2018年以及2019年，公司
石墨原材料采购单价分别为9,445.36元/吨、14,079.35元/吨以及12,838.36元/吨，
变动幅度为-8.81%至 49.06%。报告期内，假设公司产品售价未随着石墨原材料
成本变动作相应调整，石墨原材料价格下跌 8.81%至上涨 49.06%对公司毛利、
毛利率和利润总额的影响程度具体如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入（万元） 22,093.84 48,096.52 41,986.02 29,701.29
利润总额（万元） 5,793.41 14,274.38 5,579.90 7,784.80
石墨原材料成本（万元） 5,872.83 12,520.81 11,356.20 8,736.97
石墨原材料价格下降8.81%对毛利的 517.40 1,103.08 1,000.48 769.73
影响（万元）
石墨原材料价格下降8.81%导致毛利 2.34 2.29 2.38 2.59
率变动的比率（%）
石墨原材料价格下降8.81%导致利润 8.93 7.73 17.93 9.89
总额变动的比率（%）
石墨原材料价格上涨49.06%对毛利 -2,881.21 -6,142.71 -5,571.35 -4,286.36
的影响（万元）
石墨原材料价格上涨49.06%导致毛 -13.04 -12.77 -13.27 -14.43
利率变动的比率（%）
石墨原材料价格上涨49.06%导致利 -49.73 -43.03 -99.85（注） -55.06
润总额变动的比率（%）
注：发行人当期确认股份支付费用7,423.66万元，从而导致变动幅度较大
由于原材料成本占营业成本比重较高，原材料价格变动对公司营业毛利的影响较大。公司的石墨原材料成本为主营业务成本的最重要构成，石墨原材料市场价格的较大幅度波动会对采购价格产生重大影响，进而影响到公司的生产成本与经营业绩。
此外，石墨资源的开发及应用受到国家宏观经济和产业政策的影响，一旦宏观经济形势和国家的产业政策发生变化，将导致石墨行业受到一定的冲击，对公司的日常生产经营及相关市场的容量产生不利影响。例如，2017年至2018年，环保政策不断收紧，石墨原材料行业迎来供给侧改革，一些规模较小的石墨原材料生产企业因耗能较高或污染较严重被陆续关停，造成了石墨原材料的价格在短时间内有较大幅度的波动，不利于公司持续稳定地经营。除环保因素带来的供给侧改革外，随着《炭素工业大气污染物排放标准》于2019年9月1日正式实施，小型炭素企业将面临新的挑战，进一步导致不达标的产能被淘汰，长期来看，会影响公司石墨原材料采购价格的稳定性。”
问题9.其他问题
问题9.1：
根据首轮问询问题的回复，报告期内其他配件产品通过外购方式取得，销售收入占配件业务比例为40.58%、41.48%、46.04%。报告期内，公司外购配件与公司核心技术紧密相关，外购配件收入属于发行人核心技术收入。
请发行人结合核心技术在外购配件业务中的具体应用说明将外购配件业务收入认定为核心技术收入是否合理。
回复：
公司的外购配件业务收入属于核心技术收入之一，与公司的技术协同应用，能够较好地为各类型石墨设备及相关系统服务。公司外购配件作为成套设备的组成部分，主要与副产蒸汽氯化氢石墨合成系统、盐酸解吸系统以及多效蒸发系统等协同使用，与公司核心技术紧密相关。
公司的产品为非标准化的定制产品，客户的具体需求及对产品的性能要求存在较大区别，公司需根据客户对各项数据参数的要求进行设计选型，满足工艺需求，因此外购配件与公司的设计能力具有较大的关系，公司部分外购配件与公司技术的结合情况如下：
序 外购配件 关键技术 与公司核心技术的协同情况
号
公司管道、仪表、阀门等配件
是公司系统装置的重要组成
管道、仪表、阀门配件需要根据 部分，能够应用在合成系统、
每个项目的物料特性、工况、温 盐酸解吸装置及硫酸浓缩系
1 管道、仪表、阀 度、压力设计、定制合适的材料 统中，是公司核心技术氯化氢
门等 及加工工艺，客户的要求不同， 合成与余热利用一体化技术、
相关配件的技术性能存在差异 废盐酸回收处理技术、废硫酸
浓缩回收技术及氯化钙浓缩
多效蒸发技术运行的重要配
件
公司核心技术氯化氢合成与
密封件是石墨设备主要安装辅 余热利用一体化技术对合成
材之一，常用的密封材料包括弹 炉的密闭性有较高的要求，合
2 密封件 性带、橡胶圈及橡胶板等。因公 成炉中密封件需根据设备结
司设备使用工况具有高温、强腐 构及工况由公司技术人员进
蚀等特点，因此密封件必须耐高 行设计选择，以提升氢气和氯
温，耐腐蚀性，并且减少拼缝 气混合反应的效率，是合成炉
运行的重要配件
根据各客户的介质纯度、压力、 公司核心技术氯化氢合成自
3 燃烧器 流量等需求，公司技术人员计算 动安全点火启动系统对燃烧
通量、模拟角度、设计结构，以 器及稳固底座具有较高要求，
满足不同客户的订制要求 公司技术人员根据客户实际
对设计好的燃烧器直径大小，高 的产量、温度、压力情况进行
度、气体流速、反应温度等情况，设计选择，能够满足合成系统
4 燃烧器稳固底座 公司技术人员通过计算分析，选 工艺要求，该装置是氯化氢合
择满足该工艺条件下的稳固结 成与余热利用一体化技术的
构及材质与工艺制作方案 重要配件
公司外购的设备配件需要根据每个项目的物料特性、工况温度、压力情况选择合适的应用材料及加工工艺，与公司的技术协同应用。该类设备配件能够有效地满足客户定制化的需求，较好地为各类型的石墨设备及相关系统服务，起到连接各类石墨设备、提升设备密封性能等具体作用，是石墨设备成套系统的重要组成部分，但是该类设备配件不属于成套系统中的核心零部件。公司成套系统的核心零部件主要由石墨材料制备而成的各型号的设备组成，包括石墨合成炉、换热器及塔器等设备，上述设备是公司成套系统能够实现合成、解吸及蒸发等功能的核心部件及设备，也是公司核心技术的重要体现。
综合以上分析，公司外购配件产品是石墨设备成套系统的重要零部件，该类产品融入了公司的设计工艺，为公司设备的平稳运行提供了重要的保障，是公司重要的核心技术收入之一。
问题9.2：
根据申报材料，报告期内，星瑞船舶向发行人无偿转让7项相关发明专利。
请发行人说明上述发明专利是否为发行人核心专利，权属是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上述发明专利是否为发行人核心专利
星瑞船舶实际业务主要为金属压力容器及壳体的生产、销售，开展业务过程中拟涉足化工废水、废液的处理业务，逐步加大研发投入，于2014年左右陆续申请“一种低温浓缩高盐废水的方法”“一种高盐废水的处理方法”“一种含盐废水的浓缩方法”“一种含铝废盐酸的回收处理方法”“一种盐酸废液净化处理方法”等发明专利，后因未实际开展相关业务、相关专利亦未实际投入使用，随着星瑞船舶经营业务的变更，星瑞船舶将上述专利无偿转让给发行人。
发行人从星瑞船舶无偿受让的 7 项发明专利已与现有的核心技术互相配合应用到实际生产经营中，构成发行人核心专利。具体情况如下：
序 专利名称 归类 在发行人生产经营中的应用 是否核心
号 专利
1 大型筒体打磨除 公司的合成炉、换热器等石墨设备由钢材 是
锈装置 外壳包裹。钢质的筒体外壳受到腐蚀后容
金属压力 易生锈，可利用大型筒体打磨除锈装置进
容器的生 行除锈；此外，钢质筒体外壳需要经过焊
2 一种氩弧焊焊枪 产 接处理，利用“一种氩弧焊焊枪”的专利 是
技术能够有效对筒体进行焊接，具有较强
的实用性。
3 一种低温浓缩高 该类专利属于与废水、废酸等废液的处理 是
盐废水的方法 废液的回 相关的技术，可配合公司在废液处理领域
4 一种高盐废水的 收处理 已有的核心技术，结合公司自主研发的废 是
处理方法 盐酸回收处理技术、废硫酸浓缩回收技
序 专利名称 归类 在发行人生产经营中的应用 是否核心
号 专利
5 一种含盐废水的 术、氯化钙浓缩多效蒸发技术以及 VCM 是
浓缩方法 含汞废酸处理技术应用于组合吸收系统、
6 一种含铝废盐酸 盐酸解吸系统、负压提浓塔等装置，实现 是
的回收处理方法 资源循环利用的同时减少了对环境的污
7 一种盐酸废液净 染，兼具经济效益及生态效益。 是
化处理方法
（二）上述专利权属是否存在纠纷或潜在纠纷
上述7项专利的发明人及现在的任职情况如下：序号 专利名称 发明人 现在的任职情况
钱园 2015年10月从星瑞船舶离职，现任江苏海济化
一种低温浓缩高 工科技有限公司执行董事、总经理
1 盐废水的方法 2014年1月从星瑞船舶离职，先后在南通市金桥
姚培军 化工有限公司、南通凯英薄膜技术有限公司任
职，2016年1月（含）后的任职情况不明
2 一种高盐废水的 钱园、姚培军 同上
处理方法
3 一种含铝废盐酸 钱园、姚培军 同上
的回收处理方法
4 一种含盐废水的 钱园、姚培军 同上
浓缩方法
5 一种盐酸废液净 钱园、姚培军 同上
化处理方法
大型筒体打磨除 钱园 同上
6 锈装置 王锋 2016年10月从星瑞船舶离职，现任国网江苏省
电力有限公司南通供电分公司维修工
钱园 同上
7 一种氩弧焊焊枪 张德祥 2014年3月从星瑞船舶离职，离职后任职情况不
明
上述专利发明人中，钱园现在担任江苏海济化工科技有限公司执行董事、总经理，该公司主要从事化学品贸易业务，与发行人主营业务不同，钱园与星瑞船舶、发行人未就上述专利权属发生争议。
姚培军自2014年1月从星瑞船舶离职后，先后在南通市金桥化工有限公司、南通凯英薄膜技术有限公司任职，由于未查询到姚培军2016年1月（含）后的社保、公积金缴费记录，其现在任职情况不明。南通市金桥化工有限公司的经营范围为“硬脂酸生产、销售；甘油、脂肪酸、棕榈油、硬化油、黑油膏、油酸销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。”南通凯英薄膜技术有限公司的经营范围为“高分子薄膜研究开发；聚酰亚胺薄膜、聚酰亚胺F46薄膜、聚酰亚胺有机硅胶带生产、销售；N.N-二甲基乙酰胺加工、销售；特种耐高温电工及电子绝缘材料、一般机电产品、机电成套设备及非标设备销售。自营和代理绝缘材料、电气材料、电工材料、电工设备的销售及进出口业务。”前述公司的经营范围与发行人主营业务不同，姚培军与星瑞船舶、发行人未就上述专利权属发生争议。
王锋于2016年10月从星瑞船舶离职，现任国网江苏省电力有限公司南通供电分公司维修工，该公司的经营范围与发行人主营业务不同，王锋与发行人未就上述专利权属发生争议。
张德祥于2014年3月从星瑞船舶离职，由于未查询到张德祥离职后的社保、公积金缴费记录，其离职后任职情况不明。由于其离职时间较早，张德祥与星瑞船舶、发行人未就上述专利权属发生争议。
截至本回复出具之日，上述专利权属清晰，发行人未与前述专利的转让方、发明人或其他第三方之间发生纠纷，亦不存在潜在纠纷。
二、发行人律师的核查意见
（一）核查程序
就该问题，发行人律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人与星瑞船舶签订的专利转让协议；
2、查阅了相关专利的权利证书；
3、通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站查询相关专利是否存在纠纷；
4、取得了发行人关于相关专利的说明。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
1、发行人从星瑞船舶无偿受让的7项发明专利已与现有的核心技术互相配合应用到实际生产经营中，构成发行人核心专利；
2、截至本回复出具之日，发行人未与前述专利的转让方、发明人或其他第三方之间发生纠纷，亦不存在潜在纠纷。
问题9.3：
根据首轮问询问题11的回复，南通优氟防腐科技有限公司、江苏星瑞机械设备有限公司、南通星球泵阀有限公司与发行人业务存在联系且报告期存在交易，后注销或转让给非关联方。
请发行人说明承接已注销企业资产或业务的主体、已转让企业后续是否与发行人存在交易，如有，说明定价公允性，是否存在关联交易非关联化安排。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
南通优氟防腐科技有限公司、江苏星瑞机械设备有限公司转让后，以及南通星球泵阀有限公司注销后，与发行人发生交易的具体情况如下：
关联方名称 转让/注销具体情况 已注销企业资产或业务的主体、已 定价依据
转让企业后续与发行人的交易
2018年5月14日，夏斌 2018年7月、9月、11月，发行
南通优氟防 将所持南通优氟防腐科 人向南通优氟防腐科技有限公司 参考市场价
腐科技有限 技有限公司49%的股权 采购衬四氟、分离器等合计 格确定
公司 转让给夏军 855,172.42元。此后未再与南通优
氟防腐科技有限公司发生交易。
2017年10月27日，钱
园将所持江苏星瑞机械 发行人仅2019年12月与江苏星瑞
江苏星瑞机 设备有限公司49%的股 机械设备有限公司发生过交易，购 参考市场价
械设备有限 权转让给吴文军； 买壳体、冷凝器等合计 格确定
公司 2019年9月30日，钱园 1,058,048.69元。此后未再与江苏
将剩余50%股权给吴文 星瑞机械设备有限公司发生交易。
军
注销前未开展新业务，截至2018
年12月清算完成，业务已全部清
理完毕，无主体承接其业务；原有
南通星球泵 2018年12月29日注销。人员已解聘；剩余资产由股东夏 不适用
阀有限公司 斌、王加明分配。除夏斌作为发行
人董事、总经理领取薪酬外，发行
人后续与其资产承接主体未发生
交易。
上述发行人与南通优氟防腐科技有限公司、江苏星瑞机械设备有限公司的交易已经发行人于2020年4月17日召开的第一届董事会第五次会议、第一届监事会第二次会议以及于2020年5月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议确认，发行人独立董事发表了同意的独立意见，相关交易定价公允，不存在关联交易非关联化安排。
二、发行人律师的核查意见
（一）核查程序
就该问题，发行人律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了《审计报告》以及发行人与上述企业的往来明细；
2、查阅了上述关联企业的工商档案、注销前最近一期的财务报表；
3、取得了发行人出具的说明。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：南通星球泵阀有限公司注销后，除夏斌作为发行人董事、总经理领取薪酬外，发行人后续与其资产承接主体未发生交易。南通优氟防腐科技有限公司、江苏星瑞机械设备有限公司转让后与发行人发生的交易已由发行人履行了关联交易的审批程序，相关交易定价公允，不存在关联交易非关联化安排。
问题9.4：
根据公开资料，报告期内发行人涉及多项诉讼。
请发行人说明相关诉讼的进展及对发行人生产经营的影响。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人作为被告的诉讼进展及对发行人生产经营的影响
发行人报告期内作为被告的相关诉讼进展及对发行人生产经营的影响如下：
序号 案件名称 案号 裁判日期 涉诉金额 案件 对发行人生产经营的
进展 影响
白仕海与公 （2019）川 88,986.08 原告 公司不承担任何义务，不
1 司债权转让 1112民初 2019.04.02 元 撤诉 会对公司生产经营产生重
合同纠纷案 273号 大不利影响
中石化第五建设有限公司
中石化第五 因公司未支付《机电安装
建设有限公 （2017）甘 工程施工合同》项下的工
2 司与公司建 0402民初 2017.06.01 68,176.77 和解 程尾款，对公司提起诉讼。
设工程施工 1422号 元 结案 公司于2017年5月支付全
合同纠纷案 部款项68,176.77元，涉案
金额较小，不会对公司生
产经营产生重大不利影响
上述发行人作为被告的案件已结案，涉案金额分别为 88,986.08 元和68,176.77元，发行人在第1件诉讼中不承担任何义务，且已履行完毕第2件诉讼的相关义务，该等案件不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（二）发行人作为原告的诉讼进展及对发行人生产经营的影响
发行人报告期内作为原告的相关诉讼进展及对发行人生产经营的影响如下：
序号 案件名称 案号 裁判日期 涉诉金额 案件 对发行人生产经
进展 营的影响
公司与阳煤 截至2020年6月
集团昔阳化 （2019）晋0 货 款 及 逾 30日，已计提坏
1 工有限责任 724民初982 2019.12.15 期利息5,83 公司胜诉， 账准备4,110,82
公司买卖合 号 6,233.38元 正在执行 6.40元，不会对
同纠纷案 公司生产经营产
生重大不利影响
截至2020年6月
30日，已收回2,
公司与青海 （2019）青2 000,000.00元，已
2 盐湖镁业有 801民初807 2019.04.29 6,293,950 调解结案， 计提坏账准备4,
限公司买卖 号 元 正在执行 267,319.13元，
合同纠纷案 不会对公司生产
经营产生重大不
利影响
公司与云南
南磷集团电 （2020）苏0 545,011.47 公司胜诉， 截至2020年6月
3 化有限公司 6 民终 1102 2020.06.28 元及利息 正在执行 30日，已全额计
定作合同纠 号 提坏账准备
纷案
公司与昆明
东磷贸易有 （2019）苏0 1,242,155.3 截至2020年6月
4 限公司、云南 682民初7322 2019.10.22 0元并承担 公司胜诉， 30日，已全额计
安一精细化 号 逾 期 付 款 正在执行 提坏账准备
工有限公司 利息
等定作合同
序号 案件名称 案号 裁判日期 涉诉金额 案件 对发行人生产经
进展 营的影响
纠纷案
公司与江西
海汇龙洲锂 （2020）赣0 公司部分胜 截至2020年6月
5 业有限公司 9民终776号 2020.06.08 214,500元 诉，正在执 30日，已全额计
承揽合同纠 行 提坏账准备
纷案
公司与河南 （2015）焦仲
尚宇新能源 裁字第111 2016.01.08、 434,000元 公司胜诉， 截至2020年6月
6 股份有限公 号、 2020.04.14 及利息和 正在执行 30日，已全额计
司买卖合同 （2020）豫0 仲裁费 提坏账准备
纠纷案 8执恢2号
公司与重庆 截至2020年6月
农药化工（集 （2018）苏0 242,000 元 公司胜诉， 30日，已全额计
7 团）有限公司 682执5631 2019.05.13 及 逾 期 付 正在执行 提坏账准备并核
买卖合同纠 号 款利息 销
纷案
公司与泰安 截至2020年6月
阳光硅业科 （2017）苏0 48,000元及 公司胜诉， 30日，已全额计
8 技有限公司 682执1399 2017.05.11 利息 正在执行 提坏账准备并核
买卖合同纠 号 销
纷案
公司与四川 （2016）川1
省乐山市福 112民初1140 2,800 ,160 已结案，公 该诉讼不会对公
9 华通达农药 号、 2017.01.05、 元 及 逾 期 司胜诉并结 司生产经营产生
科技有限公 （2017）苏0 2017.05.27 付 款 违 约 清相关款项 重大不利影响
司买卖合同 6民终1634 金
纠纷案 号
公司与四川 （2018）川1
永祥多晶硅 112民初507 调解结案， 该诉讼不会对公
10 有限公司买 号之一、 2018.11.01、 3,736 ,000 公司已结清 司生产经营产生
卖合同纠纷 （2018）苏0 2018.10.17 元 相关款项 重大不利影响
案 682民初4204
号
公司与江苏
振方生物化
学有限公司 （2017）苏0 213,795 元 和解结案， 该诉讼不会对公
11 （原江苏振 682民初8551 2017.09.12 及 逾 期 付 公司已结清 司生产经营产生
方医药化工 号 款利息 相关款项 重大不利影响
有限公司）承
揽合同纠纷
案
公司与江苏
琦衡农化科 （2018）苏0 调解结案， 该诉讼不会对公
12 技有限公司 623民初6447 2019.05.16 980,000元 公司已结清 司生产经营产生
承揽合同纠 号 相关款项 重大不利影响
纷案
13 公司与浙江 （2020）苏0 2020.07.21 291,350元 和解结案， 该诉讼不会对公
绿科安化学 682民初4272 公司已结清 司生产经营产生
序号 案件名称 案号 裁判日期 涉诉金额 案件 对发行人生产经
进展 营的影响
有限公司买 号 相关款项 重大不利影响
卖合同纠纷
案
公司与江苏
奥利斯特环 （2020）苏0 调解结案， 该诉讼不会对公
14 保科技有限 682民初6118 2020.08.04 247,864元 公司已结清 司生产经营产生
公司买卖合 号 相关款项 重大不利影响
同纠纷案
上述诉讼案件系发行人日常经营中的纠纷，其中，第1-8项诉讼涉及的应收账款已经按照相关会计准则计提坏账准备且均正在执行；第9-14项诉讼已结案，发行人已结清相关款项。
报告期内，公司与客户之间的诉讼事项所涉及的金额合计2,312.50万元。其中，已经结案诉讼涉及金额 826.92 万元，公司已结清相关款项；正在执行过程中的诉讼涉及金额1,485.59万元，公司已收回其中的200.00万元，并累计计提坏账准备1,110.38 万元，未收回款项且未计提坏账准备的诉讼涉及金额为175.20万元。
整体来看，公司与客户之间的诉讼事项所涉及款项，公司已经通过法律程序部分收回、结清或基于相关会计准则合理计提了坏账准备，因而报告期内的诉讼事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。
二、发行人律师的核查意见
（一）核查程序
就该问题，发行人律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、通过中华人民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、江苏省高 级 人 民 法 院 （ http://www.jsfy.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站查询与发行人相关的案件信息；
2、查阅了发行人提供的判决书、调解书、仲裁裁决书、和解协议等诉讼文件及相关凭证；
3、查阅了致同会计师出具的《审计报告》。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：发行人报告期内涉及的相关诉讼系发行人日常经营中的纠纷，目前尚未结案的诉讼均是发行人作为原告的案件，且涉案金额较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
10.保荐机构在充分核查基础上的总体核查意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露事项和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
（本页无正文，为关于《关于南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市申请的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
发行人董事长（签名）：________________
钱淑娟
南通星球石墨股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读南通星球石墨股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认审核问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长（签名）：
钱淑娟
南通星球石墨股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈沁磊 石 丽
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读南通星球石墨股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程，本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
