北京市中伦律师事务所
关于南通星球石墨股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
2020年10月
目 录
第一部分 对《审核问询函（一）》相关回复的更新................................................4
第二部分 对《审核问询函（二）》相关回复的更新..............................................22
第三部分 2020年半年报信息更新...........................................................................39
一、本次发行上市的批准和授权..............................................................................39
二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................39
三、本次发行上市的实质条件..................................................................................40
四、发行人的独立性..................................................................................................46
五、发起人、股东和实际控制人..............................................................................46
六、发行人的股本及其演变......................................................................................47
七、发行人的业务......................................................................................................47
八、关联交易及同业竞争..........................................................................................48
九、发行人的主要财产..............................................................................................49
十、发行人的重大债权债务......................................................................................50
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................52
十二、发行人章程的制定与修改..............................................................................52
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................53
十四、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化..................53
十五、发行人的税务..................................................................................................54
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................54
十七、发行人募集资金的运用..................................................................................55
十八、发行人业务发展目标......................................................................................56
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................56
二十、发行人招股说明书法律风险的评价..............................................................60
二十一、结论意见......................................................................................................60
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）致：南通星球石墨股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
因原申报材料中发行人经审计的财务会计报表截止日为2019年12月31日，现申报会计师致同会计师事务所对发行人加审至2020年6月30日，并出具了《审计报告》，故本所律师对发行人自2019年12月31日以来是否存在影响发行人本次发行上市申请的情况进行了合理核查及《审核问询函（一）》、《审核问询函（二）》涉及上述财务报表加审的回复及更新，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会、上交所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）和补充法律意见书（二）的补充，原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）和补充法律意见书（二）与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书和律师工作报告一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）和补充法律意见书（二）披露的情况一致。
第一部分 对《审核问询函（一）》相关回复的更新
第10题：关于同业竞争
10.2 招股说明书披露，公司实际控制人亲属钱文林及其配偶冯玲芳控制南通利泰、南通亿能、宁夏利泰三家企业，主要从事或拟从事衬塑管道、衬塑设备、搪瓷设备的生产和销售。报告期内，钱文林曾兼任公司顾问，2018年6月后不再兼任。根据保荐工作报告，发行人与前述企业存在部分客户和供应商重叠的情形。报告期内，公司从南通利泰、南通亿能采购少量设备或部件用于石墨成套设备配套使用。
请发行人说明：（1）发行人从上述企业采购设备及部件的原因，相关设备及部件是否具有共通性；（2）前述企业产品与发行人产品，是否可以应用于相同或相似场景；（3）发行人与上述企业重合客户与供应商的基本情况、交易内容、交易金额及价格公允性。
回复如下：
核查过程：
就本问题更新，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）比对分析2020年1-6月发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）客户、供应商重合数量、金额及企业性质；
（2）查阅了发行人与主要重合客户交易的招投标资料或相关客户出具的说明；
（3）查阅了发行人控股股东、实际控制人签署的避免同业竞争承诺；
（4）查阅了钱文林及其配偶签署的避免同业竞争承诺。
核查结果：
（一）发行人从上述企业采购设备及部件的原因，相关设备及部件是否具有共通性
根据《审计报告》并经访谈发行人相关人员，报告期内，发行人从钱文林及其配偶控制企业采购情况如下：
单位：万元
采购 关联方 关联采购 交易价格的 2020年 2019年 2018年 2017年
类别 内容 确定方法 1-6月 度 度 度
南通利泰化 槽式分布 参考市场价
工设备有限 器、除雾器 格确定 - - - 6.41
外购 南通公亿司能防 等
件 腐科技工程 干燥体塔等、筒参格考确市场定价- - 71.10 -
有限公司
小计 - - 71.10 6.41
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人向南通利泰、南通亿能采购相关设备及部件主要系因公司生产成套设备或系统时需要采购部分非石墨设备及部件，发行人向南通利泰、南通亿能采购相关设备及部件具有合理性和必要性。发行人向南通利泰、南通亿能采购的槽式分布器、除雾器、干燥塔、筒体等，均为化工行业通用设备及部件，交易价格参考市场价格确定，定价公允，且交易金额整体较小，不会对公司的经营业绩构成重大影响。
（二）前述企业产品与发行人产品，是否可以应用于相同或相似场景
根据发行人、南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）关于主营业务的情况说明及经本所律师核查，南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）主要从事的衬塑设备、搪瓷设备和衬塑管道的生产和销售。其中，衬塑管道用于化工生产不同设备之间连接，与发行人产品完全不同；衬塑设备、搪瓷设备与公司石墨设备主要应用于化工行业，可成为同一化工生产线不同工段的组成部分，但双方产品材料不同直接导致设备的性能及应用场景不同。
因设备性能差异，较衬塑设备而言，石墨设备通常应用于高温、热交换要求高、可能存在负压工况条件；衬塑设备通常应用于常温常压下物料存储或交换工况条件。石墨设备与衬塑设备的主要差异对比如下：
项目 石墨设备 衬塑设备 主要差异情况
核心原材料 石墨原材料 树脂粉 主要原材料不同
项目 石墨设备 衬塑设备 主要差异情况
石墨设备的耐温性取决 PTFE 衬里设备普遍存
于所用石墨材料中添加 在热变形问题，高温情
适用温度 的其他成分。石墨设备的 况下易出现衬里软化； 适用工况不同
设 计 使 用 温 度 在 PTFE 的热变形温度
-70-205℃。 （0.46MPa条件下）为
120℃。
浸 渍 石 墨 导 热 率 在
100-150W/mk，仅次于铜 0.24W/mk，导热率低， 石墨设备导热系数远
导热率 和铝，是用来制作热交换 换热效果不佳，隔热效 高于衬塑设备
设备、燃烧炉和气体冷却 果好
器的理想材料
压力条件 耐负压 高温下易热变形不耐 石墨设备耐负压
负压
国家标准 《不透性石墨制化工设 《塑料及其衬里制压 国家标准不同
备技术条件》等 力容器》等
注：因聚四氟乙烯品种多样，且存在改性，性能参数存在一定差异
因设备性能差异，较搪瓷设备而言，石墨设备通常应用于热交换要求高、存在急变反应的工况条件；搪瓷设备通常应用于温度变化不大物料反应工况条件。石墨设备与搪瓷设备的主要差异对比如下：
项目 石墨设备 搪瓷设备 主要差异情况
石墨原材料 搪玻璃瓷釉
核心原材料 主要原材料不同
抗热震性 适用于急冷急热工况 不适用于急冷急热工 适用工况不同
况
浸 渍 石 墨 导 热 率 在
100-150W/mk，仅次于铜 1.256W/mk，导热率低，石墨设备导热系数远
导热率 和铝，是用来制作热交换 换热效果不佳 高于搪瓷设备
设备、燃烧炉和气体冷却
器的理想材料
国家标准 《不透性石墨制化工设 《搪瓷设备技术条件》 国家标准不同
备技术条件》等 等
综上，发行人石墨设备与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）主营的衬塑设备、搪瓷设备产品材料不同，设备的性能及应用场景不同。
（三）发行人与上述企业重合客户与供应商的基本情况、交易内容、交易金额及价格公允性。
1. 发行人与上述企业重合客户的基本情况、交易内容、交易金额及价格公允性
根据发行人、南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的人员花名册、出具的说明及经本所律师核查，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）均各自制定了独立的销售管理制度，建立了各自独立的销售体系，销售人员相互独立，不存在共用销售渠道、销售人员的情形。
根据发行人、南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）出具的说明及经本所律师核查，化工生产过程是一个复杂的生产过程，介质、温度、压力变化范围很大，不同的工作介质和不同的生产条件要求使用的材料也各不相同，衬塑管道、衬塑设备、搪瓷设备以及发行人石墨设备均为化学生产线不可或缺的一部分，因而南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）和发行人的下游客户均主要为化工厂商，存在一定的客户重合情形。
设计单位在设计方案明确化工生产线各工序段设备选型，化工生产企业一般采用招投标等方式确定采购对象，同一材质设备作为一个标段发标/采购。公司与主要重合客户亦主要采用招投标方式确定，定价公允，不存在利用重合客户进行相互利益输送的情形。
（1）与钱文林及其配偶控制企业重合客户基本情况
根据发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）重合客户销售统计表及经本所律师核查，报告期内，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）主要重合客户（年度交易金额在50万元以上）交易情况如下：
①2017年度
单位：万元
客户名称 与发行人的交易内容 交易金额 企业性质
山西瑞恒化工有限公司 石墨合成炉、换热器、塔 1,449.16 国有控股企业
器、配件、维保服务
鄂尔多斯市君正能源化工有 石墨合成炉、换热器、塔 863.85 上市公司子公司
限公司 器、配件、维保服务等
陕西北元化工集团股份有限 石墨合成炉、换热器、配 810.15 国有控股企业
公司 件、维保服务等
江西世龙实业股份有限公司 石墨合成炉、换热器、配 683.76 上市公司
件等
客户名称 与发行人的交易内容 交易金额 企业性质
新疆圣雄氯碱有限公司 石墨换热器、塔器、配件 639.12 非上市民营企业
江苏瑞祥化工有限公司 石墨换热器、配件、维保 572.51 国有控股企业
服务等
中盐吉兰泰氯碱化工有限公 配件、维保服务 376.21 国有控股企业
司
江苏扬农化工集团有限公司 石墨换热器、配件、维保 356.65 国有控股企业
服务等
华陆工程科技有限责任公司 石墨塔器 312.18 国有控股企业
江苏优嘉植物保护有限公司 石墨换热器、配件、维保 286.06 国有控股企业
服务
唐山三友硅业有限责任公司 石墨换热器、塔器、维保 246.84 国有控股企业
服务
南通江山农药化工股份有限 石墨换热器、塔器、配件、 242.69 国有控股企业
公司 维保服务等
茌平信发华兴化工有限公司 配件及维保服务 203.79 非上市民营企业
建滔（衡阳）实业有限公司 石墨换热器、配件、维保 184.39 非上市民营企业
服务
内蒙古腾龙生物精细化工有 石墨换热器、维保服务 173.31 国有控股企业
限公司
新汶矿业集团有限责任公司 石墨换热器、塔器、配件 152.99 国有控股企业
泰山盐化工分公司
内蒙古中谷矿业有限责任公 配件 96.94 上市公司子公司
司
长治市霍家工业有限公司 石墨换热器、塔器、配件、 87.05 非上市民营企业
维保服务等
湖北泰盛化工有限公司 石墨换热器、塔器、配件 83.59 国有控股企业
乳源东阳光电化厂 石墨换热器、配件、维保 79.11 上市公司子公司
服务
合计 7,900.33
②2018年度
单位：万元
客户名称 与发行人的交易内容 交易金额 企业性质
陕西北元化工集团股份有限 石墨合成炉、塔器、换热 2,601.47 国有控股企业
公司 器、配件、维保服务等
宁夏瑞泰科技股份有限公司 石墨换热器、塔器、配件、 2,456.68 国有控股企业
维保服务等
新疆中泰化学阜康能源有限 石墨合成炉、换热器、配 2,193.78 国有控股企业
公司 件、维保服务等
山西榆社化工股份有限公司 石墨合成炉、塔器、换热 1,858.98 国有控股企业
器、配件、维保服务等
内蒙古君正化工有限责任公 石墨合成炉、配件 1,511.85 上市公司子公司
司
江苏瑞祥化工有限公司 石墨换热器、塔器、配件、 1,183.35 国有控股企业
客户名称 与发行人的交易内容 交易金额 企业性质
维保服务
宁夏金昱元广拓能源有限公 石墨合成炉、换热器、塔 985.26 非上市民营企业
司 器、配件
安徽东至广信农化有限公司 石墨换热器、塔器、配件 887.86 上市公司子公司
唐山三友硅业有限责任公司 石墨换热器、塔器、配件、 767.45 国有控股企业
维保服务
江苏扬农化工集团有限公司 石墨换热器、配件、维保 663.61 国有控股企业
服务等
常州新东化工发展有限公司 石墨合成炉、换热器、塔 610.04 国有控股企业
器、配件、维保服务等
山西瑞恒化工有限公司 石墨合成炉、配件、维保 594.12 国有控股企业
服务
德州实华化工有限公司 石墨合成炉、换热器、配 493.6 国有控股企业
件、维保服务等
济宁中银电化有限公司 石墨换热器、塔器、配件、 427.17 非上市民营企业
维保服务等
建滔（衡阳）实业有限公司 石墨合成炉、换热器、塔 345.96 非上市民营企业
器、配件、维保服务等
唐山三友氯碱有限责任公司 石墨换热器、配件、维保 344.88 国有控股企业
服务
内蒙古亿利化学工业有限公 石墨换热器、塔器、配件、 339.28 上市公司子公司
司 维保等
长治市霍家工业有限公司 石墨换热器、塔器、配件、 326.1 非上市民营企业
维保服务等
新汶矿业集团有限责任公司 石墨合成炉、换热器、塔 283.68 国有控股企业
泰山盐化工分公司 器、配件、维保服务
四川永祥多晶硅有限公司 石墨换热器、配件 280.17 上市公司子公司
宜昌金信化工有限公司 石墨换热器 219.48 国有控股企业
山东鲁泰化学有限公司 配件、维保服务等 191.74 国有控股企业
乳源东阳光电化厂 石墨换热器、配件、维保 185.55 上市公司子公司
服务等
山东阳煤恒通化工股份有限 石墨塔器、维保服务 136.36 非上市民营企业
公司
内蒙古恒业成有机硅有限公 石墨换热器、配件、维保 132.52 非上市民营企业
司 服务
包头海平面高分子工业有限 配件、维保服务 131.9 非上市民营企业
公司
内蒙古乌海化工有限公司 石墨换热器、配件、维保 127.47 上市公司子公司
南通江山农药化工股份有限 石墨换热器、配件、维保 127.34 国有控股企业
公司 服务
沈阳科创化学品有限公司 石墨换热器 125.82 国有控股企业
宁夏日盛高新产业股份有限 配件、维保服务 98.11 非上市民营企业
公司
内蒙古伊东集团东兴化工有 石墨换热器、配件、维保 86.82 非上市民营企业
限责任公司
客户名称 与发行人的交易内容 交易金额 企业性质
新浦化学（泰兴）有限公司 石墨换热器、配件、维保 86.52 非上市民营企业
服务
滨化集团股份有限公司 石墨换热器、配件 74.77 上市公司
合计 20,879.69
③2019年度
单位：万元
客户名称 与发行人的交易内容 交易金额 企业性质
江苏瑞祥化工有限公司 石墨换热器、塔器、配件、 4,668.10 国有控股企业
维保服务等
新疆中泰化学托克逊能化有限 石墨合成炉、换热器、塔 2,487.55 国有控股企业
公司 器、配件
中国成达工程有限公司 石墨合成炉、石墨换热器 1,416.72 国有控股企业
等
宁夏金昱元广拓能源有限公司 石墨合成炉、换热器、塔 1,408.60 非上市民营企业
器、配件等
陕西北元化工集团股份有限公 石墨合成炉、换热器、配 1,284.01 国有控股企业
司 件、维保服务
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 石墨换热器、塔器、配件、 1,073.20 国有控股企业
维保服务等
宁夏瑞泰科技股份有限公司 石墨换热器、配件、维保 845.99 国有控股企业
服务
湖北兴瑞硅材料有限公司 石墨换热器、配件、维保 809.87 国有控股企业
服务
山西瑞恒化工有限公司 石墨合成炉、维保服务 753.28 国有控股企业
唐山三友氯碱有限责任公司 配件、维保服务 685.55 国有控股企业
新疆中泰化学阜康能源有限公 石墨换热器、配件、维保 627.61 国有控股企业
司 服务等
新疆华泰重化工有限责任公司 石墨换热器、配件、维保 407.02 国有控股企业
服务
唐山三友硅业有限责任公司 石墨换热器、配件 309.26 国有控股企业
乳源东阳光电化厂 石墨换热器、配件、维保 308.2 上市公司子公司
服务等
山西信发化工有限公司 石墨换热器、配件、维保 289.35 非上市民营企业
服务等
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团 石墨合成炉、换热器、塔 278.71 上市公司子公司
股份有限公司氯碱化工分公司 器、配件等
安徽华塑股份有限公司 石墨换热器、配件、维保 188.53 国有控股企业
服务等
内蒙古恒业成有机硅有限公司 石墨换热器、配件、维保 167.05 非上市民营企业
服务
德州实华化工有限公司 石墨换热器、塔器、配件、 164.88 国有控股企业
维保服务
南通江山农药化工股份有限公 石墨换热器、配件、维保 149.45 国有控股企业
客户名称 与发行人的交易内容 交易金额 企业性质
司 服务等
江苏扬农化工集团有限公司 石墨换热器、配件、维保 147.63 国有控股企业
服务等
建滔（衡阳）实业有限公司 石墨换热器、塔器、配件、 138.89 非上市民营企业
维保服务
常州新东化工发展有限公司 石墨换热器、塔器、配件 124.58 国有控股企业
内蒙古君正化工有限责任公司 配件等 116.65 上市公司子公司
山西榆社化工股份有限公司 石墨换热器、配件、维保 116.61 国有控股企业
服务
沈阳科创化学品有限公司 石墨换热器、塔器 105 国有控股企业
新疆中泰新鑫化工科技股份有 石墨换热器、配件 104.86 国有控股企业
限公司
山西霍家长化合成橡胶有限公 石墨换热器 94.83 国有控股企业
司
安徽东至广信农化有限公司 石墨塔器、配件 90.79 上市公司子公司
长治市霍家工业有限公司 石墨换热器、配件、维保 88.58 非上市民营企业
服务
泰兴梅兰新材料有限公司 石墨换热器、维保服务 86.67 非上市民营企业
陕西金泰氯碱化工有限公司 石墨换热器、配件、维保 81.64 国有控股企业
服务
湖南昊华生物制品有限公司 石墨换热器等 59.22 非上市民营企业
青岛海湾化学有限公司 配件 55.7 国有控股企业
合计 19,734.58
④2020年1-6月
单位：万元
客户名称 交易内容 交易金额 企业性质
昊华宇航化工有限责任公司 石墨换热器、塔器、配件、 897.51 国有控股企业
维保服务
江苏瑞祥化工有限公司 石墨换热器、配件、维保 674.20 国有控股企业
服务
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 石墨换热器、配件、维保 666.20 国有控股企业
服务
宁夏瑞泰科技股份有限公司 石墨换热器、配件、维保 441.89 国有控股企业
服务
建滔（衡阳）实业有限公司 石墨换热器、塔器、配件、 321.98 非上市民营企业
维保服务
湖北山水化工有限公司 石墨换热器 315.38 非上市民营企业
沈阳科创化学品有限公司 石墨换热器、塔器、配件 200.35 国有控股企业
江西世龙生物科技有限公司 石墨换热器 197.35 上市公司子公司
芜湖融汇化工有限公司 石墨换热器、配件、维保 166.87 非上市民营企业
客户名称 交易内容 交易金额 企业性质
服务
内蒙古兴发科技有限公司 石墨换热器、维保服务 129.89 上市公司子公司
内蒙古宜化化工有限公司 石墨换热器、配件 102.58 上市公司子公司
新疆中泰化学阜康能源有限公 配件、维保服务 93.66 国有控股企业
司
内蒙古恒业成有机硅有限公司 配件、维保服务 92.98 非上市民营企业
鄂尔多斯市君正能源化工有限 配件、维保服务 81.78 上市公司子公司
公司
内蒙古亿利化学工业有限公司 配件、维保服务 66.50 上市公司子公司
滨化集团股份有限公司 石墨换热器、配件 47.72 上市公司
青海宜化化工有限责任公司 石墨换热器、配件 45.56 上市公司子公司
常州新东化工发展有限公司 石墨换热器、配件、维保 28.43 国有控股企业
服务
合计 4,570.81 -
由上表可见，2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）主要重合客户销售金额分别为 7,900.33 万元、20,879.69万元、19,734.58万元、4,570.81万元，占同期主营业务收入比例分别为26.64%、49.79%、41.11%、20.73%。从主要重合客户数量来看，重合客户占发行人客户数量的比例分别为5.87%、11.96%、11.41%、7.93%。报告期内，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）主要客户重合度总体呈下降趋势。
（2）发行人与主要客户重合交易定价公允
根据发行人出具的说明及经本所律师核查，发行人石墨设备为定制化非标设备，发行人向主要重合客户销售的毛利率与非主要重合客户毛利率对比情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
主要重合客户销售毛利率 45.39% 50.80% 46.13% 47.45%
非主要重合客户销售毛利率 44.68% 49.99% 48.31% 46.30%
发行人主营业务毛利率 44.21% 50.75% 47.39% 47.30%
报告期内发行人与主要重合客户定价遵循市场化定价原则，发行人产品定制化程度较高，产品的尺寸、规格、材质等不同会导致客户之间毛利率存在一定的差异。发行人与主要重合客户交易毛利率水平较为稳定，与非重合客户销售毛利率不存在重大差异，交易定价公允。
同时，根据发行人出具的说明、主要重合客户的招投标材料及经本所律师核查，发行人主要重合客户主要为大型国有化工厂商和上市公司，此类客户经营独立规范，一般采用招投标方式确定采购对象，利益输送的风险较低。报告期内，主要重合客户采用招投标方式获取订单的金额占比分别为 74.26%、73.74%、85.15%、75.46%。
综上，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）双方客户重合系因双方产品用于化工生产线不同工段所产生，双方销售人员相互独立，不存在共用销售渠道、销售人员的情形。发行人与主要重合客户交易主要采用招投标方式确定，主要重合客户与非重合客户销售毛利率不存在重大差异，定价公允，不存在利用重合客户进行相互利益输送的情形。
2. 发行人与上述企业重合供应商的基本情况、交易内容、交易金额及价格公允性
根据发行人、南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的人员花名册、出具的说明及经本所律师核查，公司与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）均各自制定了独立的采购管理制度，建立了各自独立的采购体系，采购人员相互独立，各自根据生产经营需要与供应商单独签订采购合同，不存在共用采购渠道、采购人员的情形。
根据发行人出具的说明、重合供应商采购统计表及经本所律师核查，因石墨设备、衬塑管道、衬塑设备、搪瓷设备均需钢制壳体增加产品物理强度，双方均需采购大量钢材、壳体以及五金配件，因此发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）存在少量重合供应商，发行人与主要重合供应商（年度交易金额在 50万元以上）交易情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
主要重合供应商采购金额 - 1,574.98 1,391.79 413.64
当期采购占比 - 6.02% 5.20% 2.00%
根据发行人主要重合供应商和同期可比非重合供应商的采购明细、发行人出具的说明及经本所律师核查，发行人与主要重合供应商、同期可比非重合供应商的交易情况如下：
单位：万元、万元/吨
年度 重合供应商 采购 采购 采购 同期可比非重合 采购 采购
名称 内容 金额 均价 供应商 金额 均价
2017 江苏万喜隆钢 钢材 413.64 3,767.94 南通舜业钢材销 279.41 3,642.24
年度 业有限公司 售有限公司
大明金属科技 钢材 643.45 4,261.91 南通群佳工贸有 291.88 4,211.03
有限公司 限公司
上海今弘物资 钢材 172.91 4,140.78 南通群佳工贸有 291.88 4,211.03
有限公司 限公司
南通天赐五金 五金 142.71 市场价 - - -
机电有限公司 配件
2018 如皋市亢木机 壳体 133.51 6,990.29 如皋市美忠金属 45.71 7,087.38
年度 械配件加工厂 制品加工厂
如皋市国港机 壳体 121.90 7,087.38 如皋市美忠金属 45.71 7,087.38
械配件加工厂 制品加工厂
无锡市威冶钢 钢材 111.74 4,403.28 南通群佳工贸有 291.88 4,211.03
铁有限公司 限公司
如皋市伟忠机 壳体 65.56 7,087.38 如皋市美忠金属 45.71 7,087.38
械配件加工厂 制品加工厂
大明金属科技 钢材 994.40 4,052.84 南通天庆钢结构 538.80 3,839.24
有限公司 有限公司
无锡市威冶钢 钢材 235.22 3,822.14 南通天庆钢结构 538.80 3,839.24
铁有限公司 有限公司
2019 南通天赐五金 五金 140.17 市场价 - - -
年度 机电有限公司 配件
如皋市明泰机 壳体 127.94 7,087.40 南通市德昌机械 32.68 8,141.59
械配件加工厂 制造有限公司
如皋市明通机 壳体 77.25 7,087.38 南通市德昌机械 32.68 8,141.59
械配件加工厂 制造有限公司
2020
年1-6 - - - - - - -
月
注1：发行人向南通天赐五金机电有限公司集中采购各种型号螺丝配件，按照市场价格双方
协商确定，不存在通过重合供应商输送利益的情形；
注2：2018年无锡市威冶钢铁有限公司钢材采购均价略高于南通群佳工贸有限公司，主要系
采购Q235B、Q235B钢材厚度差异所致；
注 3：2019 年可比壳体供应商南通市德昌机械制造有限公司壳体材质采用 Q345R 钢板，
Q345R钢板的采购价格高于重合供应商Q235B钢板500元/吨左右,同时加工工艺要求也相
应较高。剔除材质和工艺因素，2019 年重合供应商与南通市德昌机械制造有限公司壳体采
购价格基本相当。
综上，报告期内，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）主要重合供应商之间的交易遵循市场化定价原则，定价公允。
第16题：关于应收票据
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为5,604.40万元、4,547.75万元和6,716.07万元，主要为银行承兑汇票。2019年末在“应收款项融资”项目列报的应收票据账面价值为1,517.53万元。截至2019年12月31日，公司持有宝塔石化集团财务有限公司开立的银行承兑汇票账面余额分别为50.00万元，由于承兑机构财务状况明显恶化，票据已到期无法承兑，按照预期信用损失率100%计提了坏账准备。此外，报告期各期末，其他流动资产中已背书未到期不能终止确认的应收票据余额分别为5,935.93万元、10,780.70万元和10,050.05万元，与其他流动负债金额一致。
请发行人：（1）结合行业的趋势和客户的生产经营情况，披露客户使用票据结算是否属于行业惯例，票据结算占发行人销售收入（含税）的比例，对发行人经营性现金流的影响；（2）应收票据前五名客户的情况、金额、占比。
请发行人说明：（1）报告期各期票据余额中背书及贴现的金额、未背书和贴现的票据金额及占比等；（2）对未终止确认的票据的会计处理方式是否符合企业会计准则等的规定，是否存在应收票据无法贴现、承兑或无法到期收回而转为应收账款的情形；（3）减值准备是否充分计提，未来是否仍可能存在票据到期无法承兑的情况。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明应收票据的核查过程、依据和结论，并对发行人应收票据减值准备是否充分计提，是否存在开具无真实交易背景的票据的情形以及票据使用是否符合《票据法》等相关法律法规发表意见。
回复如下：
核查过程：
就本问题更新，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了致同会计师事务所出具的《审计报告》；
（2）查阅了发行人就2020年1-6月应付票据出具的说明；
（3）查阅了应收票据背书转让明细、到期收款明细，抽查了应收票据背书转让对应的采购合同、对账单及凭证，核查票据使用是否符合《票据法》等相关法律法规；
（4）取得了中国人民银行南通市中心支行、中国银保监会南通监管分局出具的合规证明文件。
核查结果：
（一）是否存在开具无真实交易背景的票据的情形
根据发行人出具的说明，发行人2020年1-6月未开具票据，不存在开具无真实交易背景的票据的情形。
（二）票据使用是否符合《票据法》等相关法律法规发表意见
根据发行人报告期内应收票据背书转让明细、到期收款明细以及发行人出具的说明并经本所律师核查，2020年1-6月，发行人票据使用的主要情形包括背书转让和到期收款。发行人针对在银行金融机构融资等事项取得了所在地人民银行、银保监会出具的合规证明文件。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
报告期内发行人开具的应付票据的收款人或被背书人均为发行人的供应商，不存在开具无真实交易背景的票据的情形，票据背书、到期收款等使用情况符合《票据法》等相关法律法规。
第23题：关于募投项目
招股说明书披露，石墨设备扩产项目涉及的部分土地尚未取得土地证书。根据律师工作报告，该项国有土地取得手续、开工建设审批文件正在办理中。石墨材料生产项目的环评批复尚在办理中，预计将于2020年6月获得环评批复。公司本次募集资金的投向涉及较大金额的房产、设备等固定资产以及土地使用权等无形资产的购置。请发行人补充披露土地证书及环评批复办理进度。
请发行人说明：（1）上述土地未取得土地证书的原因；（2）募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，募集资金用于购置土地使用权的具体情况，募投用地的计划及取得土地的具体安排；（3）发行人现有核心技术、核心技术人员专业背景、专利是否足够支撑石墨材料生产项目实施，是否存在业务拓展的风险，如有，请揭示相关风险。
请发行人律师：（1）对取得上述土地证书、环评批复是否存在实质障碍进行核查并发表意见；（2）对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险进行核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就本问题更新，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了募投项目用地土地证书办理进展的相关手续文件；
（2）查阅了发行人募投项目可行性研究报告；
（3）查阅了环保主管部门对发行人募投项目出具的环评批复文件；
（4）查阅了发行人与南通市中央创新区建设投资有限公司、南通创新区管理办公室签订的《合作协议书》；
（5）取得了募投项目所在地政府机构就募投项目用地出具的说明文件。
核查结果：
（一）对取得上述土地证书、环评批复是否存在实质障碍进行核查并发表意见
1. 石墨设备扩产项目土地证书办理进展
石墨设备扩产项目实施主体为发行人，建设地点为南通市如皋市九华镇四圩村，用地面积约40亩。
2020年2月28日，如皋市人民政府组织召开本项目的联合预审会，根据会议纪要，经如皋市发改委、自然资源局、行政审批局、住建局等部门联合预审，石墨设备扩产项目符合两规，符合产业准入条件及环保、安全等审批政策，同意该项目通过联合预审。
2020年7月1日，如皋市规划建筑设计院有限公司审定了发行人5#、6#、7#车间总平面规划图，发行人办理了规划红线JH2929-15#。
2020年7月23日，如皋市人民政府就石墨设备扩产项目出具说明：“南通星球石墨股份有限公司石墨设备扩产项目符合九华镇土地利用总体规划，已办理规划红线JH2020-15#，在取得农转用批文、供地后，可按规定办理土地证书。”
2020年8月13日，如皋市皋城建设工程施工图审查中心出具《建设工程施工图设计容缺预审通过单》（编号：RGRQS2020-026），确认发行人在九华镇四圩村用地范围内项目 5#车间、6#车间、7#车间建设工程施工图设计文件原则上通过技术性预审。
2020年8月20日，如皋市自然资源和规划局出具说明：“南通星球石墨股份有限公司石墨设备扩产项目已列入如皋市重大项目，建设地点为南通市如皋市九华镇四圩村，拟用地总面积2.1865公顷。该项目于2020年2月28日经如皋市政府组织召开的新增建设用地项目联合预审会议审议通过，并已办理规划红线JH2020-15#。截至目前，该项目正在办理农转用审批手续，预计取得土地证书不存在实质障碍。”
2020年9月10日，如皋市重大项目协调推进办公室出具了《关于对九华镇南通星球石墨股份有限公司石墨设备扩产项目提供介入服务的通知》，根据该文件，“农转用”报批材料已完结，相关土地报批流程正在进行之中。
2. 石墨材料生产项目环评批复的办理进展
石墨材料生产项目实施主体为内蒙古新材料，建设地点为乌兰察布市察哈尔右翼后旗察右后旗建材化工园区。
2020年6月5日，乌兰察布市生态环境局出具《关于内蒙古新材料科技有限公司石墨材料生产项目环境影响报告书的批复》（乌环审〔2020〕28 号），同意《报告书》中所列建设项目性质、规模、地点、生产工艺和拟采取的环保措施。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）墨设备扩产项目用地符合九华镇土地利用总体规划，“农转用”报批材料已经完结，相关土地报批流程正在进行之中。根据该项目所在地政府主管机构出具的说明文件，预计该募投项目取得土地证书不存在实质障碍。
（2）石墨材料生产项目实施主体内蒙古新材料已取得环评批复。
（二）对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险进行核查并发表意见
1. 石墨设备扩产项目
如上所述，石墨设备扩产项目已于2020年2月28日通过如皋市人民政府组织召开的联合预审会。根据会议纪要，经如皋市发改委、自然资源局、行政审批局、住建局等部门联合预审，石墨设备扩产项目符合两规，符合产业准入条件及环保、安全等审批政策。
2020年7月1日，如皋市规划建筑设计院有限公司审定了发行人5#、6#、7#车间总平面规划图，发行人办理了规划红线JH2929-15#。
2020年7月23日，如皋市人民政府就石墨设备扩产项目出具说明：“南通星球石墨股份有限公司石墨设备扩产项目符合九华镇土地利用总体规划，已办理规划红线JH2020-15#，在取得农转用批文、供地后，可按规定办理土地证书。”
2020年8月13日，如皋市皋城建设工程施工图审查中心出具《建设工程施工图设计容缺预审通过单》（编号：RGRQS2020-026），确认发行人在九华镇四圩村用地范围内项目 5#车间、6#车间、7#车间建设工程施工图设计文件原则上通过技术性预审。
2020年8月20日，如皋市自然资源和规划局出具说明：“南通星球石墨股份有限公司石墨设备扩产项目已列入如皋市重大项目，建设地点为南通市如皋市九华镇四圩村，拟用地总面积2.1865公顷。该项目于2020年2月28日经如皋市政府组织召开的新增建设用地项目联合预审会议审议通过，并已办理规划红线JH2020-15#。截至目前，该项目正在办理农转用审批手续，预计取得土地证书不存在实质障碍。”
2020年9月10日，如皋市重大项目协调推进办公室出具《关于对九华镇南通星球石墨股份有限公司石墨设备扩产项目提供介入服务的通知》，确认该项目已列入如皋市今年三季度新开工重大项目开工项目计划，已通过容缺审批，符合两项规划，“农转用”报批材料已经完结，报批资金已缴讫，相关土地报批流程正在进行之中。
2. 石墨材料生产项目
石墨材料生产项目已取得编号为蒙[2019]察哈尔右翼后旗不动产权第0000874 号的《土地使用权证书》，募投用地符合土地政策、城市规划，不存在募投用地落实的风险。
3. 研发中心项目
研发中心项目实施主体为发行人，建设地点为南通市崇州大道60号南通创新区紫琅科技城。发行人已于2019年11月与南通市中央创新区建设投资有限公司（下称“创新投资公司”）、南通创新区管理办公室签订《合作协议书》，约定发行人向创新投资公司预约购买中创区科创一期不超过 7000 平方米的业务用房，自中创区科创一期具备预售条件时，及时通知发行人签订《科创中心一期预（销）售合同》，该《合作协议书》的有效期为10年。根据创新投资公司提供的《不动产证书》，中创区科创一期土地用途包括科研。
2020年7月27日，南通创新区管理办公室就研发中心项目出具说明文件，确认研发中心项目用地符合相关土地政策、城市规划要求，不存在用地落实风险。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）石墨设备扩产项目用地符合九华镇土地利用总体规划，“农转用”报批材料已经完结，相关土地报批流程正在进行之中。根据该项目所在地政府主管机构出具的说明文件，该项目符合土地政策、城市规划，不存在募投用地落实的风险。
（2）石墨材料生产项目已取得土地证书，符合土地政策、城市规划，不存在募投用地落实的风险。
（3）研发中心项目已签署合作协议，符合土地政策、城市规划，在项目用房具备预售条件时即可办理过户手续。
第二部分 对《审核问询函（二）》相关回复的更新
第2题：关于同业竞争
根据首轮问询问题10的回复，星瑞船舶为钱淑娟、张艺控制的企业。星瑞船舶目前除少量厂房租赁业务收入外，未实际开展经营活动。星瑞船舶保留的机器设备主要为焊机、机床等通用性机加工设备。公司实际控制人亲属钱文林及其配偶冯玲芳控制南通利泰、南通亿能、宁夏利泰三家企业，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）主要重合客户销售金额分别为 7,900.33 万元、20,879.69万元以及19,734.58万元，占同期主营业务收入比例分别为26.64%、49.79%以及41.11%；主要重合供应商采购金额分别为413.64万元、1,391.79万元、1,574.98万元，占同期采购比例分别为2.00%、5.20%以及6.02%。
请发行人：（1）结合发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）报告期内存在客户、供应商重合的情况，说明发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）是否存在或可能存在相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形；（2）结合发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）、星瑞船舶的经营范围、发展战略、业务拓展至彼此业务领域的难度、业务界限的划分情况，说明发行人与前述企业未来是否存在业务拓展至相同或相似领域的可能，是否存在同业竞争或潜在同业竞争。
请发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等查阅了发行人、南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）、星瑞船舶的公示信息；
（2）取得了关于发行人、南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）、星瑞船舶主营业务的情况说明；
（3）查阅了发行人审计报告、南通利泰、南通亿能、星瑞船舶的财务报表；
（4）查阅了发行人及南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）所处行业相关研究资料；
（5）比对分析发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）客户、供应商重合数量、金额及企业性质；
（6）取得了南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）银行账户清单、人员花名册并与发行人进行比对；
（7）比对分析发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）工艺流程及主要生产设备；
（8）查阅了发行人与主要重合客户交易的招投标资料或相关客户出具的说明；
（9）取得了发行人与非重合供应商交易明细，比较发行人与主要重合供应商交易价格公允性；
（10）查阅《招股说明书（上会稿）》“发行人所处行业的基本情况及竞争情况”和“未来发展与规划”相关章节内容；
（11）访谈了发行人管理层、钱文林及其配偶，了解客户、供应商重合情况及双方销售渠道、供应商渠道的独立性、发展战略等；
（12）取得发行人实际控制人及南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）实际控制人钱文林及其配偶签署的不存在相互业务引流、相互依赖、相互促进的确认文件；
（13）取得钱文林及其配偶签署的避免同业竞争承诺。
核查结果：
（一）结合发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）报告期内存在客户、供应商重合的情况，说明发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）是否存在或可能存在相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形
1. 从客户重合情况来看，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）不存在相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形
（1）重合客户情况符合下游化工行业特点
南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的衬塑设备、搪瓷设备与公司石墨设备主要应用于化工行业。化工生产过程是一个复杂的生产过程，介质、温度、压力变化范围很大，不同的工作介质和不同的生产条件要求使用的材料也各不相同，衬塑管道、衬塑设备、搪瓷设备以及发行人石墨设备均为化学生产线不可或缺的一部分，因而，南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）和发行人的下游客户均主要为化工厂商，存在一定的客户重合情形符合下游化工行业特点。
（2）发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）业务体系沿革相互独立
南通利泰由钱文林及其配偶于2004年12月独立创业、独立发展形成，十多年以来始终受钱文林及其配偶控制。发行人实际控制人钱淑娟、张艺与钱文林及其配偶不存在交叉持股、委托持股的情况，也从未涉入南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的生产经营，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系。
（3）发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）各自独立销售、独立核算，销售渠道相互独立
发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）产品材料、设备的性能及应用场景不同，双方围绕各自主营业务自行发展客户，各自独立销售、独立核算。截至2020年6月30日，发行人销售人员21人，南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）销售人员15人，双方销售人员各自独立，不存在相互兼职情形，双方均建立了独立的销售渠道，独立开展市场信息搜集、客户关系维护、货款回收等，不存在共享销售渠道情形，不存在相互引流、相互依赖、相互促进的情形。
（4）主要重合客户数量占比较低，且主要重合客户主要为大型国有化工厂商和上市公司，该类重合客户主要采用招投标方式确定采购对象，且不同材质设备通常分批次分标段发标/采购，双方在获取订单层面不完全具有主导性，也不存在竞争关系
报告期内主要重合客户占发行人客户数量的比例分别为 5.87%、11.96%、11.41%以及7.93%，主要重合客户数量占比较低。且主要重合客户中，大型国有化工厂商和上市公司数量的比例分别为80.00%、69.70%、79.41%、72.22%，此类客户经营独立规范，一般采用招投标方式确定采购对象。报告期内，主要重合客户采用招投标方式获取订单的金额占比分别为 74.26%、73.74%、85.15%、75.46%。
发行人主要重合客户主要为大型化工厂商，由于化工行业特点和化工过程的复杂性，设计单位通常在设计方案中明确化工生产线各工序段设备选型，化工生产企业在采用招投标等方式确定采购对象时，不同材质设备通常分批次分标段发标/采购，公司与南通利泰、南通亿能的产品分别属于石墨设备、衬塑设备及搪瓷设备标段，由于设备材质选型由设计单位完成，分段招标/采购成为行业惯例，双方在获取订单层面不完全具有主导性，也不存在竞争关系。
基于上述，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）系各自独立设立并独立运营，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，各自建立了独立的销售体系，不存在相互引流情形、相互依赖、相互促进的情形。报告期内主要重合客户数量占比较低，且主要重合客户主要为大型国有化工厂商和上市公司，该类重合客户主要采用招投标方式确定采购对象，且不同材质设备通常分批次分标段发标/采购，双方在获取订单层面不完全具有主导性，也不存在竞争关系，双方客观上难以相互引流情形、相互依赖、相互促进。
2. 从供应商重合情况来看，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）不存在相互依赖、相互促进的情形
（1）少量供应商重合符合各自产品工艺需求并具备商业合理性，不存在相互依赖、相互促进的情形
发行人与南通利泰（含南通亿能）均位于南通区域，南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的衬塑设备、搪瓷设备与发行人石墨设备均需钢制壳体增加产品物理强度，双方均需采购钢材、壳体以及五金配件，因此，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）供应商存在少量重合符合各自产品工艺需求并具备商业合理性，不存在相互依赖、相互促进的情形。
（2）发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）业务体系沿革相互独立
南通利泰由钱文林及其配偶于2004年12月独立创业、独立发展形成，十多年以来始终受钱文林及其配偶控制。发行人实际控制人钱淑娟、张艺与钱文林及其配偶不存在交叉持股、委托持股的情况，也从未涉入南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的生产经营，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系。
（3）发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）各自独立采购、独立核算，采购渠道相互独立
发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）产品原材料不同，双方围绕各自产品自行采购，各自独立采购、独立核算。截至2020年6月30日，发行人采购人员6人，南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）采购人员4人。公司与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）均各自制定了独立的采购管理制度，建立了各自独立的采购体系，采购人员相互独立，各自根据生产经营需要与供应商单独签订采购合同，不存在共用采购渠道、采购人员的情形，不存在共享采购渠道的情形，不存在相互依赖、相互促进的情形。
（4）主要重合供应商金额占比较低，且向重合供应商采购标的主要为设备制造企业通用配套部件，相关采购交易遵循市场化定价原则
报告期发行人与主要重合供应商交易金额分别为 413.64 万元、1,391.79 万元、1,574.98万元、0.00万元，占同期采购比例分别为2.00%、5.20%、6.02%、0.00%，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）主要重合供应商采购金额和比例较低。发行人向重合供应商采购标的主要为钢材、壳体及五金配件等设备制造企业通用配套部件，相关采购交易遵循市场化定价原则，不存在相互依赖、相互促进情形。
（5）关联采购金额占比较低，且采购标的主要为设备制造企业通用配套部件，相关采购交易遵循市场化定价原则
报告期内，发行人曾向南通利泰、南通亿能采购少量配套部件的情形，主要原因是该类配套部件为设备制造企业通用配套部件，因当时生产所需而临时采购，合计采购金额分别为6.41万元、71.10万元、0.00万元、0.00万元，采购金额较小且按照市场化原则交易，不影响发行人采购渠道的独立性，不存在相互依赖、相互促进的情形。
基于上述，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）系各自独立设立并独立运营，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，各自建立了独立的采购渠道，不存在相互依赖、相互促进的情形。报告期内发行人存在向重合供应商采购及向南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）关联采购的情况，但主要重合供应商采购金额及关联采购金额占比均较低，且采购标的主要为设备制造企业通用配套部件，相关采购交易遵循市场化定价原则，不影响发行人采购渠道的独立性，不存在相互依赖、相互促进的情形。
另外，根据发行人实际控制人钱淑娟、张艺及南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）实际控制人钱文林及其配偶分别出具的补充说明文件，发行人实际控制人钱淑娟、张艺及南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）实际控制人钱文林及其配偶确认发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）系各自独立设立并独立运营，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，不存在相互引流、相互依赖、相互促进的情形，未来也不会相互引流、相互依赖、相互促进。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）各自独立设立并独立运营，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，各自具有独立的采购、销售渠道，双方不存在相互引流、相互依赖、相互促进的情形。
（二）结合发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）、星瑞船舶的经营范围、发展战略、业务拓展至彼此业务领域的难度、业务界限的划分情况，说明发行人与前述企业未来是否存在业务拓展至相同或相似领域的可能，是否存在同业竞争或潜在同业竞争
1. 发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）不存在同业竞争或潜在同业竞争
（1）经营范围不同
发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的经营范围如下：
主体 经营范围
石墨及制品、石墨设备、化工设备、环保设备、压力容器的制造、销
发行人 售、安装、维修及配套服务；化工防腐技术咨询、技术服务；防爆膜
销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
化工机械设备制造、销售；衬四氟设备、衬塑设备、防腐管道、衬胶
南通利泰 设备、衬橡胶设备、衬玻璃树脂鳞片设备、玻璃钢设备、密封件销售；
防腐保温工程专业承包；非金属管道、贮槽制造、销售；四氟涂层制
品、氟塑料制品的生产、加工、制造与销售。
防腐环保设备研发、销售；防腐保温工程专业承包（凭有效资质施工）；
南通亿能 防腐保温技术信息咨询服务；化工机械、玻璃钢设备、搪玻璃设备、
衬胶设备、衬塑设备、衬四氟设备、衬橡胶设备、衬玻璃树脂鳞片设
备制造、销售；储存用钢罐体产品生产与销售。
防腐环保设备的研发、销售；化工机械、玻璃钢设备、搪玻璃设备、
压力容器、衬胶设备、衬玻璃树脂鳞片设备、衬塑设备、衬氟设备、
宁夏利泰 有色金属设备的制造、销售（需取得环境评估或评价）；防腐保温工程
（涉及资质或许可的凭资质或许可经营）；防腐保温技术相关的咨询服
务
南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）经营范围中含有化工机械设备，主要系发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的设备均用于化工领域，可统称为化工设备。但是双方化工设备种类不同，发行人为石墨设备的研发、生产、销售及维保服务；南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）为衬塑设备、搪瓷设备的生产和销售，且目前衬塑管道为其主营业务收入的主要组成部分。
发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）经营范围不同，主营产品不同。
（2）发展战略不同
发行人的发展战略是未来将形成石墨设备及系统为核心，石墨材料生产为基础，维修保养服务为依托，材料、设备、系统、服务相互支持、相互依赖、相互促进，形成“材料、设备、系统、服务”四位一体的产业格局。
南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的发展战略是未来将围绕衬塑设备、搪瓷设备和衬塑管道的生产、销售开展业务。
双方发展战略均围绕各自领域确定，发展战略明显不同。
（3）发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）业务拓展至彼此业务领域的难度较大
①设立背景不同，不具备业务拓展至彼此的基础
南通利泰由钱文林及其配偶于2004年12月独立创业、独立发展形成，十多年以来始终受钱文林及其配偶控制。发行人实际控制人钱淑娟、张艺与钱文林及其配偶不存在交叉持股、委托持股的情况，也从未涉入南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的生产经营，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，不具备业务拓展至彼此的基础。
②工艺流程、生产设备、技术不同，不具备业务拓展至彼此的技术条件
发行人石墨设备与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）衬塑设备、搪瓷设备的生产工艺流程完全不同，生产过程不具有通用性。公司石墨设备石墨件生产后外加壳体进行组装，核心工序为石墨件的浸渍工序；南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）衬塑设备、搪瓷设备均先制作壳体后进行烧结制作。衬塑设备制作的核心工序为壳体内面滚塑/模压后烧结，搪瓷设备制作的核心工序为壳体内面涂釉后烧结（也称涂搪和烧搪）。
发行人石墨设备生产使用的主要设备如下：
主要工序 主要设备
下料 数控锯床
铣钻 数控车床、数控铣床、数控钻床、加工中心
粘接成型 全自动粘接成型机
浸渍 大型石墨立式浸渍釜、大型石墨卧式浸渍釜
热处理 热处理固化釜
块材试压 自动试压机
南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）衬塑设备、搪玻璃设备生产使用的主要设备如下：
衬塑设备 搪瓷设备
主要工序 主要设备 主要工序 主要设备
金属胚体制造 三辊卷板机 金属胚体制造 三辊卷板机
衬塑设备 搪瓷设备
主要工序 主要设备 主要工序 主要设备
滚塑压模 炼胶机、搅拌分散釜、模压 静电喷涂 喷涂机
机
烧结 硫化罐、烘箱 烧结 搪瓷烧结炉
电火花检测 电火花检测仪 电火花检测 电火花检测仪
由上表可知，石墨设备的浸渍工序需使用立式/卧式浸渍釜、热处理固化釜等生产设备；南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）生产衬塑设备过程中的壳体内面滚塑/模压后烧结工序需使用炼胶机、搅拌分散釜、模压机等生产设备，生产搪瓷设备过程中的壳体内面涂釉后烧结工序需使用喷涂机、搪瓷烧结炉等生产设备。发行人和南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）用于核心工序的生产设备完全不同。
发行人长期专注于石墨设备的研发生产，是中国大型石墨化工设备研发生产基地，拥有106项专利，其中发明专利36项，并持有《特种设备生产许可证》等业务资质。依靠技术创新推动产品的优化升级，公司相关技术水平在行业内处于领先地位。
南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）长期从事衬塑管道、衬塑设备、搪瓷设备的生产和销售，形成了自身的研发体系和品控流程，在塑料材质选择、管道设备密封性、渗漏性、烧结温度控制等方面亦具有一定的技术积累。
双方工艺流程不同，主要工序生产设备不同，技术积累方向不同，均不具备业务拓展至彼此的技术条件。
③产品性能、应用场景不同，不具备拓展至彼此的业务体系
南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的衬塑管道、衬塑设备主要材料为树脂粉，搪瓷设备主要材料为搪玻璃瓷釉，发行人的石墨设备主要材料为石墨原材料，彼此产品材料不同。南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的衬塑管道用于化工生产不同设备之间连接，与发行人产品完全不同；衬塑设备通常应用于常温常压下物料存储或交换工况条件，发行人的石墨设备通常应用于高温、热交换要求高、可能存在负压工况条件；搪瓷设备通常应用于温度变化不大物料反应工况条件，发行人的石墨设备通常应用于热交换要求高、存在急变反应的工况条件，彼此设备的性能及应用场景不同。
同时，化工生产企业一般采用招投标等方式确定采购对象，并要求投标企业具备应标业务资质及相关项目业绩经验。
发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）围绕各自产品形成了独立的研发、生产、销售体系和项目业绩积淀，并购置了不同的专用生产设备，双方不具备拓展至彼此业务领域的业务体系。
④进入彼此业务领域不具备经济可行性
发行人所处的石墨专用设备制造业目前正处于蓬勃发展期，行业技术门槛相对较高，随着石墨设备在氯碱、农药、环氧氯丙烷以及制药等领域得到迅速的推广，该行业发展潜力巨大。发行人长期专注于石墨设备的研发生产，是中国大型石墨化工设备研发生产基地，拥有106项专利，其中发明专利36项。依靠技术创新推动产品的优化升级，公司相关技术水平在行业内处于领先地位，毛利率亦维持了较高水平。
南通利泰所处的金属压力容器制造及专用搪瓷制品制造行业，产品比较成熟，经过多年行业发展和不断扩张，目前行业充分竞争，已进入白热化阶段。发行人不具备相关技术储备、业务体系，进入南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）业务领域不具有经济可行性。
石墨设备领域市场前景较好但技术壁垒较高，但南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）无相关技术储备、人才储备、专用设备等，其进入发行人业务领域亦不具有经济可行性。
综上，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）系各自独立设立并独立运营，双方围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，在工艺流程、主要工序生产设备、技术储备、产品性能、应用场景等方面均不同，进入彼此业务领域不具有经济可行性，双方拓展业务至彼此领域难度较大。
（4）业务界限清晰
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，公司石墨设备属于“C35专用设备制造业”中的“C3521炼油、化工生产专用设备制造”。南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）衬塑设备、搪瓷设备分属于“C33金属制品业”中的“3332金属压力容器制造”和“3371生产专用搪瓷制品制造”。双方属于不同行业，业务界限清晰。
（5）避免同业竞争承诺
为了避免同业竞争，钱文林及其配偶承诺：“1.南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）为本人独立创业、独立发展形成，十多年以来始终受本人控制。南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）与发行人围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，与发行人不存在相互引流、相互依赖、相互促进的情形。
南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）主要从事衬塑设备、搪瓷设备和衬塑管道的生产、销售，未来将继续围绕衬塑设备、搪瓷设备和衬塑管道的生产、销售为主开展业务，与发行人的经营范围、实际经营业务、发展战略不同，业务界限清晰，双方拓展业务至彼此领域难度较大，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2.本人及本人控制的公司未来不会在中国境内外以任何形式从事石墨原材料、石墨设备和石墨配件的研发、生产、销售以及维保服务，不会与发行人相互引流、相互依赖、相互促进。
以上承诺自本人签署之日起生效。如本人违反上述任何承诺，本人将赔偿发行人及其股东因此遭受的全部损失，同时本人因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。”
基于上述，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的经营范围、发展战略不同，双方系各自独立设立并独立运营，围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，在工艺流程、主要工序生产设备、技术储备、产品性能、应用场景等方面均不同，行业竞争格局差异较大，双方业务界限清晰，未来业务拓展至彼此领域难度较大，并对避免未来同业竞争采取了必要措施，因此，发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2. 发行人与星瑞船舶不存在同业竞争或潜在同业竞争
（1）星瑞船舶的股权及业务沿革
根据发行人提供的资料并经本律师核查，星瑞船舶的股权及业务沿革具体如下：
序号 时间 事项 股权变动 业务变动
香港圣西卡国际集团有
星瑞船舶前身南通 限公司（“香港圣西”） 实际从事金属压力容器、壳
1 2007.08 星瑞热交换容器有 50%、南通金德星船舶配 体的制造、销售业务
限公司设立 件有限公司（“金德
星”）50%
2 2010.01 香港圣西转让股权 金德星持股100%
退出 实际从事金属压力容器、壳
3 2015.07 金德星转让股权退 钱淑娟70%、张艺30% 体的制造、销售业务，在此
出 过程中拟涉足化工领域废
钱淑娟转让部分股 钱淑娟 46.25%、张艺 水、废酸等废液的处理业务
权引入夏斌、钱园、 30%、夏斌5%、钱园5%、（因技术储备不足、人才储
吴文军、孙建军、 吴文军 2%、孙建军 备不足、钱淑娟个人精力逐
4 2015.10 吕艳娟、张进尧、 2.5%、吕艳娟2%、张进 步聚焦于星球石墨等原因，
张保喜、李兵、王 尧 2%、张保喜 1%、李 星瑞船舶未实际开展该项业
俊飞、张益民、陆 兵 1%、王俊飞 1%、张 务）
胜利 益民1.25%、陆胜利1%
5 2016.01- — — 实际从事金属压力容器、壳
2016.05 体的制造、销售业务以及少
夏斌、钱园、吴文 量房屋租赁业务，在此过程
军、孙建军、吕艳 中拟涉足化工领域废水、废
娟、张进尧、张保 酸等废液的处理业务（因技
6 2016.06 喜、李兵、王俊飞、钱淑娟70%、张艺30% 术储备不足、人才储备不足、
张益民、陆胜利转 钱淑娟个人精力逐步聚焦于
让股权退出 星球石墨等原因，星瑞船舶
未实际开展该项业务）
2016.07- 实际从事金属压力容器、壳
7 2018.11 — — 体的制造、销售业务以及少
量房屋租赁业务
为了避免同业竞争，2018年
12 月将相关化工生产设备
8 2018.12 — — 转让给发行人；2019年1月
至今 将相关专利转让给发行人。
目前，除少量房屋租赁业务
之外，已无实际经营业务
由上表可见，报告期内，星瑞船舶实际从事金属压力容器、壳体的制造、销售业务以及少量房屋租赁业务，在此过程中虽拟涉足化工领域废水、废酸等废液的处理业务，但因技术储备不足、人才储备不足、钱淑娟个人精力逐步聚焦于星球石墨等原因，星瑞船舶未并未实际开展相关业务、相关专利亦未实际投入使用，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（2）星瑞船舶的经营范围、发展战略，业务拓展至彼此领域的难度及同业竞争情况
星瑞船舶的经营范围是船舶装备生产、销售；集装箱生产、销售；房产租赁。目前除少量厂房租赁业务收入外，星瑞船舶未实际开展经营活动。星瑞船舶目前也没有船舶装备制造领域的技术、人员和资产储备，没有实际开展经营的发展战略规划。发行人与星瑞船舶的经营范围、发展战略明显不同。
发行人长期专注于石墨设备的研发生产，是中国大型石墨化工设备研发生产基地，无在船舶装备制造领域的技术积累、人员和资产储备。同时，星瑞船舶已将涉及化工设备制造的专利技术转让给发行人。双方均不具备业务拓展至彼此领域的技术积累、人员和资产储备，拓展业务至彼此领域难度较大。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，星瑞船舶拟从事的船舶设备属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“3734船用配套设备制造”，与发行人属于不同行业，双方业务界限清晰。
星瑞船舶为发行人实际控制人钱淑娟、张艺控制的企业。发行人实际控制人钱淑娟、张艺已出具《关于避免同业竞争的声明及承诺》。
综上，发行人与星瑞船舶的经营范围、发展战略不同，双方均不具备业务拓展至彼此领域的技术积累、人员和资产储备，双方业务界限清晰，未来业务拓展至彼此领域存在较大难度，并对避免未来同业竞争采取了必要措施，因此，发行人与星瑞船舶不存在同业竞争或潜在同业竞争。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人与南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）、星瑞船舶的经营范围、发展战略不同，双方业务界限清晰，未来业务拓展至相同或相似领域的难度较大，各方的实际控制人对避免未来同业竞争采取了必要措施，发行人与前述企业不存在同业竞争或潜在同业竞争。
第9.4题：其他问题
9.4根据公开资料，报告期内发行人涉及多项诉讼。
请发行人说明相关诉讼的进展及对发行人生产经营的影响。
请发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）通过中华人民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、江苏省 高 级 人 民 法 院（ http://www.jsfy.gov.cn ） 、中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站查询与发行人相关的案件信息；
（2）查阅了发行人提供的判决书、调解书、仲裁裁决书、和解协议等诉讼文件及相关凭证；
（3）查阅了致同出具的《审计报告》。
核查结果：
（一）发行人作为被告的诉讼进展及对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内作为被告的相关诉讼进展及对发行人生产经营的影响如下：
序 案件名称 案号 裁判日期 涉诉 案件 对发行人生产经营的
号 金额 进展 影响
白仕海与公 （2019）川 88,986.08 原告 公司不承担任何义务，
1 司债权转让 1112民初273 2019.04.02 元 撤诉 不会对公司生产经营产
合同纠纷案 号 生重大不利影响
中石化第五 （2017）甘 中石化第五建设有限公
2 建设有限公 0402民初1422 2017.06.01 68,176.77 和解 司因公司未支付《机电
司与公司建 号 元 结案 安装工程施工合同》项
设工程施工 下的工程尾款，对公司
序 案件名称 案号 裁判日期 涉诉 案件 对发行人生产经营的
号 金额 进展 影响
合同纠纷案 提起诉讼。公司于2017
年 5 月支付全部款项
68,176.77元，涉案金额
较小，不会对公司生产
经营产生重大不利影响
上述发行人作为被告的案件系发行人日常经营中的纠纷，案件已结案，涉案金额分别为88,986.08元和68,176.77元，发行人在第1件诉讼中不承担任何义务，且已履行完毕第2件诉讼的相关义务，该等案件不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（二）发行人作为原告的诉讼进展及对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内作为原告的相关诉讼进展及对发行人生产经营的影响如下：
序 案件名称 案号 裁判日期 涉诉金额 案件 对发行人生产
号 进展 经营的影响
截至2020年6
公司与阳煤 货款及逾 月30日，已计
集团昔阳化 （ 2019 ）晋 期利息5, 公司胜诉， 提坏账准备4,1
1 工有限责任 0724民初982 2019.12.15 836,233.3 正在执行 10,826.40 元，
公司买卖合 号 8元 不会对公司生
同纠纷案 产经营产生重
大不利影响
截至2020年6
月30日，已收
公司与青海 回2,000,000.00
盐湖镁业有 （2019）青28 6,293,950 调解结案， 元，已计提坏账
2 限公司买卖 01民初807号 2019.04.29 元 正在执行 准备4,267,319.
合同纠纷案 13 元，不会对
公司生产经营
产生重大不利
影响
公司与云南 截至2020年6
南磷集团电 （2020）苏06 545,011.4 公司胜诉， 月30日，已全
3 化有限公司 民终1102号 2020.06.28 7元及利 正在执行 额计提坏账准
定作合同纠 息 备。
纷案
4 公司与昆明 （2019）苏06 2019.10.22 1,242,155. 公司胜诉， 截至2020年6
序 案件名称 案号 裁判日期 涉诉金额 案件 对发行人生产
号 进展 经营的影响
东磷贸易有 82 民初 7322 30元并承 正在执行 月30日，已全
限公司、云 号 担逾期付 额计提坏账准
南安一精细 款利息 备。
化工有限公
司等定作合
同纠纷案
公司与江西 截至2020年6
海汇龙洲锂 （2020）赣09 214,500 公司部分胜 月30日，已全
5 业有限公司 民终776号 2020.06.08 元 诉，正在执 额计提坏账准
承揽合同纠 行 备。
纷案
公司与河南 （2015）焦仲 截至2020年6
尚宇新能源 裁字第 111 2016.01.08、 434,000 公司胜诉， 月30日，已全
6 股份有限公 号、 2020.04.14 元及利息 正在执行 额计提坏账准
司买卖合同 （2020）豫08 和仲裁费 备。
纠纷案 执恢2号
公司与重庆 截至2020年6
农 药 化 工 （2018）苏06 242,000 公司胜诉， 月30日，已全
7 （集团）有 82执5631号 2019.05.13 元及逾期 正在执行 额计提坏账准
限公司买卖 付款利息 备并核销。
合同纠纷案
公司与泰安 截至2020年6
阳光硅业科 （2017）苏06 48,000元 公司胜诉， 月30日，已全
8 技有限公司 82执1399号 2017.05.11 及利息 正在执行 额计提坏账准
买卖合同纠 备并核销。
纷案
公司与四川 （2016）川11
省乐山市福 12 民初 1140 2,800,160 已结案，公 该诉讼不会对
9 华通达农药 号、 2017.01.05、 元及逾期 司胜诉并结 公司生产经营
科技有限公 （2017）苏06 2017.05.27 付款违约 清相关款项 产生重大不利
司买卖合同 民终1634号 金 影响
纠纷案
公司与四川 （2018）川11
永祥多晶硅 12民初507号 调解结案， 该诉讼不会对
10 有限公司买 之一、 2018.11.01、 3,736,000 公司已结清 公司生产经营
卖合同纠纷 （2018）苏06 2018.10.17 元 相关款项 产生重大不利
案 82 民初 4204 影响
号
公司与江苏 （2017）苏06 213,795 和解结案， 该诉讼不会对
11 振方生物化 82 民初 8551 2017.09.12 元及逾期 公司已结清 公司生产经营
学有限公司 号 付款利息 相关款项 产生重大不利
（原江苏振 影响
序 案件名称 案号 裁判日期 涉诉金额 案件 对发行人生产
号 进展 经营的影响
方医药化工
有限公司）
承揽合同纠
纷案
公司与江苏 该诉讼不会对
琦衡农化科 （2018）苏06 980,000 调解结案， 公司生产经营
12 技有限公司 23 民初 6447 2019.05.16 元 公司已结清 产生重大不利
承揽合同纠 号 相关款项 影响
纷案
公司与浙江 该诉讼不会对
绿科安化学 （2020）苏06 291,350 和解结案， 公司生产经营
13 有限公司买 82 民初 4272 2020.07.21 元 公司已结清 产生重大不利
卖合同纠纷 号 相关款项 影响
案
公司与江苏
奥利斯特环 （2020）苏06 247,864 调解结案， 不会对公司生
14 保科技有限 82 民初 6118 2020.08.04 元 公司已结清 产经营产生重
公司买卖合 号 相关款项 大不利影响
同纠纷案
上述诉讼案件系发行人日常经营中的纠纷，其中，第1-8项诉讼涉及的应收账款已经按照相关会计准则计提坏账准备且均正在执行；第9-14项诉讼已结案，发行人已结清相关款项。
报告期内，公司与客户之间的诉讼事项所涉及的金额合计2,312.50万元。其中，已经结案诉讼涉及金额 826.92 万元，公司已结清相关款项；正在执行过程中的诉讼涉及金额1,485.59万元，公司已收回其中的200.00万元，并累计计提坏账准备1,110.38万元，未收回款项且未计提坏账准备的诉讼涉及金额为175.20万元。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人报告期内涉及的相关诉讼系发行人日常经营中的纠纷，目前尚未结案的诉讼均是发行人作为原告的案件，且涉案金额较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
第三部分 2020年半年报信息更新
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人第一届董事会第五次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等；（2）发行人2020年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）上海证券交易所科创板上市委2020年第84次审议会议结果公告。
核查内容及结果：
经核查，本次发行上市于2020年9月29日获得上海证券交易所同意，且发行人于2020年5月9日召开的2020年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
综上，本所律师认为，发行人已按照法定程序作出本次发行上市的决议，截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。发行人本次发行尚需由中国证监会作出同意注册决定，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的营业执照；（2）《公司章程》及其修正案（如有）；（3）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（4）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的主体资格没有发生变化。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并完善了组织制度及其他内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人仍具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（2）发行人制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》等；（3）报告期更新后致同会计师事务所出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》等专项报告；（4）发行人的董事、监事、高级管理人员分别作出的书面声明及确认；（5）发行人出具的书面确认；（6）发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》、保荐机构出具的《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》；（7）税务、工商、社保等政府部门出具的证明文件；（8）律师工作报告正文之第四至第十、第十四至第十七及第二十部分所查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《管理办法》及《上市规则》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查，经核查并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
3.1发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
3.1.1 发行人本次发行上市符合《证券法》第十条规定的有关公开发行新股的下列条件：
根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的华泰联合证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
3.1.2 发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款规定的有关公开发行新股的下列条件：
1. 经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好（详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月连续盈利，并可向股东支付股利。据此，发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及截至2020年6月30日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的经营成果和现金流量。据此，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 经核查及发行人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3.2发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
3.2.1 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（上会稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.2.2 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.3发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
3.3.1. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第三条规定的有关科创板定位的条件
根据发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》、保荐机构出具的《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发行人的主营业务为石墨设备的研发、生产、销售及维保服务，属于专用设备制造行业，报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《管理办法》第三条的规定。
3.3.2. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条规定的有关主体资格的条件
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责（详见律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”），符合《管理办法》第十条的规定。
3.3.3. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的有关财务内控的条件
1. 根据致同会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
2. 根据致同会计师事务所出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》和发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3.3.4. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条规定的有关业务及持续经营的条件
1. 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2. 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见律师工作报告正文之“八、发行人的业务”、“六、发起人、股东和实际控制人”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年发行人的控制权没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”），符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3. 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”），重大偿债风险（详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见律师工作报告正文之“八、发行人的业务”），符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.3.5. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条规定的有关生产经营及合规性的条件
1. 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见律师工作报告正文之“八、发行人的业务”），符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
2. 根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
3. 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
3.4发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
3.4.1.如“3.3发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件”所述，发行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
3.4.2根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及致同会计师事务所出具的《验资报告》及发行人2020年第一次临时股东大会关于本次发行上市的决议，发行人目前股本总额为5,455万元，发行人本次拟向社会公众发行不超过1,818.3334万股人民币普通股（A股）股票，发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3.4.3根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及致同会计师事务所出具的《验资报告》及发行人2020年第一次临时股东大会关于本次发行上市的决议，发行人目前股本总额为5,455万元，发行人本次拟向社会公众发行不超过1,818.3334万股人民币普通股（A股）股票，首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
3.4.4根据发行人《招股说明书（上会稿）》及华泰联合证券出具的《上市保荐书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规定。
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续盈利能力，发行人选择的上述上市标准具有相应的合理性，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规定。
3.4.5 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在南通市行政审批局备案的整体变更设立股份公司的全套注册登记资料；（2）星球有限董事会决议、股东会决议以及发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议、第一届董事会第四次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）致同会计师事务所出具的审计报告、验资报告，中水致远出具的资产评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签署的《发起人协议》。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已合法设立并有效存续，自原法律意见书出具以来没有发生实质性变化。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）与发行人生产经营相关的注册商标、专利、发行人的重大业务合同；（4）募集资金投资项目的可行性研究报告、项目核准、备案文件；（5）报告期更新后致同会计师事务所出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》等专项报告；（6）发行人的员工花名册；（7）税务主管机关出具的证明；（8）律师工作报告正文之第九、第十部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性没有发生实质性变化。发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东和实际控制人，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发起人自然人股东现持有的中华人民共和国居民身份证；（2）发行人机构股东持有的《营业执照》、合伙协议等资格文件；（3）发行人全体股东出具的书面声明/调查问卷；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人的全套工商登记档案；（5）律师工作报告正文之第四部分、第九部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东未发生变化，发行人的控股股东仍为张艺，实际控制人仍为钱淑娟、张艺，发行人的实际控制人没有发生变动。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后致同会计师事务所出具的《审计报告》；（4）发行人的全套工商注册登记文件；（5）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化。发起人所持股份不存在被质押或其他权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后致同会计师事务所出具的《审计报告》；（4）报告期更新后发行人的重大业务合同。
核查内容及结果：
1. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为石墨设备的研发、生产、销售及维保服务，未发生变更，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》核准的经营范围。
2. 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人经营范围和经营方式仍然符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人目前不存在持续经营的障碍。
3. 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人仍未在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动。
4. 根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并本所律师核查，报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.86%、99.87%、99.80%及99.82%，发行人的主营业务突出。
5. 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关联企业的注册登记资料、关联自然人的身份证明文件、关联方填写的调查问卷；（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；（3）报告期更新后致同会计师事务所出具的《审计报告》；（4）报告期更新后发行人关联交易的相关协议；（5）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；（6）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》；（7）发行人的控股股东、实际控制人出具的承诺函；（8）国家企业信用信息公示系统、企查查等公开披露信息。
核查内容及结果：
1 截至2020年6月30日，发行人的主要关联方发生以下变化：发行人董事朱莉之配偶丁绍南持股 50%、丁绍南之兄弟丁一持股 50%并担任执行董事的上海豪斯展架有限公司（含上海豪斯展架有限公司杨浦分公司），因业务整体转移至上海，于2020年5月14日注销。
2 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，本所律师出具的原法律意见书、律师工作报告已详细披露了发行人2017年、2018年和2019年发生的关联交易；2020年1-6月，发行人关键管理人员薪酬为2,366,474.48元，除前述关键管理人员薪酬外，发行人未新增关联交易。
3 经核查，发行人报告期内的关联交易已按照发行人章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
4 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业均不存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。
5 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）不动产权证书；（2）租赁房产的产权证、房屋租赁合同、租赁备案登记；（3）商标注册证；（4）专利证书；（5）著作权证书；（6）《审计报告》；（7）不动产登记档案；（8）商标、专利及著作权档案等。
核查内容及结果：
1. 截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的知识产权发生如下变化：
（1）发行人及其控股子公司新增了以下境内专利：专利权人 专利名称 专利 专利号 申请日期 取得 他项
类型 方式 权利
星球石墨 一种废酸处理系统 实用 ZL201921160576.9 2019.07.23 原始 无
新型 取得
（2）专利权人名称变更
截至2020年6月30日，发行人拥有的专利号为“ZL201010203587.8”的发明专利已完成专利权人名称变更手续，由星球有限变更为星球石墨。
2. 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权、土地使用权合法有效。
3. 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人合法拥有境内外注册商标以及境内专利、著作权、域名，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
4. 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司合法拥有主要的生产经营设备。
5. 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
6. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人的租赁房产的行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）报告期更新后发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）报告期更新后已履行完毕的重大销售合同相关发票、凭证；（3）报告期更新后致同会计师事务所出具的《审计报告》；（4）发行人住所地市场监督管理局、人力资源和社会保障局、国家税务总局地方税务机关、应急管理局等相关政府部门出具的证明文件；（5）查询中华人民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、江苏省高级人民法院（http://www.jsfy.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站公开的案件信息。
核查内容及结果：
1. 经本所律师审查发行人与主要客户签署的合同金额在 1,000 万元以上的销售合同（单签合同、年度框架合同）、发行人与主要供应商签署的合同金额在1,000万元以上的采购合同（单签合同、年度框架合同），截至2020年6月30日，发行人已履行完毕或正在履行的重大合同存在如下变化：
（1）重大销售合同履行情况发生变化
截至2020年6月30日，发行人下列大销售合同已履行完毕：序号 合同对方 合同标的 合同金额 签订年度 履行情况
（万元） （年）
1 福建豪邦化工有限公 盐酸解吸系统 2,070.00 2019 履行完毕
司
（2）新增重大销售合同
截至2020年6月30日，发行人新增正在履行的重大销售合同，具体如下：序号 合同对方 合同标的 合同金额 签订年度 履行情况
（万元） （年）
1 茌平信发华兴化工有 盐酸解吸系统 1,633.17 2020 履行中
限公司
2 内蒙古亿利化学工业 氯化氢合成系统 1,880.00 2020 履行中
有限公司
（3）新增重大采购合同
截至2020年6月30日，发行人新增正在履行的重大采购合同，具体如下：序号 合同对方 合同标的 合同金额 签订年度 履行情况
（万元） （年）
1 大同新成新材料股份 石墨原材料 1962.15 2020 履行中
有限公司
（4）新增银行贷款承诺书
截至2020年6月30日，发行人签署的正在履行的银行贷款承诺书，具体如下：
序号 银行名称 签订时间 合同金额 授信期限 履行情况
（万元）
1 江苏银行股份有限公 2020.03.12 9,900.00 2020.03.12- 履行中
司南通分行 2021.03.05
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2. 根据发行人的确认及本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3. 根据发行人的确认及本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4. 根据发行人的确认、致同会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2020年6月30日，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
5. 根据发行人的确认及本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，该等其他应收、应付款均合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师补充查验包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后致同会计师事务所出具的《审计报告》；（4）发行人的全套工商注册登记文件；（5）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露信息。
核查内容及结果：
1. 根据发行人提供的工商档案、致同会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有合并、分立、重大资产收购及出售行为。
2. 根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）发行人的全套工商注册登记文件；（4）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的章程没有进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有），包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票等文件；（2）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露信息。
核查内容及结果：
根据发行人的说明并经本所律师查验股东大会、董事会、监事会会议资料，自原法律意见书出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了 1次董事会、1次监事会，具体如下：
序号 会议类型 会议届次 召开日期
1 董事会 第一届董事会第八次会议 2020年9月23日
2 监事会 第一届监事会第四次会议 2020年9月23日
经核查，本所律师认为：上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决等程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
就发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）发行人的全套工商注册登记文件；（4）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员没有发生变化。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）报告期更新后致同会计师事务所出具的《审计报告》《纳税审核报告》等专项报告；（2）报告期更新后发行人的所得税纳税申报表；（3）报告期更新后发行人有关财政补贴的政府文件；（4）报告期更新后发行人主管税务机关出具的证明。
核查内容及结果：
1. 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司执行的税种、税率没有发生变化，符合国家法律、法规及规范性文件的要求。
2. 根据发行人的确认、致同会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。
3. 根据发行人的确认、致同会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人新增的政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，已获得了相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人所在地质量技术监督部门、环境保护部门分别出具的相关文件；（2）发行人的相关资质证书；（3）发行人建设项目的环评批复文件及环保验收文件，募投项目的环评相关文件；（4）发行人所在地质量技术监督部门、环境保护部门网站查询信息。
核查内容及结果：
1. 经核查，截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。
2. 经核查，截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量、技术方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后致同会计师事务所出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020年6月5日，乌兰察布市生态环境局出具《关于内蒙古新材料科技有限公司石墨材料生产项目环境影响报告书的批复》（乌环审〔2020〕28 号），同意《报告书》中所列建设项目性质、规模、地点、生产工艺和拟采取的环保措施。
发行人募集资金投资项目已经取得的有权部门核准/备案及环境保护部门的批复如下：
序号 项目名称 发改部门核准/备案文件 环保部门批复/备案
1 石墨设备扩产项目 皋行审备[2020]59号 皋行审环表复[2020]64号
2 石墨材料生产项目 2020-150928-30-03-008543 乌环审〔2020〕28号
3 研发中心项目 通行审批备[2020]13号 202032060200000051
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没有发生变化。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经依法办理了本次发行募集资金投资项目的备案手续，并取得建设项目环评批复，项目的实施不存在法律障碍。发行人本次发行募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）
报告期更新后的《招股说明书（上会稿）》；（2）本补充法律意见书正文之第七部
分“发行人的业务”查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师补充查验了包括但不限于以
下文件：（1）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员出具的书面说明；（2）发行人所在地相关政府主管部门出具的证明
文件；（3）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的征信报
告、由公安部门出具的无犯罪记录证明；（4）中华人民共和国最高人民法院
（http://www.court.gov.cn）、江苏省高级人民法院（http://www.jsfy.gov.cn）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站公开的案件信息；（5）中国执行
信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会官网、
信用中国等网站的查询信息。
核查内容及结果：
20.1 发行人及其子公司、分公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
20.1.1 重大诉讼、仲裁情况
20.1.1.1 发行人作为被告的诉讼进展及对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内作为被告的相关诉讼进展及对发行人生产经营的影响如下：
序 案件名称 案号 裁判日期 涉诉 案件 对发行人生产经营的
号 金额 进展 影响
白仕海与公 （2019）川 88,986.08 原告 公司不承担任何义务，
1 司债权转让 1112民初273 2019.04.02 元 撤诉 不会对公司生产经营产
合同纠纷案 号 生重大不利影响
中石化第五建设有限公
司因公司未支付《机电
中石化第五 安装工程施工合同》项
建设有限公 （2017）甘 68,176.77 和解 下的工程尾款，对公司
2 司与公司建 0402民初1422 2017.06.01 元 结案 提起诉讼。公司于2017
设工程施工 号 年 5 月支付全部款项
合同纠纷案 68,176.77元，涉案金额
较小，不会对公司生产
经营产生重大不利影响
上述发行人作为被告的案件系发行人日常经营中的纠纷，案件已结案，涉案金额分别为88,986.08元和68,176.77元，发行人在第1件诉讼中不承担任何义务，且已履行完毕第2件诉讼的相关义务，该等案件不会对公司生产经营产生重大不利影响。
20.1.1.2 发行人作为原告的诉讼进展及对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内作为原告的相关诉讼进展及对发行人生产经营的影响如下：
序 案件名称 案号 裁判日期 涉诉金额 案件 对发行人生产
号 进展 经营的影响
截至2020年6
公司与阳煤 货款及逾 月30日，已计
集团昔阳化 （ 2019 ）晋 期利息5, 公司胜诉， 提坏账准备4,1
1 工有限责任 0724民初982 2019.12.15 836,233.3 正在执行 10,826.40 元，
公司买卖合 号 8元 不会对公司生
同纠纷案 产经营产生重
大不利影响
公司与青海 截至2020年6
盐湖镁业有 （2019）青28 6,293,950 调解结案， 月30日，已收
2 限公司买卖 01民初807号 2019.04.29 元 正在执行 回2,000,000.00
合同纠纷案 元，已计提坏账
准备4,267,319.
序 案件名称 案号 裁判日期 涉诉金额 案件 对发行人生产
号 进展 经营的影响
13 元，不会对
公司生产经营
产生重大不利
影响
公司与云南 截至2020年6
南磷集团电 （2020）苏06 545,011.4 公司胜诉， 月30日，已全
3 化有限公司 民终1102号 2020.06.28 7元及利 正在执行 额计提坏账准
定作合同纠 息 备。
纷案
公司与昆明
东磷贸易有 1,242,155. 截至2020年6
限公司、云 （2019）苏06 30元并承 公司胜诉， 月30日，已全
4 南安一精细 82 民初 7322 2019.10.22 担逾期付 正在执行 额计提坏账准
化工有限公 号 款利息 备。
司等定作合
同纠纷案
公司与江西 截至2020年6
海汇龙洲锂 （2020）赣09 214,500 公司部分胜 月30日，已全
5 业有限公司 民终776号 2020.06.08 元 诉，正在执 额计提坏账准
承揽合同纠 行 备。
纷案
公司与河南 （2015）焦仲 截至2020年6
尚宇新能源 裁字第 111 2016.01.08、 434,000 公司胜诉， 月30日，已全
6 股份有限公 号、 2020.04.14 元及利息 正在执行 额计提坏账准
司买卖合同 （2020）豫08 和仲裁费 备。
纠纷案 执恢2号
公司与重庆 截至2020年6
农 药 化 工 （2018）苏06 242,000 公司胜诉， 月30日，已全
7 （集团）有 82执5631号 2019.05.13 元及逾期 正在执行 额计提坏账准
限公司买卖 付款利息 备并核销。
合同纠纷案
公司与泰安 截至2020年6
阳光硅业科 （2017）苏06 48,000元 公司胜诉， 月30日，已全
8 技有限公司 82执1399号 2017.05.11 及利息 正在执行 额计提坏账准
买卖合同纠 备并核销。
纷案
公司与四川 （2016）川11
省乐山市福 12 民初 1140 2,800,160 已结案，公 该诉讼不会对
9 华通达农药 号、 2017.01.05、 元及逾期 司胜诉并结 公司生产经营
科技有限公 （2017）苏06 2017.05.27 付款违约 清相关款项 产生重大不利
司买卖合同 民终1634号 金 影响
纠纷案
序 案件名称 案号 裁判日期 涉诉金额 案件 对发行人生产
号 进展 经营的影响
公司与四川 （2018）川11
永祥多晶硅 12民初507号 调解结案， 该诉讼不会对
10 有限公司买 之一、 2018.11.01、 3,736,000 公司已结清 公司生产经营
卖合同纠纷 （2018）苏06 2018.10.17 元 相关款项 产生重大不利
案 82 民初 4204 影响
号
公司与江苏
振方生物化
学有限公司 （2017）苏06 213,795 和解结案， 该诉讼不会对
11 （原江苏振 82 民初 8551 2017.09.12 元及逾期 公司已结清 公司生产经营
方医药化工 号 付款利息 相关款项 产生重大不利
有限公司） 影响
承揽合同纠
纷案
公司与江苏 该诉讼不会对
琦衡农化科 （2018）苏06 980,000 调解结案， 公司生产经营
12 技有限公司 23 民初 6447 2019.05.16 元 公司已结清 产生重大不利
承揽合同纠 号 相关款项 影响
纷案
公司与浙江 该诉讼不会对
绿科安化学 （2020）苏06 291,350 和解结案， 公司生产经营
13 有限公司买 82 民初 4272 2020.07.21 元 公司已结清 产生重大不利
卖合同纠纷 号 相关款项 影响
案
公司与江苏
奥利斯特环 （2020）苏06 247,864 调解结案， 不会对公司生
14 保科技有限 82 民初 6118 2020.08.04 元 公司已结清 产经营产生重
公司买卖合 号 相关款项 大不利影响
同纠纷案
上述诉讼案件系发行人日常经营中的纠纷，其中，第1-8项诉讼涉及的应收账款已经按照相关会计准则计提坏账准备且均正在执行；第9-14项诉讼已结案，发行人已结清相关款项。
报告期内，公司与客户之间的诉讼事项所涉及的金额合计2,312.50万元。其中，已经结案诉讼涉及金额 826.92 万元，公司已结清相关款项；正在执行过程中的诉讼涉及金额1,485.59万元，公司已收回其中的200.00万元，并累计计提坏账准备1,110.38万元，未收回款项且未计提坏账准备的诉讼涉及金额为175.20万元。
经核查，本所律师认为：
发行人报告期内涉及的相关诉讼系发行人日常经营中的纠纷，目前尚未结案的诉讼均是发行人作为原告的案件，且涉案金额较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
20.2 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人（除控股股东及实际控制人外，发行人不存在持股5%以上的其他股东）不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
20.3 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书（上会稿）》的编制，但参与了《招股说明书（上会稿）》的审阅及讨论，特别对发行人引用原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书（上会稿）》与本所出具的原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和本补充法律意见书无矛盾之处，不存在因引用法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有发生影响本次发行上市的重大不利事项，发行人本次发行上市仍符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件。发行人本次发行尚需由中国证监会作出同意注册决定，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司首次公开发行
A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
王 康
经办律师：
赵海洋
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
