百奥泰生物制药股份有限公司 2020年度独立董事述职报告
百奥泰生物制药股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
我们作为百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
独立董事,在任职期内我们能够严格依照《公司法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律规定、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立非执行董
事工作制度》等有关规定和要求,忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责,切实
维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2020年度履
职情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
截至2020年12月31日,公司共有独立董事3名。报告期内,独立董事未
发生变动。
汪建平先生,现任公司独立董事,1954年9月出生,中国国籍,无境外永久
居留权,博士学历,临床医学专业,教授、主任医师。1978年至1986年任第一
军医大学珠江医院医生;1986年至1998年任中山医科大学附属第一医院医生、
副院长;1998年至2001年任中山医科大学副校长;2001年至2014年历任中山
大学副校长、常务副校长;2008年至今任广东省医学会副会长;2016年12月至
今任深圳前海人寿保险公司医疗事业部顾问;2017年9月至今任海峡两岸医药
卫生交流协会副会长;2019年3月至今,担任公司独立董事。
唐清泉先生,现任公司独立董事,1960年12月出生,中国国籍,无境外永
久居留权,博士学历,获管理学博士学位(会计信息与投资分析方向),会计学
教授。1982年1月至1993年6月历任西华师范大学助教、讲师;1993年7月至
1997年6月历任江西财经大学讲师、副教授;1997年7月至今历任中山大学副
教授、教授;2011年10月至2016年11月任广州金逸影视传媒股份有限公司独
立董事;2011年11月至2017年12月任广东省高速公路发展股份有限公司独立
董事;2011年12月至2016年5月任深圳香江控股股份有限公司独立董事;2015
年1月至2016年1月任广州南菱汽车股份有限公司独立董事;2017年8月至今
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任广州岭南集团控股股份有限公司独立董事;2018年6月至今任广州迪柯尼服
饰股份有限公司独立董事;2018年6月至今任广东裕田霸力科技股份有限公司
独立董事;2018年7月至今任广州杰赛科技股份有限公司独立董事;2019年3
月至今,担任公司独立董事。
姜永宏先生,现任公司独立董事,1969年8月出生,中国国籍,无境外永久
居留权,博士学历,产业经济学专业,高级经济师(研究员)。1991年8月至
1992年8月任四川省江油天然气化工厂生产调度员;1992年8月至1993年9月
任四川省江油市人民政府外事侨务办公室英文翻译;1996年7月至2001年12
月历任广州市发展计划委员会副主任科员、主任科员;2002年1月至2004年4
月任广州市经济委员会副处长;2004年4月至今任暨南大学金融系高级经济师、
研究员、博士生导师;2004年8月至2010年5月任七喜控股独立董事;2008年
6月至2014年6月任广州市浪奇实业股份有限公司独立董事;2010年2月至
2011年2月任美国威斯康星大学访问教授;2013年10月至2019年10月任广
州风行发展集团有限公司外部董事;2014年6月至2017年5月任广州南沙产业
投资基金管理有限公司独立董事;2015年1月至2018年7月任广州南沙产业投
资有限公司外部董事;2015年4月至2020年5月任广东宏泰房地产评估有限公
司监事;2016年12月至2018年12月参加博士服务团;2018年2月至今任新疆
博仕汇投资有限公司董事长兼总经理;2018年4月至今任广州同门股权投资基
金管理有限公司监事;2018年5月至今任万联证券股份有限公司独立董事;2018
年12月至今任广东佛冈农村商业银行股份有限公司独立董事;2019年12月至
今任广东绿通新能源电动车科技股份有限公司独立董事;2019年3月至今,担
任公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们拥有专业资质及能力,在从事的专业领域方面积
累了丰富的经验,我本人及亲属均不持有本公司股份,未在公司担任除独立董事
外的其他职务;与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,亦不存在影响独立性的其他情形。
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二、 独立董事年度履职概况
报告期内,我们本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,充分发挥各自专
业作用。在董事会和各专门委员会召开前,我们对会议相关审议事项进行较为全
面的调查和了解,并在必要时向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行回
复。在会议召开过程中,我们就审议事项与其他董事进行充分讨论,凭借自身积
累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及各专门委员
会的职责范围发表相关书面意见,积极促进董事会决策的客观性、科学性,切实
维护了公司和全体股东的利益。报告期内,我们对2020年度董事会的所有议案
均投了赞成票,公司董事会2020年度审议的所有议案全部表决通过。
(一) 出席会议情况及表决结果
报告期,公司共召开4次股东大会,10次董事会。公司股东大会、董事会的
召集召开符合法定程序,重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。
作为公司独立董事,我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料,了解
公司的经营情况,从独立董事职责出发,提出建设性意见或建议,对各议案均投
出了赞同票,没有反对、弃权的情形,共发表独立意见7次,充分发挥独立董事
的指导与监督作用,认真履行了独立董事职责。
2020年出席会议情况如下:
董事会 列席股东大
独立董事姓名 应参加次数 实际出席情况 会次数
亲自出席 委托 缺席
汪建平 10 10 0 0 3
唐清泉 10 10 0 0 4
姜永宏 10 10 0 0 4
(二) 专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
按照《上市公司治理准则》以及各专业委员会工作细则的相关要求,根据公司各
董事的专业特长,公司独立董事在公司审计委员、提名委员会、薪酬与考核委员
会中占多数并担任召集人。
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报告期内,公司共召开审计委员会会议5次,战略委员会6次,提名委员会
3次,薪酬与考核委员会1次。我们认为,会议的召集召开均符合法定程序,相
关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的
规定。我们均亲自参加了相关会议,未有无故缺席的情况发生,对相关议案进行
了认真审查,切实履行了独立公示的责任与义务。
(三) 现场考察与公司配合情况
报告期内,我们多次到公司进行现场考察,了解公司的经营情况、财务管理、
研发及商业化进展以及内部控制等;我们注重加强与公司董事、高级管理人员及
相关工作人员的密切联系,以及时获取公司重大事项的进展。此外,我们也时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体报道及舆论情况,及时掌握公
司动态并向公司提出规范性的意见和建议。同时,公司对独立董事的工作积极配
合,充分保证了公司独立董事的知情权,为我们的独立工作提供了便利的条件。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内,公司存在向关联方采购商品、接受服务等日常性关联交易。根据
相关规定,我们认为公司的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基
础上进行的,符合商业惯例。关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市
场原则;该等关联交易符合公司的实际需要,未损害公司利益和中小股东利益。
该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生对外担保事宜,未发现公司与关联方之间发生非经营
性资金占用的情况。
(三) 募集资金的使用情况
经审查,报告期内,公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修
订)》等法律法规和《百奥泰生物制药股份有限公司募集资金专项存储及使用管
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理制度》等制度文件的规定;公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及
时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致,
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金
的情形。
(四) 高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,我们对公司高级管理人员提名进行了审查,认为聘任人选符合有
关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件,不存在不适宜担任公司高级管理
人员的法定情形。经审阅上述人员的简历,我们认为其具备履行岗位职责的专业
能力和经验。我们对2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案进行了审议,
我们认为该方案符合目前市场水平和公司的实际情况,符合《公司法》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,履行
了业绩快报的披露义务,本报告期内未发布业绩预告。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司第一届董事会第十五次会议通过了《关于聘请2020年度审
计机构的议案》,改聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度审
计机构,我们发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
为提高公司年度审计效率,保持审计的一致性,公司第一届董事会第十七次
会议通过了《关于变更2020年度审计机构的议案》,将2020年度审计机构由立
信会计师事务所(特殊普通合伙)变更为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
负责审计按中国企业会计准则编制的公司2020年度财务报表。我们发表了事前
认可意见及明确同意的独立意见。
根据公司公开发行境外上市外资股(H股)并申请在香港联合交易所有限公
司主板挂牌上市的需要,公司第一届董事会第十七次会议通过了《关于聘请H股
审计机构的议案》,聘请安永会计师事务所作为公司本次发行上市的专项审计机
构;同时拟聘请安永作为本次发行上市后2020年度的年度审计机构,负责审计
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按国际财务报告准则编制的公司2020年度财务报表。我们发表了事前认可意见
及明确同意的独立意见。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司未进行现金分红及其他投资者回报情况
(八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东均严格履行各项承诺,不存在违反承诺履行的情况。
(九) 信息披露的执行情况
2020年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》
的要求,认真履行信息披露义务,确保披露信息的真实、准确、完整,不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,客观公允的反映了公司的经营现状,有利
于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的权益。我们对公司
2020 年的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露真实、准确、完整、及
时,切实维护了广大投资者的合法权益。
(十) 内部控制的执行情况
2020年度,公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制
基本规范》及其他相关法律法规的要求,深入开展内部控制工作,积极推进内部
控制体系建设,促使公司内部控制活动有效实施。形成了适应公司生产经营管理
和战略发展需要的内部控制体系,为公司各项生产经营业务的健康运行,财务报
告的真实、准确、完整提供了保障;同时经安永华明会计师事务所(特殊普通合
伙)审计,出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此,我们认为公司的
内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
在2020年度任职期间,公司共召开10次董事会、13次专门委员会会议,
公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符
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合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委
员会运作程序合法、合规、有效。
(十二)其他事项
(1)未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;(2)未发生独立董事提
议聘请或解聘会计师事务所的情况;(3)未发生独立董事聘请外部审计机构和
咨询机构的情况。
四、 总体评价和建议
2020年,作为公司独立董事,我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则,以
及对所有股东尤其是中小股东负责的态度,履行独立董事的职责,参与公司重大
事项的决策,充分发挥了独立董事的作用,为董事会提供具有建设性的意见,维
护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度,严
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求,
切实履行独立董事的职责,强化对社会公众股东的保护意识,保护中小投资者的
合法权益,并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议,维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:汪建平、姜永宏、唐清泉
2021 年3月4日
(以下无正文)
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